一、引言

隨著我國市場化改革和對(duì)外開放步伐的加快，中國金融業(yè)進(jìn)入了一個(gè)改革和發(fā)展的新階段。4家AMC已經(jīng)運(yùn)作6年多，取得了顯著成效，但也暴露出一些問題，突出的就是AMC現(xiàn)存的治理機(jī)制包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系模糊、資本非人格化以及所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)難以分離等，存在著嚴(yán)重缺陷，由此而來的則是責(zé)權(quán)不明、缺乏有效的自我約束、經(jīng)營效率和效益低下。為此，在向商業(yè)化轉(zhuǎn)型過程中，AMC如何盡快構(gòu)建現(xiàn)代金融企業(yè)制度，完善公司治理機(jī)制，已是亟待解決的課題之一，需要認(rèn)真加以研究和分析。

本文的目的在于從AMC行業(yè)特征出發(fā)，分析其公司治理機(jī)制的特殊性和存在的問題，并從內(nèi)部制衡機(jī)制、管理控制機(jī)制、激勵(lì)約束機(jī)制和信息披露機(jī)制四個(gè)方面探討了改進(jìn)公司治理機(jī)制的措施和建議，以期能夠?yàn)锳MC向商業(yè)轉(zhuǎn)型過程中改進(jìn)公司治理機(jī)制提供一個(gè)基本的理論分析框架。

二、公司治理機(jī)制經(jīng)濟(jì)學(xué)內(nèi)涵

公司治理（Corporate Governance），狹義地講，是指有關(guān)公司董事會(huì)功能、結(jié)構(gòu)和股東權(quán)利等方面的制度安排；廣義地講，是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)的一套法律、文化和制度性安排，主要涉及如何控制風(fēng)險(xiǎn)與收益在不同企業(yè)成員之間分配等問題（Blair，1995）。對(duì)公司治理機(jī)制問題的認(rèn)識(shí)起源于企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)分離問題的分析。現(xiàn)代企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)是相互分離的，在信息不對(duì)稱和未來不確定的情況下，作為委托人的所有者和作為代理人的經(jīng)營者各自追求自身利益的最大化行為必然會(huì)產(chǎn)生沖突（Berle and Means，1932; Fama and Jensen，1983）。隨著委托代理關(guān)系期限的延長，委托人觀察和甄別代理人行為的機(jī)會(huì)不斷增加，代理人隱匿信息的成本相應(yīng)提高，委托人識(shí)別信息的成本則相應(yīng)降低，這降低了信息的不對(duì)稱程度（Rubinstein and Yaari，1983）。

實(shí)際上，現(xiàn)代公司治理機(jī)制所面臨的問題可以概括為如何協(xié)調(diào)、解決公司中不同利益相關(guān)者之間的矛盾，以維護(hù)各方正當(dāng)利益并促使企業(yè)發(fā)展。具體來說，西方主要有兩種比較成熟的公司治理機(jī)制。一種是美英“市場控制”式，強(qiáng)調(diào)市場競爭力和運(yùn)用股票期權(quán)、市場兼并收購、勞務(wù)市場經(jīng)理人流動(dòng)和信息披露制度等市場手段；另一種是德日“內(nèi)部控制”式，注重大股東、監(jiān)事會(huì)和精神激勵(lì)的作用。兩種機(jī)制各有所長，有些經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為美英式具有很多優(yōu)點(diǎn)（Fama and Jensen，1983;Easterbrook and Fischel，1991;Ramano，1993）；另一些人則認(rèn)為德日式更加值得借鑒（Roe，1993; Charkham，1994; Shleifer and Vishny，1997）。國內(nèi)學(xué)者對(duì)公司治理機(jī)制問題也作了一定的研究，認(rèn)為現(xiàn)階段我國企業(yè)控制權(quán)的特征可以概括為“控制權(quán)行政配置”與“內(nèi)部人控制”共存（黃群惠，2000）。公司高級(jí)管理人士年度貨幣收入偏低，年度報(bào)酬與公司經(jīng)營業(yè)績不存在顯著正相關(guān)（魏剛，2000）。

同樣地，具體到國有商業(yè)銀行和AMC公司治理機(jī)制的改革路徑和方向上，許多學(xué)者認(rèn)為，面對(duì)中國銀行業(yè)高度集中和國有銀行壟斷低效率的現(xiàn)狀，應(yīng)該盡快放松行業(yè)準(zhǔn)入制度，引入各類投資主體，形成行業(yè)多元化的格局（于良春、鞠源，1999；易綱、趙先信，2001；林毅夫、李永軍，2001），也就是要通過市場競爭形成有效的商業(yè)銀行公司治理機(jī)制。另一些學(xué)者則認(rèn)為，中國銀行業(yè)的主要問題就是國有銀行產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一，以行業(yè)結(jié)構(gòu)為突破口的改革難免會(huì)導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)震蕩，所以要堅(jiān)決進(jìn)行國有商業(yè)銀行的產(chǎn)權(quán)改革，推動(dòng)股份制改造，優(yōu)化銀行的股東結(jié)構(gòu)（張旭陽，2001；劉偉、黃桂田，2002）。AMC公司治理機(jī)制的缺陷嚴(yán)重影響了處置不良資產(chǎn)的效率（張敏鋒，黃利森，2005）。在披露信息的內(nèi)容、方式及程序等方面AMC也存在著問題，尚停留在“為形式上的免責(zé)而披露”（華金秋，2004）。提高AMC對(duì)處置收益的分享比例是防范道德風(fēng)行為的有效途徑之一（徐懿，蒲勇健，2005）。應(yīng)將AMC定位于官辦民營的長期企業(yè)，實(shí)行股份制改造（孫洪慶，2006）。

三、AMC公司治理機(jī)制中存在問題

AMC成立之初，濃郁的政策性決定了其不是真正意義上的企業(yè)。文化、理念、意識(shí)及效率均不能滿足競爭條件下的市場化運(yùn)作，其組織形式、治理結(jié)構(gòu)以及發(fā)展方向完全取決于政府意愿，仍采取“官辦官營”的形式，沿用國有企業(yè)和國有商業(yè)銀行的傳統(tǒng)經(jīng)營體制和管理方法，是典型的非企業(yè)型公司，沒有形成科學(xué)的公司治理機(jī)制。

從當(dāng)前AMC的內(nèi)部制衡機(jī)制建設(shè)情況來看，其產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)仍表現(xiàn)為一元化的特征，這也就決定其很難擺脫行政干預(yù)，暗示著存在一種與生俱來的獨(dú)斷性。在現(xiàn)有的體制和公司治理機(jī)制下，AMC的委托——代理關(guān)系僅體現(xiàn)代理人代表國家行使資產(chǎn)處置和管理的權(quán)力，公司的控制權(quán)實(shí)際上由代理人單方面掌握，極易出現(xiàn)內(nèi)部人控制現(xiàn)象，進(jìn)而引發(fā)嚴(yán)重的道德風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。具體而言，由于這種明顯的政策性取向，AMC一直沒有形成內(nèi)部不同權(quán)利主體之間的相互制約關(guān)系，許多監(jiān)督管理職能流于形式，特別是信息反饋也不及時(shí)，長期缺乏成本——收益硬約束，難以有效參與市場競爭，從根本上沒有融入市場競爭環(huán)境之中。另外， AMC公司治理涉及黨委事宜，與國有商業(yè)銀行存在緊密聯(lián)系，如何改善黨組織在AMC中的工作方式也成為當(dāng)前治理機(jī)制改革的難點(diǎn)問題。

可以說，AMC現(xiàn)行的激勵(lì)約束機(jī)制仍存在著一定程度的扭曲，尚未建立起適應(yīng)商業(yè)化轉(zhuǎn)型要求的激勵(lì)約束機(jī)制。當(dāng)前，AMC對(duì)經(jīng)理層激勵(lì)約束的方式主要是以控制權(quán)收益為主，合同收益占次要地位，處于經(jīng)濟(jì)激勵(lì)滯后于行政激勵(lì)的現(xiàn)狀。經(jīng)理層多數(shù)不敢創(chuàng)新，注重的是如何保住職位，獲取既得利益；對(duì)于員工的激勵(lì)也是沿用傳統(tǒng)體系，將福利、待遇、住房、用車等均與相應(yīng)的職務(wù)掛鉤，同工作業(yè)績關(guān)系不大。同時(shí)，缺乏對(duì)部門及個(gè)人進(jìn)行科學(xué)合理的績效考核，實(shí)行的激勵(lì)考核辦法也在紙面上或口頭上操作，未真正落到實(shí)處，沒有體現(xiàn)勞動(dòng)多少和貢獻(xiàn)大小，由此也加劇了AMC運(yùn)作的道德風(fēng)險(xiǎn)，一些人容易通過非正當(dāng)?shù)那阔@得控制權(quán)利益。

從管理控制機(jī)制的建設(shè)分析，AMC采取總公司——辦事處的組織層次，機(jī)構(gòu)設(shè)置遍及各地，以行政層次和業(yè)務(wù)種類為基礎(chǔ)形成的縱向等級(jí)制和橫向部門制結(jié)構(gòu)，不能實(shí)現(xiàn)集約化管理和規(guī)模效應(yīng)，不能適應(yīng)高度競爭和金融自由化環(huán)境下的創(chuàng)新要求。這種格局不利于形成較為有效和協(xié)調(diào)的處置激勵(lì)和約束，降低了處置效率，也使得內(nèi)部治理具有相互交錯(cuò)、難以管理的特點(diǎn)，形成委托——代理鏈過長。主要表現(xiàn)為：技術(shù)落后，市場差異程度較?。蝗狈y(tǒng)一、完善的管理信息系統(tǒng)；競爭手段主要依靠社會(huì)關(guān)系，尋租現(xiàn)象嚴(yán)重；內(nèi)部控制觀念存在偏差，不能適應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要；行使監(jiān)控時(shí)職責(zé)不明確，人力資源配置不能適應(yīng)內(nèi)部控制的要求；沒有利用機(jī)構(gòu)網(wǎng)絡(luò)化優(yōu)勢來加快資產(chǎn)的處置進(jìn)程。

此外，從信息披露機(jī)制方面看，由于委托人虛擬化，沒有強(qiáng)烈的信息披露要求，且管理層次較多，加大了信息披露的成本，所以，AMC至今也沒有建立、健全一種適合自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。加之內(nèi)部審計(jì)獨(dú)立性較差，披露的信息難以保證可靠、公允和公正，最終導(dǎo)致信息披露工作相對(duì)滯后。

四、微觀理論分析啟示：措施及建議

基于上述行業(yè)特征對(duì)AMC公司治理機(jī)制的影響，結(jié)合現(xiàn)有的相關(guān)理論和實(shí)證研究成果，我們認(rèn)為，出現(xiàn)上述問題的根源就是AMC治理機(jī)制的嚴(yán)重畸形，主要表現(xiàn)在：一是“所在者缺位”；二是“內(nèi)部人控制”。解決這兩個(gè)方面的問題，根本的還是要推進(jìn)改革，從體制、機(jī)制、管理和制度等方面有規(guī)劃、有指導(dǎo)地解決存在的問題，尋求一條充分借鑒國際良好經(jīng)驗(yàn)又結(jié)合我國國情的AMC可持續(xù)發(fā)展之路(如圖示)。

AMC從政策性向商業(yè)性過渡，面臨的首要問題就是如何改善產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和法人治理機(jī)制(楊子建，2004)。實(shí)踐證明，這種“國有獨(dú)資、官辦官營”經(jīng)營是一種低效率、非市場化的模式，應(yīng)盡快轉(zhuǎn)變?yōu)槎嘣顿Y主體、市場化運(yùn)作的方式，利用自身專業(yè)優(yōu)勢、人才優(yōu)勢，通過股份制改造和功能作用重新定位，建立起內(nèi)部制衡機(jī)制。只有這樣，AMC才會(huì)有追逐利潤的動(dòng)力，挑戰(zhàn)市場的壓力，才會(huì)真正成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的獨(dú)立市場主體。一是要遵循市場發(fā)展規(guī)律，實(shí)行股份制改造，確保在投資主體分散化的條件下實(shí)現(xiàn)AMC專業(yè)化管理，構(gòu)建股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理層等組織架構(gòu)，制定明確的職責(zé)分工和議事議程，建立良好的權(quán)力制衡機(jī)制；二是建立健全包括風(fēng)險(xiǎn)政策、審計(jì)稽核、戰(zhàn)略發(fā)展等各專業(yè)委員會(huì)，實(shí)現(xiàn)有效治理和科學(xué)管理，確保AMC向商業(yè)化轉(zhuǎn)型過程中形成一個(gè)全面且相對(duì)獨(dú)立，并為其有效運(yùn)行負(fù)責(zé)的內(nèi)部機(jī)構(gòu)體系；三是提高經(jīng)營管理層的專業(yè)化管理水平，將高級(jí)管理層人員工作制度化，建立相應(yīng)的問責(zé)制，建立符合現(xiàn)代金融發(fā)展理念的人員選聘機(jī)制；四是加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能作用。對(duì)于黨委在公司治理機(jī)制改革中的角色定位，應(yīng)該積極參照中行、建行股份制改造模式，對(duì)黨委和董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職責(zé)給出明確界限，切實(shí)發(fā)揮黨委的“政治核心”作用。

AMC是典型的多級(jí)委托——代理組織，委托人和代理人之間的信息不對(duì)稱造成存在代理侵害委托人利益的問題。為此，應(yīng)設(shè)計(jì)一個(gè)全新的激勵(lì)約束機(jī)制，把經(jīng)理層和員工的收益與所在崗位、從事工作、工作業(yè)績、產(chǎn)生效益、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)等緊密地聯(lián)系起來，變隱性收益為顯性收益，變行政激勵(lì)為經(jīng)濟(jì)激勵(lì)，逐步建立起科學(xué)的激勵(lì)約束機(jī)制。尤其要對(duì)公司經(jīng)理層淡化行政級(jí)別和行政待遇，強(qiáng)調(diào)收入狀況與績效和貢獻(xiàn)大小相掛鉤，解決短期激勵(lì)與長期激勵(lì)的矛盾。在對(duì)員工激勵(lì)約束機(jī)制的設(shè)計(jì)上，注重把知識(shí)和技能結(jié)合起來，進(jìn)行科學(xué)的崗位設(shè)置、定員定額和崗位測評(píng)，強(qiáng)調(diào)科學(xué)的業(yè)績評(píng)價(jià)，包括標(biāo)準(zhǔn)和程序。首先，要加大物質(zhì)激勵(lì)力度，加快薪酬制度改革，以市場定價(jià)為依據(jù)，合理界定人才薪酬并拉大收入差距，以業(yè)績和能力為導(dǎo)向?qū)嵭胁顒e化待遇，克服平均主義，使收入分配向核心素質(zhì)傾斜；其次，要拓寬員工的發(fā)展渠道，以職位和職稱兩條線，提出不同類別的發(fā)展渠道和發(fā)展方向，對(duì)不同崗位和不同專業(yè)根據(jù)貢獻(xiàn)度確定不同的激勵(lì)辦法，使各類人才都能找到自己的發(fā)展機(jī)會(huì)；第三，要建立適應(yīng)商業(yè)化經(jīng)營人力資源管理要求的員工業(yè)績評(píng)價(jià)體系，研究制定規(guī)范合理、形式靈活的適應(yīng)能力不同層次、不同性質(zhì)工作崗位的員工考核指標(biāo)體系，為實(shí)施有效的激勵(lì)約束機(jī)制提供準(zhǔn)確依據(jù)。

加快管理體制和業(yè)務(wù)流程再造，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的垂直化管理和扁平化管理。有效的管理控制機(jī)制是確保穩(wěn)健經(jīng)營的前提，AMC可以針對(duì)內(nèi)部控制方面存在問題，在強(qiáng)化業(yè)務(wù)部門作用與效能的前提下，從內(nèi)控系統(tǒng)基本流程的每一個(gè)環(huán)節(jié)出發(fā)，將部門重新整合，建立高水平的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測體系，利用過去的數(shù)據(jù)和經(jīng)驗(yàn)找出控制中的薄弱環(huán)節(jié)，通過多種程序和方法予以定期審查控制措施，及時(shí)改進(jìn)信息溝通和知識(shí)交流的組織結(jié)構(gòu)。要加快推進(jìn)相關(guān)法規(guī)制度建設(shè)，加強(qiáng)內(nèi)部管理，明確內(nèi)部各部門職責(zé)，采取一系列有組織、制約和調(diào)節(jié)功能的控制方法、措施和程序，提高管理質(zhì)量和效率，保證安全與完整。要調(diào)動(dòng)系統(tǒng)部門工作人員的積極性，按照專業(yè)分工的要求，加強(qiáng)聯(lián)系和協(xié)作，兼顧團(tuán)隊(duì)性和重點(diǎn)性，建立起民主化、科學(xué)化的業(yè)務(wù)營運(yùn)體系。要按照經(jīng)濟(jì)區(qū)域和業(yè)務(wù)量的大小進(jìn)行機(jī)構(gòu)整合，實(shí)現(xiàn)內(nèi)部資源的合理配置。要制定科學(xué)的決策系統(tǒng)，使業(yè)務(wù)流程優(yōu)化重組，組織結(jié)構(gòu)精簡高效，確立有效的業(yè)務(wù)歸屬和傳遞程序，實(shí)現(xiàn)內(nèi)部部門之間、員工之間職責(zé)明確和高效運(yùn)作。

具體來說，為更好地促使AMC規(guī)范化運(yùn)作，提高資產(chǎn)處置效率，加快向商業(yè)化轉(zhuǎn)型，應(yīng)盡快建立公開信息披露機(jī)制。一方面，通過向外界公開披露信息，形成輿論監(jiān)督的氛圍；另一方面，及時(shí)發(fā)布經(jīng)營管理水平和項(xiàng)目處置等方面的準(zhǔn)確信息，有助于市場參與者準(zhǔn)確評(píng)價(jià)運(yùn)營狀況，從而推動(dòng)AMC經(jīng)營管理水平的提升。不良資產(chǎn)處置與管理信息比較敏感，只有加大信息披露力度，才可以避免種種無謂的猜測和傳聞。在這方面，可以借鑒國際標(biāo)準(zhǔn)，建立和完善信息披露制度，塑造AMC良好的市場形象。在此基礎(chǔ)上，運(yùn)用專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，對(duì)信息進(jìn)行加工、處理、研究和分析，將復(fù)雜的信息變成表達(dá)特定含義的信息。要進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督體系，加大對(duì)信息披露真實(shí)性的監(jiān)督和處罰，增強(qiáng)其真實(shí)性和完整性。

五、結(jié)論

公司治理機(jī)制的不完善是導(dǎo)致AMC經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)積聚、約束機(jī)制弱化和經(jīng)營績效落后的根本原因，這一深層次的問題不解決，就無法在內(nèi)部建立起合理的經(jīng)營機(jī)制，政府、企業(yè)與AMC的關(guān)系也就不可能真正理順。特別是AMC屬于處置不良資產(chǎn)的特殊行業(yè)，面臨向商業(yè)化轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時(shí)期，只有盡快推進(jìn)股份制改革，不斷優(yōu)化內(nèi)部管理機(jī)制，強(qiáng)化財(cái)務(wù)約束和風(fēng)險(xiǎn)防范體系，建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制，充分合理發(fā)揮黨委的“政治核心”作用，才能真正取得成效。

（作者單位：上海財(cái)經(jīng)大學(xué)）