2005年12月15日，國家開發(fā)銀行和建設(shè)銀行先后成功推出了“信貸資產(chǎn)支持證券（ABS）”產(chǎn)品和“建行住房抵押貸款支持證券（MBS）”產(chǎn)品。兩只資產(chǎn)支持證券產(chǎn)品的成功發(fā)行，標志著我國金融工具創(chuàng)新又走出新的一步。國開行的信貸資產(chǎn)證券化和建行的住房抵押貸款證券化的試點成功，為我國商業(yè)銀行開展資產(chǎn)證券化開了先河，對增強我國商業(yè)銀行的競爭力具有重要的意義；同時，隨著試點經(jīng)驗的總結(jié)、相關(guān)法規(guī)和政策的不斷完善，試點銀行范圍將不斷擴大，資產(chǎn)證券化將成為我國各商業(yè)銀行重點發(fā)展的業(yè)務(wù)之一。

目前，國內(nèi)理論界和銀行業(yè)有一種誤解，認為銀行只要實施了信貸資產(chǎn)證券化，就能夠分散風(fēng)險，就能免除監(jiān)管資本要求。實際上，信貸資產(chǎn)證券化并不一定必然實現(xiàn)風(fēng)險的轉(zhuǎn)移，銀行監(jiān)管當(dāng)局也會根據(jù)證券化業(yè)務(wù)中風(fēng)險的轉(zhuǎn)移程度提出監(jiān)管資本要求。

辯證看待資產(chǎn)證券化

資產(chǎn)證券化是伴隨發(fā)達國家商業(yè)銀行業(yè)務(wù)不斷創(chuàng)新、逐步完善而出現(xiàn)的一種金融創(chuàng)新產(chǎn)品，對商業(yè)銀行改善資產(chǎn)流動性、分散風(fēng)險以及提高資本充足率極為有利。資產(chǎn)證券化在我國現(xiàn)階段有著特別的意義：能緩解中國商業(yè)銀行因資產(chǎn)負債期限結(jié)構(gòu)嚴重錯配而導(dǎo)致的較大流動性隱患，改善銀行的收入來源，提高盈利能力，是中國商業(yè)銀行面臨的一個現(xiàn)實選擇。

從理論上來分析，資產(chǎn)證券化是對銀行債權(quán)進行結(jié)構(gòu)變換的金融技術(shù)，資產(chǎn)證券化過程可以將各種風(fēng)險重新組合，將風(fēng)險出讓給那些能夠并愿意接受風(fēng)險的投資主體，達到分散風(fēng)險的目的。其中，資產(chǎn)證券化主要轉(zhuǎn)移的是信用風(fēng)險，但對于流動性風(fēng)險、利率風(fēng)險、匯率風(fēng)險、早償風(fēng)險等也能夠通過適當(dāng)設(shè)計得到轉(zhuǎn)移。

因此，目前有的理論和銀行就簡單認為，銀行只要實施了資產(chǎn)證券化，就能將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移出資產(chǎn)負債表，分散風(fēng)險，從而通過減少風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)而提高資本充足率。但是，從國外資產(chǎn)證券化的實踐和監(jiān)管經(jīng)驗來看，資產(chǎn)證券化與分散風(fēng)險和提高資本充足率的關(guān)系并非如此簡單。

從資產(chǎn)證券化的實踐來看，由于資產(chǎn)證券化的具體操作不同，在許多交易結(jié)構(gòu)中，作為發(fā)起機構(gòu)的銀行并不一定必然實現(xiàn)風(fēng)險的轉(zhuǎn)移，而是既可能完全轉(zhuǎn)移風(fēng)險，也可能將風(fēng)險部分或全部保留在銀行。甚至還有這樣的情況，資產(chǎn)雖然在“法律”和“會計”意義上已經(jīng)實現(xiàn)了真實出售，但就其“經(jīng)濟實質(zhì)”而言，發(fā)起銀行仍然保留了相當(dāng)數(shù)量的風(fēng)險。為此，各國監(jiān)管當(dāng)局開始關(guān)注證券化業(yè)務(wù)中的風(fēng)險，對資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)實施資本監(jiān)管，而且監(jiān)管者不是簡單地以法律意見或會計處理結(jié)果為依據(jù)，而是對整個交易的風(fēng)險特征進行分析并做出判斷的。1992年9月，巴塞爾委員會發(fā)布了一份指導(dǎo)性文件《資產(chǎn)轉(zhuǎn)移與資產(chǎn)證券化》，第一次系統(tǒng)性地提出了資產(chǎn)證券化的監(jiān)管問題；2004年的《巴塞爾新資本協(xié)議》(以下簡稱《新協(xié)議》)中，又系統(tǒng)地提出了資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的監(jiān)管資本計提要求，同時，對資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的監(jiān)督檢查和信息披露問題做出了特別規(guī)定?？梢姡Y產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的資本監(jiān)管并不是一個簡單的問題，在《新協(xié)議》中具有特殊和相對獨立的地位，是最復(fù)雜和難度最大的內(nèi)容之一。

此外，從美國的有關(guān)實證研究分析結(jié)果表明，破產(chǎn)概率高的銀行和財務(wù)狀況欠佳的銀行，它們并未在大肆地進行證券化；債權(quán)轉(zhuǎn)讓一般與銀行的風(fēng)險無關(guān)，同流動性風(fēng)險的關(guān)系不明確。

所以，我國商業(yè)銀行在試圖開展資產(chǎn)證券化之前，應(yīng)該對證券化過程中所可能產(chǎn)生的風(fēng)險有正確的認識，并對風(fēng)險有防范準備。

全面認識資產(chǎn)證券化的風(fēng)險

資產(chǎn)證券化是20世紀70年代以來國際金融領(lǐng)域最具活力的金融創(chuàng)新之一，是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程。資產(chǎn)證券化的成功實施需要有由法律環(huán)境、會計環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境、稅收環(huán)境和內(nèi)部服務(wù)體系等構(gòu)成的強大的金融體系和強大的投資者需求作為支撐。同時，資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)涉及發(fā)起機構(gòu)、特定目的機構(gòu)、受托機構(gòu)、服務(wù)機構(gòu)、評級機構(gòu)、信用增級提供機構(gòu)、投資者等多個交易主體，在不同的發(fā)展階段、不同的金融市場和不同的法律體系下演變出了多種交易結(jié)構(gòu)和形式。所以，證券化交易的復(fù)雜性、多樣性、變化性決定了其具有的風(fēng)險性，而且有的風(fēng)險具有隱蔽性，使銀行難以對其中的風(fēng)險進行充分識別和有效控制。

目前，由于我國開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的金融體系不夠健全，機構(gòu)的投資者還有待進一步發(fā)展。從國開行發(fā)行的ABS產(chǎn)品和建行發(fā)行的MBS產(chǎn)品的交易結(jié)構(gòu)來看，屬于傳統(tǒng)型的資產(chǎn)證券化類型。一般而言，銀行在資產(chǎn)證券化中可能擔(dān)任發(fā)起人、承銷商、服務(wù)商、信用增級機構(gòu)、投資人等角色中的一個或多個角色，并獲得相應(yīng)的收益，同時承擔(dān)不同程度的風(fēng)險。總體來看，我國商業(yè)銀行參與資產(chǎn)證券化活動將可能面臨以下風(fēng)險：

信用風(fēng)險

作為發(fā)起人的銀行，在資產(chǎn)證券化的整個過程中，可能會面臨兩方面的信用風(fēng)險。一方面，在傳統(tǒng)型的資產(chǎn)證券化中，一般采用高級、次級的證券結(jié)構(gòu)，有次級證券承擔(dān)可能的損失而優(yōu)先保證對高級證券的支付，而次級證券一般由銀行自己保留，作為整個資產(chǎn)池的信用提升。因此，銀行在證券化中所面臨的主要信用風(fēng)險是，由于證券化不夠?qū)徤骰蛐刨J資產(chǎn)不符合有關(guān)會計準則，造成未能真正出售資產(chǎn)而面臨由于資產(chǎn)質(zhì)量不佳而遭受部分或全部損失的風(fēng)險。這是直接的信用風(fēng)險。在建行發(fā)行的MBS產(chǎn)品中，有占發(fā)行總額的3%的次級證券由建行自己持有。

另一方面，即使發(fā)起銀行真實有效地轉(zhuǎn)移了資產(chǎn)，但當(dāng)資產(chǎn)池的資產(chǎn)出現(xiàn)問題，造成信用等級下降或不能產(chǎn)生現(xiàn)金流時，雖然從法律上講銀行已經(jīng)事先聲明不承擔(dān)資產(chǎn)的任何損失，但銀行仍然可能面臨著提升資產(chǎn)的信用水平或重新回購證券的道義壓力。因為，在完成證券的發(fā)行后，發(fā)起銀行并不完全退出，還在其中承當(dāng)服務(wù)商的職能，形成了發(fā)起銀行（出售商）與投資者的聯(lián)系，承受一定的信用風(fēng)險，并在道義上給發(fā)起銀行帶來了壓力，促使銀行為保護自己的聲譽而進行某些證券化的安排。此外，對于某些類型的證券化產(chǎn)品，銀行的監(jiān)管方面也會提出要求，如新巴塞爾協(xié)議中有條款規(guī)定，許多循環(huán)零售風(fēng)險暴露的證券化中，若證券化資產(chǎn)的質(zhì)量下降，證券化必須收回或銀行必須增加資本。

此外，銀行作為第三方銀行為證券化安排提供的信用強化應(yīng)屬于表外風(fēng)險，一般被視為直接的信用替代品。同樣，當(dāng)沒有第三方提供信用強化時，流動性支持的安排實際上等于提供了信用強化，應(yīng)該視為證券的有效擔(dān)保，與第三方銀行所提供的信用強化情況同樣對待。

資本監(jiān)管的風(fēng)險

資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)最早于20世紀70年代從美國金融市場興起，1992年9月，巴塞爾委員會的一個工作小組就資產(chǎn)證券化出具了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)移與資產(chǎn)證券化》的文件，第一次系統(tǒng)性地提出了資產(chǎn)證券化的監(jiān)管問題，但沒有提出具體的監(jiān)管資本計算方法。隨著資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的大規(guī)模發(fā)展，各國監(jiān)管當(dāng)局開始關(guān)注證券化業(yè)務(wù)中的風(fēng)險，90年代后期，一些監(jiān)管當(dāng)局，如美國、英國、加拿大和澳大利亞等，陸續(xù)根據(jù)證券化業(yè)務(wù)中所保留的風(fēng)險，提出了監(jiān)管資本要求。經(jīng)過多年修改和完善，2004年發(fā)布的《新協(xié)議》對資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)提出了統(tǒng)一的資本計提標準和監(jiān)管框架，對資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的風(fēng)險進行系統(tǒng)的、較為全面的監(jiān)管，不僅適用于傳統(tǒng)型證券化交易，還覆蓋了合成型的資產(chǎn)證券化。

《新協(xié)議》主要強調(diào)根據(jù)交易的“經(jīng)濟實質(zhì)”，而不僅僅是“法律形式”來判斷資產(chǎn)證券化是否實現(xiàn)了風(fēng)險的有效轉(zhuǎn)移，保留了多少風(fēng)險，是否為所保留的風(fēng)險計提了相應(yīng)的監(jiān)管資本；是否對資產(chǎn)證券化過程中的信用風(fēng)險、利率風(fēng)險、流動性風(fēng)險、操作風(fēng)險、法律風(fēng)險等實施了有效的管理和控制；是否對因擔(dān)當(dāng)多種角色可能產(chǎn)生的利益沖突采取了相應(yīng)的控制措施。根據(jù)《新協(xié)議》，資產(chǎn)證券化風(fēng)險暴露包括但不限于：資產(chǎn)支持證券（ABS）、住房抵押貸款支持證券（MBS）、信用提升、提供流動性、利率互換或貨幣互換、信用衍生工具、準備金賬戶等，并提供了在標準法和內(nèi)部評級法這兩種不同信用風(fēng)險評價方法下的資產(chǎn)證券化風(fēng)險暴露的風(fēng)險權(quán)重。

在符合審慎監(jiān)管原則和國際通行做法的前提下，基于我國銀行業(yè)的資本充足狀況，2005年11月我國發(fā)布了《金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《監(jiān)管辦法》），對資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)提出了相應(yīng)的監(jiān)管資本要求，對金融機構(gòu)開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的違法違規(guī)行為明確了法律責(zé)任。

法律風(fēng)險

法律風(fēng)險是指由于法律不確定和法律變化所可能產(chǎn)生的風(fēng)險。在資產(chǎn)證券化中，法律意見書公開了證券化的風(fēng)險來源，但它自身也可能在交易期內(nèi)成為風(fēng)險的來源。當(dāng)法律的不確定和法律變化時，可能造成資產(chǎn)證券化中某些契約、協(xié)議或證券的無效，對證券的發(fā)行和持有都產(chǎn)生一定的影響，可能產(chǎn)生某種損失，將嚴重影響發(fā)起人的聲譽。此外，發(fā)起銀行在證券化的信息披露過程中，可能會因為遺漏或錯誤，或出于某種目的，沒有披露有關(guān)證券的真實信息而誤導(dǎo)投資者，從而可能引起投資者向發(fā)起銀行提出欺詐的訴訟。

2005年，管理層為了推進資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的發(fā)展，在制度創(chuàng)新和法規(guī)完善方面出臺了一系列文件，但還是沒有出臺系統(tǒng)的、全面的證券化專門法規(guī)，現(xiàn)行《公司法》、《合同法》、《信托法》、《商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)都對證券化“設(shè)置”諸多阻礙。同時，與發(fā)展衍生金融工具相配套的會計等方面的法規(guī)準則也不健全，相關(guān)的財務(wù)判斷與會計處理缺乏合理的依據(jù)。此外，也沒用針對證券化過程制定專門的稅收政策，使得證券化的成本大大提高。

操作風(fēng)險

銀行作為服務(wù)商，所承擔(dān)的風(fēng)險主要是操作性的，與銀團貸款中代理銀行所面臨的風(fēng)險相似。在資產(chǎn)證券化的交易過程中，服務(wù)商可能會因為人員操作或設(shè)備等問題導(dǎo)致服務(wù)中斷或?qū)ν顿Y者的延遲支付，可能會引起整個信用等級的下降。此外，由于服務(wù)商可能與資產(chǎn)池的密切聯(lián)系，可能會因某些因素而承擔(dān)一定的信用風(fēng)險，比如彌補發(fā)行損失，在收到債務(wù)人現(xiàn)金流之前有向投資者支付的責(zé)任，彌補延遲支付等。

中介機構(gòu)選擇的風(fēng)險

資產(chǎn)證券化的成功運作離不開信托機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評級機構(gòu)等中介機構(gòu)的參與，依賴這些中介機構(gòu)提供各種協(xié)議、無保留意見或證明文件，以便證券能夠順利發(fā)行并成功交易。如果發(fā)起銀行選擇不當(dāng)?shù)闹薪闄C構(gòu)，一旦該中介機構(gòu)披露信息不完整、不能履行其相關(guān)責(zé)任和義務(wù)，將可能對整個證券的發(fā)行和交易造成影響，降低證券的信用，影響發(fā)起銀行的聲譽。

經(jīng)濟風(fēng)險

對于發(fā)起銀行來說，資產(chǎn)證券化過程中，信貸資產(chǎn)的選擇是一個非常重要的問題，并非任何資產(chǎn)都適宜證券化，應(yīng)該選擇具有一定信用水平、穩(wěn)定現(xiàn)金流、同質(zhì)并具備長期、詳實的信用歷史記錄的資產(chǎn)，以免造成資產(chǎn)池收益水平較低或評估費用較高，否則將使融資成本較高，甚至超過資產(chǎn)池的收益，形成經(jīng)濟風(fēng)險，也就失去了證券化的意義。在國開行發(fā)行的ABS產(chǎn)品中，前期準備工作少，交易結(jié)構(gòu)簡單，發(fā)行費用、中介費用不高，扣除所有費用外，估計該產(chǎn)品能夠獲得1%～2%的收益空間；而在建行發(fā)行的MBS產(chǎn)品中，前期準備工作比較多，建行聘請了渣打銀行(香港)有限公司作為整個項目的財務(wù)顧問，聘請國際結(jié)構(gòu)融資法律顧問以及國外的評級機構(gòu)，交易結(jié)構(gòu)中增加了一個交易管理機構(gòu)和聯(lián)合簿記管理人，因此，項目的前期費用和中介費用較高，扣除所有費用后，估計整體項目收益空間不是很大。

金融工程風(fēng)險

金融工程風(fēng)險是指組成資產(chǎn)證券化的交易結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)過程中所產(chǎn)生的風(fēng)險。在交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計中，可能會造成一種不能按其本意保護參與者的偶然性結(jié)構(gòu)，如不充分的、模糊的第一損失保護以及第一損失保護的解除等，或沒有預(yù)測到提前償還的風(fēng)險，造成現(xiàn)金流的安排錯失，由此可能會造成投資者的損失而導(dǎo)致發(fā)起銀行的風(fēng)險暴露或信譽下降。在證券化管理過程中，由于管理結(jié)構(gòu)不當(dāng)，參與人管理協(xié)議的失敗，交易設(shè)備的故障，均有可能造成整個交易的中斷，產(chǎn)生許多不確定的影響。

其他風(fēng)險包括諸如利率或匯率的變化，給作為發(fā)起銀行帶來發(fā)行損失或風(fēng)險暴露的風(fēng)險；同時，也會給作為第三方投資人的銀行帶來投資損失的可能，加上還承擔(dān)資產(chǎn)池的信用風(fēng)險，投資證券的銀行承擔(dān)了證券化的經(jīng)濟風(fēng)險。

防范資產(chǎn)證券化的風(fēng)險

資產(chǎn)證券化是資本市場中最富有創(chuàng)意的創(chuàng)新，是作為一種風(fēng)險轉(zhuǎn)移和融資手段而產(chǎn)生的，通過一系列的結(jié)構(gòu)安排向資本市場發(fā)行證券，銀行將集中于自己的信用風(fēng)險、利率風(fēng)險、流動性風(fēng)險、市場風(fēng)險等各種風(fēng)險進行再分配，將風(fēng)險向條件不同、具有更高風(fēng)險承擔(dān)能力的投資轉(zhuǎn)移。但在證券化過程中，由于受到市場、法律、會計制度、金融監(jiān)管以及交易結(jié)構(gòu)等方面的限制，風(fēng)險將仍然在銀行和投資者之間共同承擔(dān)。因此，對于銀行參與資產(chǎn)證券化過程所面臨的以上各種風(fēng)險是不能完全被消除的，但可以采取適當(dāng)措施防范和減少風(fēng)險。在我國相關(guān)政策和法律法規(guī)制度仍需完善的情況下，建議擬開展資產(chǎn)證券化的我國商業(yè)銀行采取以下措施防范風(fēng)險：

熟悉相關(guān)法律法規(guī)。研究國外資產(chǎn)證券化的基本原理和有關(guān)核心技術(shù)，借鑒國外金融創(chuàng)新經(jīng)驗，并結(jié)合試點銀行的產(chǎn)品案例，熟悉國內(nèi)有關(guān)法律法規(guī)。2005年以來，監(jiān)管部門陸續(xù)出臺了《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》、《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》、《資產(chǎn)支持證券信息披露規(guī)則》、《資產(chǎn)支持證券交易操作規(guī)則》、《監(jiān)管辦法》等一系列有關(guān)信貸資產(chǎn)證券化的有關(guān)法律法規(guī)，涉及參與主體的監(jiān)管、產(chǎn)品的信息披露、有關(guān)會計處理、證券交易等內(nèi)容，是開展信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的重要依據(jù)。

建立開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的內(nèi)部相關(guān)制度。對于國內(nèi)的商業(yè)銀行來說，一方面需要根據(jù)《監(jiān)管辦法》的有關(guān)規(guī)定，提前將市場準入資格的有關(guān)文件準備好，一旦擴大資產(chǎn)證券化試點或放開準入資格，就能及時向監(jiān)管部門申報，獲得市場準入資格。另一方面需要制定信貸資產(chǎn)證券化的業(yè)務(wù)流程、會計核算制度、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度，確保業(yè)務(wù)正常開展。

建立一支勇于創(chuàng)新的專業(yè)團隊。資產(chǎn)證券化作為一項新的投融資品種，完成資產(chǎn)證券化的產(chǎn)品既需要熟知金融工程的專業(yè)人員，也需要法律、會計方面的有關(guān)專家，還需要專業(yè)的銷售人員等方面的人才共同配合才能完成。必要時，可以學(xué)習(xí)建行，聘請國外有經(jīng)驗的銀行或投資銀行作為技術(shù)顧問。因此，需要培養(yǎng)和儲備一支包括產(chǎn)品設(shè)計和產(chǎn)品培訓(xùn)、業(yè)務(wù)流程管理、風(fēng)險管理、產(chǎn)品銷售等方面的人才隊伍。

對擬證券化的信貸資產(chǎn)進行綜合評估。根據(jù)銀行自身信貸資產(chǎn)的特征和分布，選擇適宜證券化的信貸資產(chǎn)，并對進入資產(chǎn)池的信貸資產(chǎn)進行盡職調(diào)查，確定資產(chǎn)池的質(zhì)量和風(fēng)險，判斷風(fēng)險是否能夠轉(zhuǎn)移，同時也要確定資產(chǎn)池的收益情況，避免經(jīng)濟風(fēng)險。

謹慎選擇資產(chǎn)證券化相關(guān)的中介機構(gòu)。需要對參與證券化的不同中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查，選擇具備實際操作經(jīng)驗、擁有良好市場形象的中介機構(gòu)以順利啟動并安全實施項目，減少項目風(fēng)險。一般證券化交易依賴的許多意見書、陳述書、保證書和賠償協(xié)議等文件，涉及到發(fā)起銀行同中介機構(gòu)和投資者之間的利益和責(zé)任關(guān)系，因此，對律師和會計師事務(wù)所的選擇就顯得尤為重要。

總之，資產(chǎn)證券化的各風(fēng)險是相互聯(lián)系的，需要建立完善的風(fēng)險管理制度進行規(guī)范、系統(tǒng)的管理，達到防范和減少風(fēng)險的目的。

責(zé)任編輯：柯 丹