銀行作為公共企業(yè)，在尋求變革方面，常常受制于股東行動主義、非銀行公司的董事會治理和股東不滿的壓力。它們同時還要受到法規(guī)制訂者的約束，因為立法者會時不時地頒布一些極具影響力的規(guī)章條例。對于銀行業(yè)來說，這些壓力似乎過于沉重。因此，我們提供了若干有效的建議，希望能夠為銀行董事會的構(gòu)成、重組以及運作提供一種新視角。此外，董事會與經(jīng)營管理層之間應(yīng)該建立一種協(xié)作關(guān)系，以便在面對不成功的法規(guī)、不稱職的人員時，董事會能夠迅速做出反應(yīng)。

1.董事會主席不應(yīng)該來自經(jīng)營管理層，其職責(zé)主要在于制定會議日程表，確保傳達給各董事和監(jiān)管部門的信息及時、有效和適當，挑選和評估管理層和董事。

2.董事會副主席應(yīng)該兼任首席執(zhí)行官，負責(zé)管理銀行的日常運作，向董事們提供信息流和評估員工的能力，執(zhí)行銀行的公共職能。

3.各位董事們應(yīng)該術(shù)業(yè)有專攻，根據(jù)自身的專業(yè)領(lǐng)域負責(zé)相應(yīng)的管理區(qū)域。如有可能，董事會應(yīng)該成立由具有相關(guān)經(jīng)驗的外部董事組成的委員會。該委員會應(yīng)該每月聚會一次，審閱管理層呈送的業(yè)務(wù)信息報告。

4.在召開全體董事會會議前，所有董事應(yīng)該掌握高度描述性的并經(jīng)過小組委員會精煉、分析的信息。

5.每月的董事例會，外部董事應(yīng)該首先碰個頭;此外，還應(yīng)要求管理層與會陳述工作報告。全體董事會議程應(yīng)據(jù)此修改。

6.外部董事無論以何種方式在董事會的任職，都不應(yīng)該超過五年。

7.公司應(yīng)該組織年度度假或度周末計劃，成員包括所有的董事、管理層，以及向董事和管理層提供咨詢的不同領(lǐng)域的顧問。這些聚會可以在董事會和管理層之間建立一種私人化關(guān)系，以便雙方有機會進行更為坦誠的交流。

8.應(yīng)該成立一個由外部董事組成的“提名和評估”委員會。委員會每半年開一次會，此會議的目的旨在評估每一位董事的貢獻和能動性，以及高級管理層是否達到了戰(zhàn)略目標，以便在第一時間提出可能性的改進措施或發(fā)出預(yù)警信號。如果董事不盡職，他們就不會再當選董事。這種委員會應(yīng)該成為改進或更換高級管理層的主要陣地或論壇。

9.董事會應(yīng)于月會時以一定比例的時間來討論銀行運作的問題。這些范圍涉及:高級管理層的挑選、評估和薪酬;公司的戰(zhàn)略和策略性計劃;制定規(guī)范性措施;資金分配;人力資源計劃;資產(chǎn)的專用或歸屬;資產(chǎn)和負債管理;市場開拓和業(yè)務(wù)。

10.董事的薪俸應(yīng)基本來自于股權(quán)和合理的工作報酬。執(zhí)行薪酬制度應(yīng)該基于以下激勵性因素:收益、市場定位、產(chǎn)出、領(lǐng)導(dǎo)力、員工的發(fā)展、員工意見、工作職責(zé)遵守情況、與投資者和客戶的關(guān)系、戰(zhàn)略目標實現(xiàn)與否（此項應(yīng)每半年由CEO和其他董事確定）。

11.董事應(yīng)該接受獨立顧問和律師的建議。這些專業(yè)人士的工作范疇包括:評估管理層報告;進行能揭示事件或問題真相的獨立調(diào)查;建議一些已為其他銀行采用或法規(guī)所需的選擇性措施。他們的報告應(yīng)該直接呈送給各位董事。

12.獲得專業(yè)顧問認可的外部董事和高級管理層，應(yīng)該共同參與公司公報的制定。

13.每年董事會的全體會議應(yīng)該邀請前十位大股東到會。會上，他們被賦予機會評議和建議各位董事和高級管理層。他們的報告應(yīng)該分發(fā)給所有股東。

以往，管理層和董事會之間的關(guān)系很疏離。管理層由于顧及到董事會可能干涉管理層的決定，因此不能有效地利用董事們的經(jīng)驗或見解?，F(xiàn)在，我們正處于股東權(quán)利意識高度警覺、規(guī)章處于支配地位，以及客戶不易滿足的時代，銀行家必須具備進攻性競爭力，同時還要保持傳統(tǒng)。

因此，讓所有明顯不統(tǒng)一的目標相互協(xié)調(diào)的最好辦法就是，讓管理層和董事們鍛造出一種合作伙伴的關(guān)系，要遠勝于僅以增加股東價值來維持公司安全而平穩(wěn)的運作。只有通過建立一種相互尊重的伙伴關(guān)系，才能讓董事們真正代表銀行所有者的利益，富有成效地評估管理層，監(jiān)控和指導(dǎo)某些過于自信的創(chuàng)舉。對于管理層來說，這種伙伴關(guān)系可以使其最大程度地利用董事們的經(jīng)驗來提高他們的業(yè)績。管理層很快就會發(fā)現(xiàn)，正確利用這種新的、相互依賴的關(guān)系，是獲得其經(jīng)營業(yè)績、各方贊揚和財務(wù)回報的最佳途徑。

Robert S. Apfelberg 兩次當選為美國Los Angeles Bankruptcy Forum 的董事，是銀行業(yè)公司治理的咨詢專家。