委托代理理論（principle-agent theory)為如何提高代理人的信任度從而實現(xiàn)代理費用最小化， 提供了一個較為合理的解決方案。然而，如果我們想把委托代理理論應用于董事會的管理，實現(xiàn)股東對董事會充分信賴和代理費用最小化，還有一系列的問題有待進一步解決。如何將委托代理理論擴展到董事會的管理中，是企業(yè)治理理論所研究的核心問題。這里比較中英兩國在以下幾個方面的異同：所有制結構，董事會的組成和責任制，董事會監(jiān)督，資本市場對董事會的控制功能。

實現(xiàn)公司及其所有者的利益最大化受到諸多因素的影響。最重要的影響因素之一就是一個完善的法律體系。法律從根本上定義了公司內各部分的責任并保障這些責任的執(zhí)行。好的法律才能保障高效的公司治理。發(fā)達國家和發(fā)展中國家一個不同之處就在于它的法律體系相對健全。在西方國家里，公司治理的實施建立在一套相對完善的法律系統(tǒng)之上。那么，西方企業(yè)治理的實踐是否對法律體系不那么完善的發(fā)展中國家同樣起作用？一些學者曾提出，西方基于法律的企業(yè)治理機制可能無法幫助尚處在轉型期中的發(fā)展中國家；而基于行政管理的企業(yè)治理結合一定程度的政府介入可以保障發(fā)展中國家企業(yè)治理的效率。例如中國和俄羅斯的股票交易市場正是采用類似的方法進行管理的。

所有制結構的區(qū)別

在英國公司董事會里，非執(zhí)行董事的比例穩(wěn)步上升，從1991年的34％上升到2001年的49％。另外，大部分英國公司被金融機構投資者所擁有，他們大概占平均股份的15％，同時政府擁有最少的股份，大概占1％。其次，60％以上的英國公司不是被一個單一的大股東（占20％以上的股東）所有。相反，公司趨向于將所有權賦予更多股東。公司治理的控制權分散在眾多股東情況下，單一大股東無法以其自身的力量對公司運營施加決定性的影響。這樣的企業(yè)更容易被理性的“管理”所控制。英國企業(yè)的所有制結構顯示：當法律體系相對完善的時候，“管理占統(tǒng)治地位”的企業(yè)治理類型是可行的，也是普遍的。

與英國企業(yè)相比，中國企業(yè)的所有制類型就大不一樣。因為中國的經濟處于轉型期，同時中國的法律體系相對并不完善。研究表明，在所有中國掛牌上市的公司中，81％的企業(yè)實質是國家所有，國家平均持有這些企業(yè)48％的股份。這種集中所有制結構同樣表現(xiàn)在上市的中國私營企業(yè)中，大股東平均持有它們36％的股份。同時，一個國家所有制管理結構（國家管制金字塔）被廣泛應用在掛牌公司中：國家雇用一個中間的企業(yè)機構作為它的委托代理來管理下游公司。這就造成了資金流向與企業(yè)控制權的分離現(xiàn)象。英國企業(yè)和中國企業(yè)的對比引發(fā)了一個問題：一個完善的法律系統(tǒng)是否影響所有制和企業(yè)治理的安排？可否認為股東占統(tǒng)治地位的公司治理制度對于法律制度不完善的經濟體制更加適用？

企業(yè)所有制結構的改革以及“國家管制金字塔”在中國的引入是為了服務于國家管理大企業(yè)的利益。這將不可避免的發(fā)展成資金流向與控制權的沖突。一些學者研究了來自香港、印度尼西亞、日本、馬來西亞、菲律賓、新加坡、韓國、臺灣和泰國的1400家企業(yè)以研究企業(yè)運營與企業(yè)所有制間的關系。研究發(fā)現(xiàn)資金流向與控制權分離得越遠，公司就傾向于舉債運營。這是因為有控制權的股東不愿通過發(fā)行新股來集資，以免失去他們的控制權。進而，這種冒險趨向降低了一個企業(yè)的價值。資金流向與控制權的沖突所造成的負面影響同樣在英國企業(yè)中體現(xiàn)出來。這就顯示出，無論一國的法制是否健全，資金流向與控制權分離的沖突都會弱化企業(yè)治理能力，這種弱化不僅體現(xiàn)在企業(yè)的風險管理上，還體現(xiàn)在對小股東群體的保護上。

文化差異

“唯親”的資本運營方式在中國和東南亞國家都很常見。在這樣一個文化傳統(tǒng)的作用下，兩個問題值得思考：1.中國在長期進行的國企私有化進程的同時，能否避免資金流向與控制權沖突的負面影響？2.中國將如何幫助它的私營企業(yè)發(fā)展一個更加多樣化和多元化的所有制結構？關于城鄉(xiāng)企業(yè)如何私有化成為一個新的所有體制，研究表明，私有化的過程并不依賴于市場機制，它是被城鄉(xiāng)管理干部和企業(yè)管理者所操縱的游戲，同時整個過程是不透明的。一個不透明的私有化過程不可避免地產生一個不透明的企業(yè)治理結構，它被一個家族或者被村鎮(zhèn)中的精英人物所擁有。與村鎮(zhèn)企業(yè)私有化相比，香港中國銀行的私有化是通過開放市場環(huán)境進行的，它表明一個國際化上市可以提供一個有效的機制來阻止自由主義和機會主義方式，它同時使得私有化以后的企業(yè)治理更加透明與獨立。國際化的上市過程可以幫助法制不健全國家提高企業(yè)治理的權限，從而降低人為因素的影響。

審計系統(tǒng)

對于處在不同法制建設時期的國家來說，其審計系統(tǒng)在不同階段也有著不同的表現(xiàn)。英國擁有相對健全的法律體系，市場在提高企業(yè)治理中起主導作用。相比之下，中國法律體系的建立尚處于初期階段，政府在企業(yè)治理中所起作用至關重要。例如，審計委員會與英國上市公司的依存關系是一種市場自發(fā)行為；但在中國，上市公司的審計委員會的管制性身份是被政府部門——中國證券監(jiān)督管理委員會 (CSRC) 和國家經濟貿易委員會(SETC)——設計和強化的 。

總體來說，關于中國企業(yè)治理的研究表明，中國企業(yè)治理之所以不同于英國，其本質原因在于兩國處于經濟和法律體系發(fā)展的不同階段。在英國，大部分企業(yè)擁有一個高度分散的企業(yè)所有制結構，這種體制結構使得理性管理能夠在企業(yè)治理中起到主導作用。這種分散的企業(yè)所有制結構允許市場，而不是少數(shù)大股東，成為影響英國企業(yè)治理的主要力量。在這種市場決定體制的系統(tǒng)中，它需要進一步的改革來改變企業(yè)的主要服務對象，從僅僅為股東利益服務的企業(yè)轉變到為所有利益相關者服務的企業(yè)（即從股東中心理論轉變成唯利益相關者理論）。

對于中國來說，法律體系還沒有完善，這可以從相當程度上解釋為什么中國企業(yè)擁有一個高度集中的所有制結構。在中國，不是市場，而是國家，作為企業(yè)的主要股東和規(guī)章制定者，來主要影響企業(yè)的治理。這樣，英國企業(yè)與中國企業(yè)的不同表明，中國企業(yè)的治理實踐不能簡單地抄襲西方企業(yè)的體制，只有對西方企業(yè)的經驗進行改造才能適應中國本地的商業(yè)和政治環(huán)境。而中國企業(yè)治理的發(fā)展之路必須符合法律體系和所有制的發(fā)展與完善。