新橋入局

深發(fā)展是深圳市政府打造金融中心的重要棋子。深發(fā)展股價自1997年以來一路下跌，資產(chǎn)質(zhì)量更令人堪憂。故政府對重組深發(fā)展的主角費盡心思。

2000年，深圳交易所新股停發(fā)，金融中心之夢日漸遙遠(yuǎn)。金融業(yè)之萎靡不振，拖累著高科技產(chǎn)業(yè)。這兩者是深圳的用力點。激活深發(fā)展、推出中小企業(yè)板成為了深圳重振金融業(yè)的兩大戰(zhàn)略。引入國際戰(zhàn)略投資者、再造深發(fā)展，被提上了議事日程。2001年，深發(fā)展被深圳官方列為國有股退出和本地上市公司重組之首。

這就是新橋進(jìn)入的背景。

更大的背景為：中國銀行業(yè)改革提速，監(jiān)管層考慮引入海外戰(zhàn)略投資者，以此改造國內(nèi)缺乏競爭力的銀行體系。在中央高層眼里，深發(fā)展是一個可以走得更遠(yuǎn)的標(biāo)本。

深發(fā)展最大單一股東深圳市投資管理公司僅持股7.08%，相對集中的非流通股和高度分散的總股本，使深發(fā)展與新浪（NASDAQ： SINA）一樣，成為絕好的收購題材。

新橋的引進(jìn)，據(jù)說歸功于時任深發(fā)展行長的周林。這也助他成為第五屆董事會董事長。但整個談判都由深圳官方來進(jìn)行，深發(fā)展高層沒有過多介入。

新橋是什么來頭呢？

資料顯示，新橋（即Newbridge Asia AIV）是以有限合伙的形式注冊的投資基金，主要從事戰(zhàn)略性投資，由其無限合伙人Newbridge Asia GenPar行使控制權(quán)，而其有限合伙人主要包括金融機(jī)構(gòu)、退休基金、基金會、保險公司等，無任何決定權(quán)。Newbridge Asia GenPar是于2000年6月在美國特拉華州以有限合伙的形式注冊的一家企業(yè)，其無限合伙人為Tarrant Advisors和Blum G.A.。前者的股權(quán)由大衛(wèi)·波德曼（David Bonderman）、詹姆斯·考特（James G.Coulter）和威廉姆·普萊斯（William S.Price III）等3名自然人股東所擁有，持股比例分別為46%、31%和23%，后者由理查德·伯魯姆個人控制。所以，新橋的最終控制人是大衛(wèi)·波德曼、詹姆斯·考特、威廉姆·普萊斯和理查德·伯魯姆等4人。

這“四人幫”都是國際金融界的資深人士。其中，前三人都是德克薩斯州太平洋投資集團(tuán)合伙人及發(fā)起人，大衛(wèi)·波德曼還擔(dān)任美國大陸航空、BellHowell、美國華盛頓共同銀行等多家公司董事，而理查德·伯魯姆與大衛(wèi)·波德曼兩人還是韓國第一銀行、美國喜馬拉雅基金會董事會的同事。

2002年9月，新橋8名專家組成的收購過渡期管理委員會成立，“全面監(jiān)督、控制風(fēng)險、發(fā)展業(yè)務(wù)，并負(fù)責(zé)銀行經(jīng)營層的管理和管理機(jī)制的改善在內(nèi)的各項管理職權(quán)”，全面接管深發(fā)展并進(jìn)行摸底清查。值得注意的是，8人管委會中，新橋最終控制人之一的大衛(wèi)·波德曼（David Bonderman）出現(xiàn)在專家名單的第一位，而新橋董事總經(jīng)理單偉建具體負(fù)責(zé)與深圳市政府的對話。

兩支神秘力量

管委會接管后，幾乎對每筆信貸業(yè)務(wù)都要過問，幾乎架空了原有董事會和經(jīng)營層，并在經(jīng)營管理上與管理層發(fā)生沖突，以致后者不斷向深圳市政府告狀。而且，隨著管委會盡職調(diào)查的深入，新橋?qū)ψ钤玳_出的每股5元進(jìn)行壓價。這使深圳官方發(fā)生了動搖。

2003年5月，深發(fā)展公告稱撤銷管委會，不再行使董事會授予的任何職權(quán)，雙方矛盾公開化。

管委會從2002年9月29日設(shè)立，到2003年5月12日撤銷，運(yùn)作了8個月。懷胎8個月，最后以流產(chǎn)告終。

市場總結(jié)失敗的原因是，新橋的收購價過低，盡職調(diào)查以及管委會推行的管理理念引起管理層不滿，以及新橋作為投資機(jī)構(gòu)而非專業(yè)銀行機(jī)構(gòu)的身份遭到質(zhì)疑。

“新橋出價低是原因之一，但新橋并非唯一買家，深圳市政府還有其他選擇?！币晃恢槿耸空f。據(jù)稱，還有匯豐銀行、摩根大通等外資銀行有意以更高價收購深發(fā)展。

其中，來自臺灣辜氏家族控制的中華信托商業(yè)銀行一直沒有中斷與深圳的談判，且出價不低。此外，有報道稱德隆也欲介入。

但新橋并不甘心退出。2003年5月14日，管委會撤銷的第三天，新橋在美國德克薩斯州對臺灣中華信托銀行提出訴訟，指控其干擾與深圳方面訂立的框架協(xié)議的履行并構(gòu)成侵權(quán)。這種打壓行為激怒了深圳官方。

2003年9月，深發(fā)展選舉周林為第五屆董事會董事長。周原為副董事長（主持董事會工作）兼行長。知情人士向《董事會》透露，深圳官方原有新橋入主后周林另有任用的考慮。聘任何如為行長，政府以此表示強(qiáng)硬態(tài)度。同月15日，新橋以雙方重組談判的“排他性”為由，向國際商會仲裁院提出仲裁請求。

此舉更加激化了新橋與深圳方面的矛盾。10月31日，深發(fā)展稱“積極準(zhǔn)備應(yīng)訴及其他準(zhǔn)備措施”。11月28日，深發(fā)展向國際商會仲裁院提交了答辯和反請求，深圳市投資管理公司等深發(fā)展股東隨即向深圳市中級人民法院起訴，要求法院認(rèn)定新橋與其及深發(fā)展訂立的框架協(xié)議中的仲裁條款無效。

知情人士透露，表面上雙方火藥味十足，私下里各支力量也在博弈，既有攪局者，也有斡旋人，“臺資的中華信托銀行攪局，港資的李嘉誠斡旋”。

坊間猜測，是新橋請李嘉誠出山，因為李氏家族與深圳官方關(guān)系密切。

據(jù)稱，在第二次談判中，曾經(jīng)有方案讓李嘉誠在深發(fā)展股權(quán)轉(zhuǎn)讓中持一定股份。此方案后來流產(chǎn)，原因不詳。但在外界看來，新橋控制深發(fā)展后，未來李嘉誠仍有可能進(jìn)入深發(fā)展。

此外，新橋還替換原談判代表單偉建，以緩和與政府方面的矛盾。單偉建在6年前新橋收購韓國第一銀行時作為新橋方談判代表而一戰(zhàn)成名。

銀監(jiān)會的推動，以及李嘉誠的從中斡旋，使深圳官方順?biāo)浦郏又聵蛟冈趦r格上讓步，使雙方又重回談判桌。2004年2月，雙方最終選擇了“其他準(zhǔn)備措施”再開談判，而沒有直接對簿公堂，并于3月19日撤銷了前述的仲裁請求和仲裁反請求。

新橋開出了一個適中的價格：每股3.546元，較深發(fā)展的每股凈資產(chǎn)，溢價75％。以此為基礎(chǔ)，2004年5月29日，雙方訂立《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，新橋?qū)⒅Ц?2.35億元，購買深圳市投資、深圳國信、深圳城建和深圳社會保險局四家深發(fā)展股東持有17.89％的全部國有股和法人股，成為深發(fā)展的第一大股東。2004年前三季度，深發(fā)展盈利增長幅度超過70%，前景可期。

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，新橋承諾在5年內(nèi)把深發(fā)展建成國際一流銀行，并承諾5年內(nèi)不出售或轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股份，除非屆時銀監(jiān)會另有決定。

董事會“宮廷政變”

新橋重返深發(fā)展后，自上而下的第一項工作就是重建董事會，然后再著手“組閣”、架構(gòu)調(diào)整及人員重聘，深發(fā)展幾乎推倒重來。事實上，根據(jù)美國特拉華州法律，新橋作為投資基金本身并不設(shè)立董事會，而是由個人最終控制。

2004年6月18日，在大局已定的情況下，新橋同意等股份交割完成后開始提名新董事人選，并不再堅持《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對安排新董事人選的時間約定。按原先有利于新橋的約定，在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后90天內(nèi)，選舉至少三分之一的新執(zhí)行董事進(jìn)入董事會。這些新董事須是新橋同意的被提名人，以及選舉一名獨立董事進(jìn)入董事會。該獨董也須經(jīng)新橋同意。

6月30日，深發(fā)展第五屆董事會董事任期屆滿。由于需要辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批手續(xù)，新橋需醞釀新的董事人選，雙方正值實質(zhì)性的過渡期，第五屆董事會董事順利延長任期。

9月，銀監(jiān)會批復(fù)同意這次轉(zhuǎn)讓。9月24日，歐巍代表新橋在收購報告書上簽字。10月，國務(wù)院國資委也批復(fù)同意。

此間，新橋與深發(fā)展雙方各派3人，組成過渡期風(fēng)險管理顧問委員會，向董事會和經(jīng)營層提出建議以防止過渡期內(nèi)的經(jīng)營風(fēng)險。

11月13日，經(jīng)過博弈后，新橋終于公布了市場猜測已久的董事人選。此名單中，深發(fā)展董事長周林與行長何如均不在15人名單之列。

在10名執(zhí)行董事名單中，唐開羅、歐巍、戴德時、約翰·奧爾茨、藍(lán)德彰都是外籍人士。除藍(lán)德彰外，唐開羅系新橋執(zhí)行合伙人，戴德時、歐巍系新橋董事總經(jīng)理，約翰·奧爾茨系新橋高級顧問。值得一提的是，唐開羅和歐巍還是此前8人過渡期管理委員會成員。

12月13日上午，深發(fā)展在深圳紅葉娛樂廣場召開2004年第一次臨時股東大會，選舉第六屆董事會成員，修改章程，新橋提出的候選董事順利通過。

臨時股東會還通過了獨立董事人選。原深發(fā)展股東深圳國信投提名的郝珠江、深圳市社會保障局提名的米高·奧漢侖 (Michael OHanlon)、深圳城建集團(tuán)提名的法蘭克·紐曼 (Frank Newman)以及深發(fā)展第五屆董事會提名的袁成第、鄭學(xué)定當(dāng)選為第六屆董事會獨立董事。

12月14日下午，在深發(fā)展召開的第六屆董事會第一次會議上，選舉藍(lán)德彰為新一任董事長，接受何如辭去行長，聘任韋杰夫為行長。韋杰夫曾以過渡期風(fēng)險管理顧問委員會執(zhí)行工作組主席的身份進(jìn)入深發(fā)展。這意味著他對深發(fā)展的現(xiàn)狀非常了解。

新橋的這種做法值得關(guān)注，因其提名的董事長和行長，既非中國人，也非自己的“嫡系”，而是資深的金融專業(yè)人士。

12月30日，股份轉(zhuǎn)讓完過戶手續(xù)，新橋持有的17.89%股份變?yōu)橥赓Y法人股。一切塵埃落定。

2005年3月，深發(fā)展召開第六屆董事會第二次會議，決定重設(shè)專門委員會。原先的戰(zhàn)略發(fā)展與風(fēng)險管理委員會一分為二，專門委員會由戰(zhàn)略發(fā)展、風(fēng)險管理、審計與關(guān)聯(lián)交易控制、薪酬與考核以及提名委員會5個專門委員會組成。新橋入主后的董事會安排，均符合2002年6月央行頒發(fā)的《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》。該指引第七條規(guī)定，“商業(yè)銀行董事會中至少應(yīng)當(dāng)有2名獨立董事。商業(yè)銀行監(jiān)事會中至少應(yīng)當(dāng)有2名外部監(jiān)事。”第二十四條規(guī)定，“商業(yè)銀行董事會設(shè)立關(guān)聯(lián)交易控制委員會和提名委員會，主要由獨立董事組成，并由獨立董事?lián)呜?fù)責(zé)人?！?/p>

富有意味的是，在3月的董事會第二次會議上，李新芳辭去董事，足見董事會斗爭激烈。李是深發(fā)展前股東深圳城建集團(tuán)董事長，歷任深發(fā)展第四、五屆董事會董事。

知情人士透露，即便在控制董事會后，外方仍不能消彌與中方的分歧。比如在貸款五級分類制度，深發(fā)展雖已與國際接軌，但具體劃分上雙方意見并不統(tǒng)一。

深發(fā)展“西化”

新橋能否在5年內(nèi)將深發(fā)展建成國際一流銀行呢？

新橋打消深圳市政府這一狐疑的最有力例證就是韓國第一銀行。2000年，新橋擊敗匯豐銀行成功收購韓國第一銀行51％股權(quán)，并在2年內(nèi)將這家在金融危機(jī)時期飽受起亞汽車、韓寶鋼鐵破產(chǎn)及大股東三星集團(tuán)壞賬拖累的銀行不良資產(chǎn)完全清除。在4年內(nèi)，瀕臨倒閉的韓國第一銀行成為韓國資產(chǎn)質(zhì)量最好的銀行之一。

此外，新橋管理層管理的其他基金投資過的還有美國儲蓄銀行、美國國家再保險公司等金融機(jī)構(gòu)，都取得了良好的業(yè)績。新橋在亞洲的分支機(jī)構(gòu)分布于香港、上海、東京、漢城、新加坡及孟買等地，對東亞經(jīng)濟(jì)比較了解。

這些經(jīng)驗?zāi)軓?fù)制嗎？

據(jù)了解，深發(fā)展是上市銀行中財務(wù)數(shù)據(jù)最不好的一家。新橋會憑自己的豐富經(jīng)驗來處理不良資產(chǎn)。深發(fā)展宣傳室的劉經(jīng)理向《董事會》證實，新橋進(jìn)來后，在風(fēng)險控制與財務(wù)管理方面正在發(fā)生變化。“具體業(yè)務(wù)也不方便說，韋杰夫行長會擇機(jī)會見媒體并公布很多事項?！?/p>

深發(fā)展市場人士告訴《董事會》，新橋放貸審查嚴(yán)格，盡力在新增貸款中降低不良貸款的比例，風(fēng)險控制比原管理層強(qiáng)化很多，“藍(lán)德彰曾寫過文章，批評中國銀行界擴(kuò)大貸款做大分母以降低不良貸款比例的做法?！?/p>

他還說，比如對不良貸款，新橋會引進(jìn)美國成熟的理念，在資產(chǎn)證券化上領(lǐng)跑國內(nèi)其他銀行。

新橋還需處理一些遺留問題。比如，深發(fā)展資本充足率問題。截至2003年年末，深發(fā)展的資本金充足率為6.96％，低于巴塞爾協(xié)議中規(guī)定的8％。這使深發(fā)展向東莞、武漢等主要城市擴(kuò)張業(yè)務(wù)受阻。早在2002年5月，為解決資本金充足率問題，深發(fā)展股東大會就通過了25.5億至49.6億元的配股計劃，后因新橋入股一再延后。深發(fā)展1993、1994、1996、2000年曾4次配股。深發(fā)展內(nèi)部人士還透露，配股融資計劃有望重新啟動，新橋還會通過國際金融市場解決充足率問題。

深發(fā)展主推零售業(yè)務(wù)的中長期戰(zhàn)略思路將在新橋身上得到延續(xù)。新橋甚至提出要將深發(fā)展的零售業(yè)務(wù)增加到信貸業(yè)務(wù)的70％。深發(fā)展前任行長何如曾在2004年3月的會議上做了題為《逐步提高零售業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略比重》的報告，表示要用3到5年時間，使深發(fā)展的零售業(yè)務(wù)占全行業(yè)務(wù)比重達(dá)25％。韋杰夫上任后，提出了發(fā)展消費金融來平衡和改善銀行資產(chǎn)質(zhì)量的思路。

而在最根本的法人治理結(jié)構(gòu)與制度上，深發(fā)展已發(fā)生根本性的變化。新橋表示，董事會重建后，將通過董事會的代表，來推動深發(fā)展管理層實施新橋的一系列新政，并“增設(shè)和重組深發(fā)展的分支機(jī)構(gòu)。”

在機(jī)構(gòu)設(shè)置上，“幾乎是照搬西方的那一套，設(shè)置了很多諸如首席財務(wù)官之類的CXO。”南京商業(yè)銀行某人士認(rèn)為，中國與韓國的市場環(huán)境不一樣，在韓國第一銀行身上取得成功，不代表在深發(fā)展身上重現(xiàn)。“盡管藍(lán)德彰和韋杰夫都是中國通，但深發(fā)展能否以其新制度打開新局面，還是未知數(shù)。”

收購方（新橋投資集團(tuán)）的無限合伙人負(fù)責(zé)收購方的投資和投資管理并對收購方實施控制權(quán)，而其有限合伙人對收購方的管理及投資決策并無決定權(quán)。收購方的無限合伙人是Newbridge Asia GenPar AIV III，L.P.。

購方的最終控制權(quán)由DavidBonderman、James G.Coulter、William S.PriceIII及Richard C.Blum先生擁有。

收購方是在美國特拉華州以有限合伙形式注冊成立的投資基金，基金的合伙人認(rèn)繳了7.24億美元的資本。收購方的所有投資和運(yùn)營決策均由作為其無限合伙人的Newbridge Asia GenPar AIV III，L.P.決定，而Newbridge Asia GenParAIVIII，L.P.的投資和運(yùn)營決策均由作為其無限合伙人的Tarrant Advisors，Inc.和BlumG.A.，LLC（其中Blum G.A.，LLC由其管理合伙人Blum Investment Partners，Inc.管理）決定。

新橋投資收購深發(fā)展過程

2002年9月，Newbridge Asia AIV（新橋）擬收購深圳投資、深圳國投、深圳城建、深圳市勞保局四家所持深發(fā)展（000001，SZ）的國有及法人股，深圳市政府同意以新橋主導(dǎo)的收購過渡期管理委員會全面接管深發(fā)展；

2003年5月，深發(fā)展撤銷管委會；

9月，新橋投資向國際商會提請仲裁，請求國際商會仲裁深發(fā)展及上述四家股東承擔(dān)違約責(zé)任；

11月，深發(fā)展向國際商會仲裁院提交答辯和反請求，并向深圳中級法院起訴要求框架協(xié)議中的仲裁條款無效；

2004年2月，雙方重回談判桌，并于2004年4月所有當(dāng)事方撤回仲裁請求與反請求；

5月，雙方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，新橋投資擬受讓四家股東持有的17.89％股權(quán)，成為深發(fā)展第一大股東；

9月，銀監(jiān)會批復(fù)同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓;

10月，國務(wù)院國資委批復(fù)同意；

12月，由新橋主導(dǎo)的深發(fā)展第六屆董事會產(chǎn)生，藍(lán)德彰為董事長，韋杰夫取代何如成為行長；

2005年3月，深發(fā)展董事會下設(shè)戰(zhàn)略發(fā)展委員會、風(fēng)險管理委員會、審計與關(guān)聯(lián)交易控制委員會、薪酬與考核委員會以及提名委員會，這五個專門委員會的臨時召集人分別由幾位外籍董事和獨立董事?lián)巍?/p>

深發(fā)展是中國第一家上市銀行，也是第一家被外資控制的中國銀行企業(yè)，《華爾街日報》還將新橋入主稱為“創(chuàng)造了歷史”。