蔡　云

一、江蘇上市公司獨(dú)立董事制度實(shí)施情況

截至2003年6月底，江蘇75家上市公司中，除因連續(xù)虧損的C公司以外，其余74家公司均已建立了獨(dú)立董事制度。

1．獨(dú)立董事的基本情況

74家公司共有董事709人，其中獨(dú)立董事226人。上市公司獨(dú)贏董事主要由董事會(huì)提名，達(dá)到207人。此外，股東提名有18人，監(jiān)事會(huì)提名有1人。

上市公司獨(dú)立董事主要來(lái)自以下單位：高等院校3 7．8％、中介機(jī)構(gòu)21．9％、企業(yè)14％、行業(yè)協(xié)會(huì)9．1％、科研院所6．3％，此外還有少數(shù)獨(dú)立董事來(lái)自金融證券機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位。

從獨(dú)立董事的專業(yè)背景來(lái)看，經(jīng)濟(jì)管理專業(yè)占30．6％，會(huì)計(jì)專業(yè)30．1％，行業(yè)專家22．3％，法律專業(yè)13．2％。

區(qū)內(nèi)同時(shí)擔(dān)任兩家上市公司獨(dú)立董事有13人，同時(shí)擔(dān)任3家公司獨(dú)立董事的有1人，同時(shí)擔(dān)任4家公司的獨(dú)立董事有2人，同時(shí)擔(dān)任5家公司獨(dú)立董事的有1人。

13家公司的獨(dú)立董事占董事會(huì)成員總數(shù)的比例仍沒(méi)有達(dá)到1／3，主要原因有：一是公司陷入虧損，正在實(shí)施資產(chǎn)重組；二是上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓在審批過(guò)程中，控股股東即將變更；三是股東將要改制；四是公司剛掛牌上市不久，正在選聘獨(dú)立董事；五是因董事會(huì)將要換屆。

2．獨(dú)立董事履行職責(zé)情況

上市公司獨(dú)立董事履行職責(zé)的方式主要表現(xiàn)為審查重大關(guān)聯(lián)交易和就有關(guān)重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。自獨(dú)立董事制度建立以來(lái)至2003年6月底，其中獨(dú)立董事對(duì)提名任免董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)34次，聘任或解聘高管人員發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)31次，對(duì)董事高管人員薪酬發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)8次，對(duì)資金往來(lái)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)6次，對(duì)其他事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)291次。

從獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的類(lèi)型來(lái)看，“同意”291次，占了絕對(duì)多數(shù)；“保留”1次，“反對(duì)”2次，“無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)”1次。

獨(dú)立董事的主要工作方式有：一是參加董事會(huì)會(huì)議，發(fā)表意見(jiàn)；二是審閱相關(guān)會(huì)議材料；三是與公司高管人員交流意見(jiàn)。此外，還有些獨(dú)立董事定期到公司實(shí)地進(jìn)行考察，聽(tīng)取公司情況匯報(bào)，在現(xiàn)場(chǎng)了解公司運(yùn)營(yíng)情況。

上市公司為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要條件的主要方式有：一是向其提供董事會(huì)決策事項(xiàng)的資料，有的公司為了使獨(dú)立董事及時(shí)了解公司狀況，按時(shí)向其發(fā)送信息，如N股份公司每月向獨(dú)立董事發(fā)布《N月報(bào)》，內(nèi)容包括國(guó)內(nèi)財(cái)經(jīng)、證券市場(chǎng)動(dòng)態(tài)以及公司經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)。二是為獨(dú)立董事提供固定的辦公場(chǎng)所以及所需辦公設(shè)備等。v公司為了便于獨(dú)立董事參加董事會(huì)，還專門(mén)安裝了視頻會(huì)議系統(tǒng)。三是安排獨(dú)立董事對(duì)上市公司進(jìn)行實(shí)地考察。

3．獨(dú)立董事的變更

自獨(dú)立董事制度實(shí)施以來(lái)，已有13家公司發(fā)生更換獨(dú)立董事的情況，更換獨(dú)立董事16人。變更的主要原因如下：一是獨(dú)立董事不再符合獨(dú)立性的要求，如K一名獨(dú)立董事在出任子公司副董事長(zhǎng)后辭去了獨(dú)立董事職務(wù)。二是獨(dú)立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會(huì)。三是獨(dú)立董事根據(jù)《公司法》第6l條的規(guī)定辭職，如南京Ｚ三一名獨(dú)立董事同時(shí)擔(dān)任南京z和南京Ｘ三的獨(dú)立董事，為了履行公司法61條要求的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，辭去了南京z的獨(dú)立董事職務(wù)。四是獨(dú)立董事由于自身工作繁忙無(wú)法參加董事會(huì)而提出辭職。

4．獨(dú)立董事的津貼

上市公司確定獨(dú)立董事津貼的標(biāo)準(zhǔn)，主要參考公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模和狀況，所在地區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平以及獨(dú)立董事的工作量等因素。除津貼外，獨(dú)立董事的培訓(xùn)費(fèi)用、出席會(huì)議的差旅費(fèi)，均由上市公司報(bào)銷(xiāo)。80％上市公司獨(dú)立董事的津貼為每年3至5萬(wàn)元，最低的為每年1萬(wàn)元，最高的每年8萬(wàn)元。

二、獨(dú)立董事發(fā)揮的主要作用

從轄區(qū)上市公司獨(dú)立董事制度的實(shí)施情況來(lái)看，獨(dú)立董事的作用已經(jīng)顯現(xiàn)，主要體現(xiàn)在以下方面：

1．獨(dú)立董事制度的建立在董事會(huì)內(nèi)部形成了制約機(jī)制

在引入獨(dú)立董事以前，盡管上市公司已經(jīng)建立董事會(huì)，但由于受傳統(tǒng)企業(yè)管理體制的影響，董事會(huì)實(shí)際發(fā)揮的作用有限，甚至有些公司的董事會(huì)基本。卜流于形式，成為董事長(zhǎng)的“一言堂”。獨(dú)立董事進(jìn)入董事會(huì)以后，參與公司的重大決策，對(duì)有關(guān)重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，對(duì)公司董事會(huì)的決策過(guò)程形成了監(jiān)督，在一定程度上改變了董事長(zhǎng)“一言堂”的現(xiàn)象，增強(qiáng)了董事會(huì)的內(nèi)部制約力量，有利于增強(qiáng)董事會(huì)決策過(guò)程的民主化。

2．獨(dú)立董事的介入，有助于提高公司決策的科學(xué)性

獨(dú)立董事大多是行業(yè)管理、財(cái)務(wù)和法律方面的專家，能從專業(yè)角度，對(duì)公司的戰(zhàn)略發(fā)展、對(duì)外投資等重大事項(xiàng)提出其自身的見(jiàn)解和觀點(diǎn)。不少上市公司注重與獨(dú)立董事的溝通，對(duì)獨(dú)立董事的意見(jiàn)比較尊重。如航天晨光擬投資某個(gè)項(xiàng)目，在與獨(dú)立董事溝通的過(guò)程中，獨(dú)立董事認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)較大，提出了反對(duì)，公司經(jīng)慎重考慮，采納了獨(dú)立董事的意見(jiàn)。D在對(duì)公司“十五”發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行論證時(shí)，作為行業(yè)專家的獨(dú)立董事提出的意見(jiàn)被公司采納。

3．獨(dú)立董事的加入，改善了董事會(huì)的成員結(jié)構(gòu)

按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的比例不少于1／3，上市公司為了達(dá)到此項(xiàng)要求，紛紛精簡(jiǎn)或重組董事會(huì)人員，對(duì)董事會(huì)的組成人員進(jìn)行調(diào)整，降低了內(nèi)部董事、關(guān)聯(lián)董事的比例，使董事會(huì)的結(jié)構(gòu)趨于合理。同時(shí)獨(dú)立董事的人員素質(zhì)相對(duì)較高，提升了董事會(huì)成員的素質(zhì)層次，有利于增強(qiáng)董事會(huì)履行職責(zé)的能力。

4．獨(dú)立董事制度的實(shí)施有利于促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作。

自身承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)是獨(dú)立董事最關(guān)心的問(wèn)題。為了降低風(fēng)險(xiǎn)，獨(dú)立董事往往會(huì)對(duì)要求上市公司提高規(guī)范運(yùn)作的水平，如江蘇YK的獨(dú)立董事要求公司聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)審閱季度報(bào)告，并正式出具審閱報(bào)告。

三、獨(dú)立董事制度實(shí)施過(guò)程中的主要問(wèn)題

1．缺少法源基礎(chǔ)

(1)獨(dú)立董事制度目前無(wú)法可依。我國(guó)現(xiàn)行的《公司法》是沿襲大陸法系的基本規(guī)則來(lái)設(shè)定我國(guó)股份公司的內(nèi)部機(jī)構(gòu)，在立法過(guò)程中，沒(méi)有考慮到我國(guó)上市公司大多由國(guó)有企業(yè)改制而來(lái)，普遍存在著“一股獨(dú)大”的問(wèn)題。在《公司法》中沒(méi)有關(guān)于獨(dú)立董事的規(guī)定，雖然中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定獨(dú)立董事應(yīng)占到上市公司董事會(huì)成員1／3以上，彌補(bǔ)了這一立法不足。但嚴(yán)格來(lái)講，該指導(dǎo)意見(jiàn)僅僅為部門(mén)文件，不具有法律的約束力。

(2)缺乏獨(dú)立董事作用發(fā)揮的法律約束機(jī)制。《公司法》第118條規(guī)定：“董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公

司章程，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任?！敝劣趪?yán)懲損失如何界定，賠償責(zé)任怎樣承擔(dān)，《公司法》及其他相關(guān)法律并沒(méi)有詳細(xì)規(guī)定，從而導(dǎo)致對(duì)董事不履行職責(zé)的約束成為軟約束。

2．獨(dú)立董事選聘難以真正擺脫大股東和內(nèi)部人的影響

大部分上市公司的獨(dú)立董事來(lái)源于股東推薦和董事會(huì)提名，大股東和董事長(zhǎng)在確定獨(dú)立董事的人選時(shí)，具有決定性作用。由于大部分上市公司的大股東占有絕對(duì)控股地位，即使實(shí)現(xiàn)累積投票制，獨(dú)立董事的選任仍然會(huì)受到大股東的控制。我國(guó)證券市場(chǎng)以中小投資者為主，即使是機(jī)構(gòu)投資者也缺乏長(zhǎng)期戰(zhàn)略投資的觀念，很少能夠參與股東大會(huì)的決策，對(duì)獨(dú)立董事的選任也很難產(chǎn)生影響。

3．獨(dú)立董事的職責(zé)與其本職工作之間容易產(chǎn)生矛盾

獨(dú)立董事雖然能為上市公司帶來(lái)不同的思考方式和大量可供借鑒的經(jīng)驗(yàn)，但其大多自身工作繁忙，在履行職責(zé)時(shí)難免會(huì)受到本職工作的影響，還有的獨(dú)立董事身兼數(shù)家上市公司獨(dú)立董事的職務(wù)，導(dǎo)致參與上市公司決策和實(shí)施監(jiān)督的時(shí)間和精力不能夠得到保證。在實(shí)踐中，有些獨(dú)立董事往往由于自身事務(wù)的原因，不能親自出席董事會(huì)。如南京一名獨(dú)立董事因自身工作繁忙，在任期間召開(kāi)15次董事會(huì)只親自出席了5次，新城B有個(gè)獨(dú)立董事在13次董事會(huì)中只出席了5次。

4．獨(dú)立董事履行職責(zé)的能力有待提高

雖然獨(dú)立董事一般為某行業(yè)或領(lǐng)域的專家，但是許多獨(dú)立董事對(duì)上市公司法律法規(guī)、經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)知識(shí)掌握不夠，對(duì)上市公司業(yè)務(wù)流程、經(jīng)營(yíng)管理和發(fā)展戰(zhàn)略不太熟悉，參與決策主要依賴上市公司提供的資料，對(duì)于公司的實(shí)際情況缺乏足夠了解，履行獨(dú)立董事職責(zé)的能力不強(qiáng)。由于專業(yè)知識(shí)和履行職責(zé)能力的局限，有的獨(dú)立董事為了回避責(zé)任，往往高估公司經(jīng)營(yíng)決策風(fēng)險(xiǎn)，從而使董事會(huì)的決策效率受到影響。

5．對(duì)獨(dú)立董事職責(zé)的理解存在偏差

不少上市公司認(rèn)為，聘請(qǐng)獨(dú)立董事主要是著眼于公司的發(fā)展，獨(dú)立董事應(yīng)給公司發(fā)展提供一些參考建議，實(shí)際上還是把獨(dú)立董事當(dāng)成咨詢顧問(wèn)。有些獨(dú)立董事自身也持有這樣的看法，將自己定位于顧問(wèn)的角色，監(jiān)督意識(shí)不強(qiáng)。從行使職權(quán)的內(nèi)容來(lái)看，獨(dú)立董事行使職權(quán)多集中于對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審查，對(duì)其他職權(quán)的行使則很少。如發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)相對(duì)較少，在對(duì)江蘇地區(qū)49家上市公司的調(diào)研中，發(fā)現(xiàn)僅有1家上市公司的獨(dú)立董事曾提議召開(kāi)董事會(huì)，獨(dú)立董事曾提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的上市公司也只有3家，沒(méi)有一位獨(dú)立董事曾獨(dú)立聘請(qǐng)過(guò)中介機(jī)構(gòu)幫助其行使職權(quán)。

6．獨(dú)立董事的激勵(lì)機(jī)制不健全

對(duì)獨(dú)立董事的激勵(lì)主要有兩個(gè)方面，一是聲譽(yù)，二是報(bào)酬。從宏觀的角度看，獨(dú)立董事制度是建立在西方比較完善的信用和監(jiān)督機(jī)制條件下，獨(dú)立董事本身受到的制約程度比較高。而我國(guó)信用問(wèn)題仍然只是一個(gè)討論的熱點(diǎn)問(wèn)題，信譽(yù)市場(chǎng)還沒(méi)有真正形成，目前還沒(méi)有對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行評(píng)價(jià)的中介機(jī)構(gòu)，很難評(píng)價(jià)獨(dú)立董事的能力和盡職程度。因此，宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境對(duì)于獨(dú)立董事還不能形成充分的制約。同時(shí)由于獨(dú)立董事并非榮譽(yù)性職務(wù)，其承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)較大，當(dāng)獨(dú)贏董事對(duì)此有所認(rèn)識(shí)時(shí)，聲譽(yù)的激勵(lì)作用就很微弱。另一方面，從董事的自身利益來(lái)看，擔(dān)任獨(dú)立董事不能獲取很高的經(jīng)濟(jì)收益，獨(dú)立董事參與企業(yè)管理的積極性不足。因此．需要有一定的報(bào)酬來(lái)激勵(lì)他們?yōu)樯鲜泄咎峁└玫姆?wù)。目前，獨(dú)立董事的報(bào)酬一般采用固定津貼的方式，其數(shù)額對(duì)獨(dú)立董事的激勵(lì)作用有限。一些獨(dú)立董事的主動(dòng)辭職就是例證。

四、完善現(xiàn)行獨(dú)立董事制度的建議

1．完善現(xiàn)行法律法規(guī)，明確獨(dú)立董事的法律地位

(1)完善《公司法》，制定獨(dú)立董事制度。建議在《公司法》中規(guī)定獨(dú)立董事制度，明確獨(dú)立董事的任職條件、獨(dú)立董事的職責(zé)、獨(dú)立董事在董事會(huì)成員中的比例，以及對(duì)股份公司應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任等條款，保障獨(dú)立董事依法履行董事職責(zé)?，F(xiàn)行的獨(dú)立董事制度是以部門(mén)文件的形式建立的，其法律效力等級(jí)較低。為了促進(jìn)獨(dú)立董事制度的有效運(yùn)行，修改現(xiàn)行《公司法》，增加獨(dú)立董事制度是十分必要的。應(yīng)該在《公司法》中增加獨(dú)立董事的權(quán)利與義務(wù)的規(guī)定，以區(qū)別于其他董事，為獨(dú)立董事履行職權(quán)提供法律保障。《公司法(修改草案)》在這方面已經(jīng)有了一定的突破。

(2)建立獨(dú)立董事工作機(jī)制。目前，各上市公司的獨(dú)立董事人數(shù)已基本達(dá)到了董事會(huì)成員的三分之一，具備設(shè)立專業(yè)委員會(huì)的人員基礎(chǔ)。同時(shí)，獨(dú)立董事履行職責(zé)也需要有一定的工作機(jī)制，便于形成凝聚力，提高工作效率。因此，可以在《公司法》或相關(guān)的單行法中規(guī)定，上市公司董事會(huì)要設(shè)立審計(jì)、提名和薪酬委員會(huì)，且可以要求各委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)全部為董事，其中獨(dú)立董事占二分之一以上并擔(dān)任主席。審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

(3)強(qiáng)化獨(dú)立性要求。獨(dú)立性對(duì)獨(dú)立董事能否充分發(fā)揮作用至關(guān)重要，我們已經(jīng)對(duì)獨(dú)立性作了較為嚴(yán)格的要求。近三年的監(jiān)管實(shí)踐反映出來(lái)的一些問(wèn)題，尤其是獨(dú)立董事與控股股東間的關(guān)系、獨(dú)立董事與上市公司間的商業(yè)關(guān)系等均會(huì)不同程度地影響?yīng)毩⑿?，而且這些情形在實(shí)踐中頻繁發(fā)生，有必要加以限制。為此，可以在《公司法》或相關(guān)的單行法規(guī)中加強(qiáng)對(duì)獨(dú)立性的要求，規(guī)定在控股股東的附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬，在與上市公司或者其附屬企業(yè)、控股股東有供應(yīng)、銷(xiāo)售、借貸、擔(dān)保等商業(yè)關(guān)系的單位任職的人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事。

此外，考慮到實(shí)踐中存在利用股份托管或其他形式，實(shí)際控制上市公司股份的行為，這些控制人實(shí)際上行使股東的權(quán)利，也會(huì)影響到獨(dú)立董事的獨(dú)立性，因此，應(yīng)該在《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》中“持有”的基礎(chǔ)上增加“控制”的概念，規(guī)定：控制上市公司已發(fā)行股份1％以上的自然人及其直系親屬，在控制上市公司已發(fā)行股份5％以上的單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事?？傊?，可以以建立完善的獨(dú)立董事制度為契機(jī)，完成相關(guān)法律法規(guī)的配套，為解決我國(guó)公司治理問(wèn)題找到突破點(diǎn)。

2．改革獨(dú)立董事的提名程序，建立候選人推薦制度

提名和選舉程序很大程度上決定了獨(dú)立董事是否真正獨(dú)立，這也是實(shí)踐中反映較大的問(wèn)題。在提名方而，應(yīng)賦予提名委員會(huì)提出需求和標(biāo)準(zhǔn)、組織推薦獨(dú)立董事人選、審查并確定適合人選的權(quán)力。應(yīng)要求獨(dú)立董事自律組織建立獨(dú)立董事人才庫(kù)，上市公司的董事、單獨(dú)或合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東、

獨(dú)立董事自律組織可以向提名委員會(huì)推薦獨(dú)立董事人選，但必須在人才庫(kù)中挑選。作為董事會(huì)下設(shè)的工作委員會(huì)，提名委員會(huì)不具有決定權(quán)，因而也沒(méi)有提案權(quán)，提案權(quán)仍屬于董事會(huì)，但董事會(huì)必須在提名委員會(huì)提交的適合人選中確定獨(dú)立董事候選人，未被確定為獨(dú)立董事人選的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由并公告，以便提名委員會(huì)和廣大投資者監(jiān)督。

3．適當(dāng)擴(kuò)大獨(dú)立董事的權(quán)利，強(qiáng)化獨(dú)立董事的監(jiān)督職能

現(xiàn)行制度框架下，獨(dú)立董事的權(quán)利主要限于“提議權(quán)”、“發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)”的權(quán)利。在提議以及獨(dú)立意見(jiàn)不被采納時(shí)，獨(dú)立董事除了公開(kāi)披露以外，缺乏其他救濟(jì)途徑。建議適當(dāng)擴(kuò)大獨(dú)立董事的職權(quán)，具體如下：一是對(duì)于獨(dú)立董事有關(guān)程序性的提議，如提議召開(kāi)董事會(huì)，上市公司董事會(huì)必須采納。二是對(duì)公司的不規(guī)范行為，獨(dú)立董事應(yīng)具有一票否決權(quán)，被獨(dú)立董事否決的議案如果再行審議時(shí)，要由全體董事的三分之二同意才能通過(guò)，并且在公開(kāi)披露的決議中列明獨(dú)立董事的意見(jiàn)。三是進(jìn)一步明確獨(dú)立董事行使職權(quán)的具體程序。如在中國(guó)證監(jiān)會(huì)的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》中雖然規(guī)定了重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后提交董事會(huì)討論，但“認(rèn)可”的程序需要明確，以保障獨(dú)立董事行使認(rèn)可權(quán)。

4．通過(guò)獨(dú)立董事行業(yè)自律組織，建立獨(dú)立董事信用管理制度

獨(dú)立董事的行業(yè)自律對(duì)于發(fā)揮獨(dú)立董事的作用具有重要意義，通過(guò)獨(dú)立董事自律組織，制定行業(yè)內(nèi)部的行為規(guī)則，建立獨(dú)立董事的評(píng)價(jià)體系，加強(qiáng)獨(dú)立董事的培訓(xùn)教育，增強(qiáng)獨(dú)立董事履行職責(zé)的能力，逐步形成專業(yè)化的、富有敬業(yè)精神的獨(dú)立董事階層，改變目前上市公司的獨(dú)立董事素質(zhì)參差不齊，董事不“懂事”的現(xiàn)象。對(duì)獨(dú)立董事的個(gè)人信用進(jìn)行評(píng)價(jià)是督促獨(dú)立董事認(rèn)真履行職責(zé)的有效措施，可以確立獨(dú)立董事信用管理制度，要求中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所負(fù)責(zé)對(duì)獨(dú)立董事履行職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督，并記載于獨(dú)立董事誠(chéng)信記錄；獨(dú)立董事自律組織負(fù)責(zé)對(duì)獨(dú)立董事的履職情況進(jìn)行考核和評(píng)價(jià)，結(jié)果記載于獨(dú)立董事人才庫(kù)。考核結(jié)果和評(píng)價(jià)記錄將跟隨獨(dú)立董事的個(gè)人信息，直接影響到其今后的任職和個(gè)人信譽(yù)。

5．建立獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制，督促獨(dú)立董事勤勉盡職

建立有效的激勵(lì)機(jī)制，對(duì)于提高獨(dú)立董事的工作質(zhì)量和效率意義重大。獨(dú)立董事的薪酬應(yīng)多元化，除固定津貼外，可以通過(guò)給予高額薪金、發(fā)放獎(jiǎng)金等方式進(jìn)行，甚至考慮給予公司股權(quán)，以增強(qiáng)獨(dú)立董事維護(hù)中小股東利益的動(dòng)力。獨(dú)立董事如果持有一定數(shù)量的股份，將自身利益和公司整體利益結(jié)合在一起，會(huì)更加關(guān)注上市公司的規(guī)范發(fā)展，這樣做有利于促進(jìn)獨(dú)立董事獨(dú)立履行職責(zé)，充分發(fā)揮監(jiān)督作用。應(yīng)當(dāng)鼓勵(lì)上市公司根據(jù)自身情況，積極進(jìn)行創(chuàng)新，建立符合公司具體情況的獨(dú)立董事激勵(lì)方式。

6．理順獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)之間的關(guān)系

在“二元制”的公司治理模式下，獨(dú)立董事制度與監(jiān)事會(huì)制度在實(shí)質(zhì)功能上較為接近，如何理順獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)的關(guān)系顯得尤為重要。從職責(zé)范圍來(lái)看，獨(dú)立董事應(yīng)定位于事前監(jiān)督及決策過(guò)程監(jiān)督，而監(jiān)事會(huì)則定位于事后監(jiān)督和非決策過(guò)程監(jiān)督。為了提高監(jiān)督的效率，降低監(jiān)督成本，應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)之間的合作。建議明確規(guī)定，獨(dú)立董事提出“保留意見(jiàn)”或“反對(duì)意見(jiàn)”的事項(xiàng)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)介入，進(jìn)行審查，并在形成決議后公告。

(作者單位：江蘇省政府法制辦公室)

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