崔子龍　盧　融

國有經(jīng)濟的增長依賴于財富的增長，而創(chuàng)造財富離不開良好的公司治理。良好的公司治理是企業(yè)增強競爭力和提高經(jīng)營績效的必要條件，是保護所有者及其他利益相關者、保證現(xiàn)代市場體系有序、高效運行的微觀基礎。然而，現(xiàn)階段我國國有企業(yè)缺乏有效的公司治理，內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴重，導致了作為所有者的利益被架空，國有資產(chǎn)流失嚴重。這應當從理論方面引起我們的重視。

公司治理的內(nèi)涵和理論

公司治理（ｃｏｒｐｏｒａｔｅ ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ）是一整套控制和管理公司運作的制度安排，狹義的內(nèi)涵是公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離條件之下董事會的結(jié)構(gòu)和功能，董事長與經(jīng)理的權(quán)利和義務以及相應的聘選，激勵與監(jiān)督等方面的制度安排。廣義的內(nèi)涵是公司的人力資源管理、收益分配與激勵機制、財務安排、公司發(fā)展戰(zhàn)略與公司高層管理和控制相關的一系列制度設計。關于這方面的理論，主要有三種：一是產(chǎn)權(quán)理論，認為所有權(quán)規(guī)定了公司的邊界，是控制公司權(quán)利的基礎，這些權(quán)利包括提名和選舉股東利益管理企業(yè)的董事的權(quán)利，要求董事就企業(yè)資源的配置做出決策，并給予解釋的權(quán)利。而對公司的運作和日常經(jīng)營的控制權(quán)，則分別授予董事會和經(jīng)理層掌握。依這個理論，公司被看作是產(chǎn)權(quán)和控制關系。二是委托代理理論。將企業(yè)看作是委托人和代理人之間的合同網(wǎng)絡，股東是委托人，董事是代理人，代理人的行為是理性的。自我利益為導向的，因此需要制衡機制來對抗?jié)撛诘臋?quán)利濫用，同時用激勵機制為鼓動出力和牟利。三是管家理論。它根植于公司法之中，是古典管理理論的附庸。它是規(guī)范的，建立在信托責任基礎之上的，將責任和權(quán)利委托給董事，同時要求董事忠誠，并能及時對自己的行為做出合理的解釋。這個理論的前提是相信人人都是公正的，忠誠的。依這個理論公司治理被看作是信托責任的關系。

我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀

第一，產(chǎn)權(quán)問題。產(chǎn)權(quán)問題可以分為兩個層次：（１）在我國國有企業(yè)公司制試點之中，現(xiàn)實中我國的國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體缺位是個很大的問題，也就是我國現(xiàn)階段的產(chǎn)權(quán)不明晰。這一點在上市公司國有股持股主體上也很明顯，國有股的持股單位由國有資產(chǎn)管理局、地方政府、主管部門或主管部門的翻牌而形成的公司，甚至董事長或總經(jīng)理充任國家股的代表。所以長期以來，我國理論上和法律上都明確了企業(yè)中國有資產(chǎn)歸全體勞動人民，但是實際情況與理論設想和法律規(guī)范形成了強烈的反差，人人做所有者，卻對所擁有的漠不關心，最后導致了產(chǎn)權(quán)主體很大程度上處于虛置的狀態(tài)。產(chǎn)權(quán)主體的虛置必然導致所有者的不到位。這種缺位由于自身的信息不對稱難以對公司做出有效的決策。（２）在我國股權(quán)主體的情況之下，我國的股權(quán)結(jié)構(gòu)極不合理，國家股和法人股占主體，個人股作為股東所占的比重很小，在公司幾乎沒有發(fā)言權(quán)。這樣，小股東幾乎喪失了控制權(quán)。小股東的利益難以得到保障，更談不上對公司的控制權(quán)。

第二，缺乏激勵機制。委托代理理論中的主要方面就是對代理人的激勵，相應的缺乏激勵機制也就促使了我國現(xiàn)階段內(nèi)部人控制的局面。內(nèi)部人控制是指公司內(nèi)部人包括董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理人員利用自己手中的職權(quán)為自己和雇員謀利而損害所有者利益的現(xiàn)象。內(nèi)部人的控制使企業(yè)的目標異化。在內(nèi)部人控制的企業(yè)之中，通常以內(nèi)部人的利益最大化為目標。其次，內(nèi)部人控制導致了出資者與投資者的風險。在內(nèi)部人控制的情況下，由于沒有較為有效的監(jiān)督機制使內(nèi)部人不顧風險擴大企業(yè)的規(guī)模，往往造成企業(yè)的巨大損失。我國的國有企業(yè)中的經(jīng)理，擁有剩余的控制權(quán)卻沒有剩余索取權(quán)，這必將導致經(jīng)理們對企業(yè)的績效漠不關心，往往以自己的利益為導向。如果作為委托代理人掌握一部分剩余索取權(quán)，這對經(jīng)營者來說是一種很大的激勵，使經(jīng)營者將自己的經(jīng)營決策與企業(yè)的發(fā)展前途聯(lián)系在一起。

第三，信用問題。對于早期的公司治理的管家理論依據(jù)而言，在中國是缺乏這種理論基礎的。西方國家對董事會的倚重是建立在西方信托文化的基礎上的。西方的文化歷史特別長，信托的孕育和作為一種廣泛的財產(chǎn)關系制度為整個社會所接受、所尊重，從而氤氳了醇厚的信托文化，催生了受托責任體系。但在中國，無論是政府還是公眾，深深困擾于誠信的缺乏，公司治理的大環(huán)境沒有得到充分的保障。

如何解決我國國有企業(yè)公司治理問題

第一，產(chǎn)權(quán)多元化，縮小國有股的存量，有計劃的使國家股和法人股進入市場流通。國有股的下降可以削弱國有股份在公司治理中的發(fā)言權(quán)和控制權(quán)，使得原有的政府部門不再有充分的理由控制公司的活動，從而有效的推動政企分開，有利于國有企業(yè)的進一步轉(zhuǎn)換自己經(jīng)營機制。黨的十六大報告指出，除極少數(shù)必須由國家獨資經(jīng)營的企業(yè)外，要積極推行股份制，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。產(chǎn)權(quán)多元化是國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)變革的方向，具體有效途徑是減持國有股，培育多種形式的持股主體，培育和引進機構(gòu)股東，建立以多元化大股東為主導的、相關利益者共同參與的治理機制。根據(jù)國有經(jīng)濟的職能定位，一般地，競爭性領域的企業(yè)國有資產(chǎn)應逐步退出控股地位，而在基礎產(chǎn)業(yè)、支柱產(chǎn)業(yè)等產(chǎn)業(yè)中，可以保持國有股不變。規(guī)范證券市場，運用外部機制對經(jīng)營者進行有效監(jiān)督。有效的證券市場上，股票市值可以反映公司的經(jīng)營狀況和高層經(jīng)理人員的業(yè)績。因此，建立并嚴格執(zhí)行強制性的信息批漏制度。批漏的信息要包括經(jīng)審計過的財務報告、公司經(jīng)營目標、所有權(quán)結(jié)構(gòu)和股東權(quán)益、可預見的風險因素、公司治理結(jié)構(gòu)的實際情況和政策等等。通過這些信息可以使出資人對經(jīng)營者進行評估、選擇，這是外部的約束和激勵。

第二，建立良好的激勵機制，完善獨立董事制度。企業(yè)的經(jīng)營選擇權(quán)掌握在政府官員的手中，這些官員無須為自己的選擇承擔任何風險。這些選擇權(quán)成為“廉價投票權(quán)”，導致了經(jīng)營者職位安排與企業(yè)業(yè)績無關，降低了經(jīng)營者高效經(jīng)營企業(yè)的長期激勵。為解決經(jīng)營者的選擇和長期的激勵問題，需要建立期權(quán)費激勵、價差激勵和利益掛鉤等內(nèi)容組成的股票期權(quán)計劃：（１）它將高級管理人員的薪酬與公司長期業(yè)績聯(lián)系起來，鼓勵高級管理人員更多地關注公司的長期持續(xù)發(fā)展，而不僅僅將注意力集中在短期財務指標上，從而有效地克服了傳統(tǒng)機制中經(jīng)營者行為的短期化。（２）它將企業(yè)家報酬與公司業(yè)績聯(lián)系起來，使經(jīng)營能力強的企業(yè)家能夠獲得很高的收入，是企業(yè)家價值的一種體現(xiàn)，更好地防止了企業(yè)家的偷懶行為和機會主義現(xiàn)象。在完善獨立董事制度方面，２００１年中國證監(jiān)會正式發(fā)布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，將獨立董事制度正式納入了規(guī)范化的軌道。然而，在我國現(xiàn)階段的獨立董事制度中，大多數(shù)獨立董事制度沒有發(fā)揮真正制衡職能和監(jiān)督約束經(jīng)營者職能。目前我國上市公司的獨立董事絕大多數(shù)是由公司領導“拉來”或請來的“人情董事”、“花瓶董事”，不能充分發(fā)揮其對內(nèi)部人的制約作用。為了完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，保護投資者利益，有必要進一步完善獨立董事制度，尤其是加強獨立董事的獨立性，建立獨立董事的法律責任追究機制，明確獨立董事的職責與權(quán)利，同時處理好獨立董事與監(jiān)事會的關系。

第三，完善信用經(jīng)濟，健全法律法規(guī)。我國的公司治理存在信用問題。我國應該建立完善的信用經(jīng)濟，確立公司治理有良好的外部環(huán)境，逐步確立與市場相適應的信用觀念，信用意識、發(fā)展和完善各種信用體系、完善與市場經(jīng)濟相關的法律法規(guī)制度。市場經(jīng)濟實質(zhì)上是法制經(jīng)濟，需要健全法制，運用經(jīng)濟法律等來構(gòu)建經(jīng)營活動的外部框架。這些法律主要有《公司法》、《合同法》、《證券法》、《稅法》、《會計法》、《勞動法》等等。要進一步健全這些法律法規(guī)的體系，使各法律的獨立性與協(xié)調(diào)性相結(jié)合。

（作者單位：西南財經(jīng)大學）