李　慧　王　翀

公司治理結構問題是近年來在學術界引起廣泛爭論的一個熱門話題。有關公司治理的研究很早就已存在，但是對其進行系統(tǒng)性的研究則始于20世紀80年代。綜觀國內外有關文獻，可以發(fā)現(xiàn)人們對于公司治理的研究已經非常廣泛。下面將中西方學者關于公司治理的爭論大體歸納。

西方公司治理的理論模式分析

1、股東治理模式。

Bede and Means和Jensen andMeckling認為公司治理應致力于解決所有者與經營者之間的關系，公司治理的焦點在于使所有者與經營者的利益相一致。Fama and Jensen進一步提出，公司治理研究的是所有權與經營權分離情況下的代理人問題，其中心問題是如何降低代理成本。Shleifer and vishny認為公司治理要處理的是公司的資本供給者如何確保自己可以得到投資回報的途徑問題，認為公司治理的中心課題是要保證資本供給者(包括股東和債權人)的利益。上述學者對公司治理內涵的界定偏重于所有者(一般情況下即為股東)的利益，因此稱他們的理論為“股東治理模式”。其中又分為兩種理論：

一是委托一代理理論。其基本觀點是：公司股東和經理人是委托——代理關系，經理人應以股東利益最大化作為經營目標，但是由于二者目標函數(shù)的不一致，以及信息不對稱，會導致經理人為了自己的利益而做出損害股東利益的行為，產生代理成本。公司治理的目標就是使代理成本最小化。為此，他們主張通過董事會、股東的監(jiān)督，完善的審計和信息披露制度，有效的債務和激勵等約束機制，合理的經理層制衡機制，以實現(xiàn)股東和公司價值最大化。

二是市場短視理論。該理論認為：市場經常會施加短期壓力，迫使經理層把精力放在現(xiàn)行股價和惡意收購上，而忽視了長期經營目標。因此，治理的目標是要促使經營者和股東共同關注企業(yè)長期的發(fā)展和利益。

以上兩種理論的目標是一致的，都主張公司治理要追求股東利益最大化，但實現(xiàn)目標的手段不同，前者強化股東對經營的監(jiān)督和約束，后者則在尋求使經營者躲避股東關注短期股票價格壓力的方案。

2、利益相關者治理模式。

Cochran and Wartick認為，公司治理要解決的是高級管理人員、股東、董事會和公司的其他相關利益者相互作用產生的諸多特定的問題。布萊爾認為公司治理是指有關公司控制權或剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標，誰擁有公司，如何控制公司，風險和收益如何在公司的一系列組成人員，包括股東、債權人、職工、用戶、供應商以及公司所有的社區(qū)之間分配等一系列問題。以上學者對公司治理的闡述把利益相關者放在與股東相同的位置上，稱為“利益相關者治理模式”。在這種模式下，公司治理追求的是社會利益最大化。因此，有效的治理結構應該向這些利益相關者提供所有者那樣的激勵、權力和責任。

利益相關者理論的研究，使公司治理的外延不斷拓展，推動了公司治理理念的變化。公司治理機制不再僅僅限于以股東為基礎的內部治理，而是以利益相關者為基礎的內部、外部共同治理。治理目標也從追求股東利益最大化發(fā)展到保證公司決策的科學性和保證利益相關者的利益最大化。

我國公司治理內涵之爭

我國學術界對公司治理結構的研究始于20世紀90年代初，有其理論和實踐的背景。1993年黨的十四屆三中全會通過的《關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》提出國有企業(yè)改革和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的決策后，我國學者紛紛對公司治理改革的相關問題展開了討論，國有企業(yè)改革就是要建立公司制企業(yè)，雖然在此以前我國企業(yè)也進行了股份制試點改造，但畢竟不很規(guī)范，而現(xiàn)代企業(yè)制度概念的提出，要求建立明晰的產權，形成完善的公司治理結構。到1999年，黨的十五屆四中全會通過的《關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》中指出：“公司法人治理結構是公司制的核心。要明確股東會、董事會、監(jiān)事會和經理層的職責，形成各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的公司法人治理結構。所有者對企業(yè)擁有最終控制權。董事會要維護出資人權益，對股東會負責。董事會對公司的發(fā)展目標和重大經營活動做出決策，聘任經營者，并對經營者的業(yè)績進行考核和評價?！痹谶@種改革的背景下，我國學術界對公司治理這一概念提出了不同的觀點和定義，試圖尋找適合我國企業(yè)的公司治理模式。

1、制度安排學說。

斯坦福大學教授錢穎一在《中國的公司治理結構改革和融資改革》一文中說：“在經濟學家看來，公司治理結構是一套制度安排，用于支配若干在企業(yè)中有重大利害關系的團體——投資者、經理人員、職工之間的關系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)各自的經濟利益。公司治理結構包括：如何配置和行使控制權；如何評價和監(jiān)督董事會、經理人員和員工；如何設計和實施激勵機制?！?/p>

中國經濟學者胡汝銀在他的《中國需要公司管治革命》一文中認為，公司管治(即公司治理結構)是董事和高級經理人員為了股東、職員、顧客、供應商及提供間接融資的金融機構的利益而管理和控制公司的一種制度和方法。

林毅夫認為，所謂公司治理結構，是指所有者對一個企業(yè)的經營和績效進行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。是為了解決委托——代理問題而產生的。他強調通過競爭市場來實現(xiàn)的問接控制或外部控制。

費方域把公司治理的本質看作一種合同關系，是一套制度安排，它給出公司各利益相關者之問的關系框架，對公司目標、總的原則、遇到情況時的決策辦法、誰擁有剩余決策權和剩余索取權等定下規(guī)則，用于代表和服務于出資者(或利益相關者)的利益。其主要功能是解決由誰根據什么來評判經營者，并在代理成本太高時用更好的經營者代替不好的經營者。以更好的對“內部人控制”加以控制、監(jiān)督、激勵和約束。

2、組織結構學說。

吳敬璉認為：“所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經理人員三者組成的一種組織結構。在這種組織結構中，上述三者形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲以及解雇權；高級經理人員受雇于董事會，組成董事會領導下的執(zhí)行機構，在董事會的授權范圍內經營企業(yè)。他所強調的是一種制衡關系，在公司治理中，股東、董事會、經理人員三者性質不同，有各自的功能和獨立性，但是在權、責、利方面又相互制約，形成制衡關系。

中國資深企業(yè)管理專家、中國發(fā)展戰(zhàn)略學研究會特約研究員賈永軒認為，公司治理結構并不象目前有的人所理解的那樣，僅僅是指公司法人治理結構，即僅僅是指所有者與經營者關系的治理機制。一般來講，公司治理結構主要包括下述四個方面：公司所有權(者)治理結構、公司法人治理結構、公司經營權(者)治理結構、公司制度治理結構。公司治理結構的實質就是權力分配制衡機制，即明確股東、董事、監(jiān)事、經理和其他利益相關人之間權利和責任的分配，規(guī)定公司議事規(guī)則和程序，并決定公司目標和組織結構以及實施目標和進行臨督的手段。賈永軒把公司治理結構形象地比喻為“四輪驅動”。他說，如果把公司比喻成一輛汽車，那么公司治理結構的四個方面好比汽車的四個輪子。當四個輪子同時驅動、形成合力、達到制衡時，汽車就能高速正常前行：四輪中任何一個輪子出現(xiàn)問題，汽車都難以正常行駛，甚至出現(xiàn)大翻車現(xiàn)象。

3、決策控制學說。

張維迎認為，從廣義上講，公司治理是指有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標，誰在什么狀態(tài)下實施控制，如何控制，風險和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配等問題。也就是使剩余索取權與剩余控制權應當盡可能地對應，既擁有剩余索取權和承擔風險的人應當擁有控制權；或者反之，擁有控制權的人應承擔風險。

楊瑞龍認為，在政府作為所有者的條件下，會產生股東至上的傾向，導致“行政干預下的經營者控制型”企業(yè)治理結構。這導致政府對企業(yè)行使所有權時會陷于管則干預過多，不管則失去控制的兩難境地；另外，由政府官員行使監(jiān)管權，經營者與監(jiān)管者“合謀”，導致監(jiān)管不利，而中小股東又難以行使監(jiān)管權。為克服這些問題，我國應選擇共同治理模式，企業(yè)不僅要重視股東權益也要重視其他利益相關者對經營者的監(jiān)控。使各利益主體的剩余控制權和剩余索取權相對應。

事實上，國內外學者對公司治理的定義多達幾十種。以上對公司治理內涵的歸類只是從一個角度選擇了較有代表性的幾種觀點進行介紹的。但縱觀這些觀點可以看出，對公司治理的研究都會包含以下兩方面的內容：①公司治理是一系列合同或制度的聯(lián)合體。通過這些合同或制度的安排，使公司各利益主體的目標函數(shù)趨于一致，最大化的降低代理成本。由于各相關主體的行為和相互之間的關系是隨著經濟環(huán)境和市場發(fā)育程度等因素而不斷變化的，所以這種合同或制度的安排只是對治理的總體目標和框架的規(guī)定。②公司治理的目標都是使各主體的責、權、利相對等，并通過激勵、約束機制尋求各主體之間的相互制衡，以實現(xiàn)目標主體權益的最大化。只是公司治理框架的邊界在不斷地擴展，利益主體從所有者治理發(fā)展到所有者、經營者治理，最后擴大為所有者、經營者、利益相關者共同治理。