無論你走到哪兒，公司治理都已經(jīng)成了第一熱門話題。不遵守神圣公司治理準(zhǔn)則的公司將面臨股東的懲罰或者更糟。可究竟什么算是好的公司治理呢？為了更好解釋這個(gè)問題，一個(gè)小型行業(yè)悄然興起，這個(gè)行業(yè)致力于對(duì)公司治理行為進(jìn)行評(píng)級(jí)，有時(shí)還將評(píng)級(jí)與公司業(yè)績聯(lián)系起來。

好像一夜之間，人人都開始關(guān)心公司治理的質(zhì)量。近期的欺詐與會(huì)計(jì)丑聞，加上市場連續(xù)3年下跌，迫使美國的投資者甚至議會(huì)開始密切關(guān)注，究竟什么行為算是好的公司治理行為，并試圖懲罰沒有達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的公司。

對(duì)公司治理行為評(píng)級(jí)

最顯著的趨勢之一是很多市場參與者推動(dòng)了對(duì)公司治理行為的評(píng)級(jí)。投資銀行、評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)和投資者權(quán)益保護(hù)者們對(duì)特定公司的董事會(huì)結(jié)構(gòu)和董事會(huì)行為采用了各種各樣的數(shù)字報(bào)告卡，目的是提醒投資者注意哪些公司參與了這一活動(dòng)，哪些公司沒有。

Prudential Securities的高級(jí)分析師麥克?麥約最近公布的一篇報(bào)告顯示，銀行業(yè)也不能免受這一趨勢的影響。麥約的報(bào)告首先確認(rèn)3個(gè)重要分類——董事會(huì)獨(dú)立性、責(zé)任劃分和審計(jì)功能，然后利用各種公司治理的標(biāo)準(zhǔn)，考察近期公司股東大會(huì)公告，根據(jù)銀行在上述領(lǐng)域是否堅(jiān)持公認(rèn)的最佳公司治理行為來對(duì)銀行進(jìn)行評(píng)級(jí)。報(bào)告指出了跟蹤研究的33家大中型銀行的公司治理行為方面的一些明顯的錯(cuò)誤。麥約報(bào)告還對(duì)銀行進(jìn)行評(píng)級(jí)排序。排序的基礎(chǔ)是選出一些最佳的公司治理行為，然后將其與銀行的實(shí)際公司治理行為比較并依次打分。

該報(bào)告的最終結(jié)論是：銀行董事會(huì)的表現(xiàn)差強(qiáng)人意。大多數(shù)銀行董事會(huì)機(jī)構(gòu)過于龐大、人員老化、男性成員太多。銀行董事會(huì)平均人數(shù)是16人。90%的現(xiàn)任和往屆CEO是男性，他們已在公司的董事會(huì)任職10年，平均年齡60歲。

此外，很多銀行董事會(huì)有太多內(nèi)部人士。四分之三的董事是輪屆選舉，這使他們對(duì)股東的意見不能做出迅速反應(yīng)；近一半董事都有至少一個(gè)關(guān)系帶，比如一名銀行內(nèi)部董事同時(shí)擔(dān)任另一家公司董事，而該公司一名高級(jí)管理人員擔(dān)任銀行的董事；五分之一的董事是作為太多的其他公司的董事在那里開會(huì)；四分之一與該公司有財(cái)務(wù)關(guān)系。

在審計(jì)方面也有潛在的沖突。麥約發(fā)現(xiàn)銀行支付給外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的費(fèi)用中，71%是非審計(jì)服務(wù)費(fèi)用，包括（但不限于）咨詢費(fèi)，而近一半的銀行審計(jì)委員會(huì)里有至少一名成員與銀行有財(cái)務(wù)關(guān)系。

有56%的董事會(huì)薪酬是股權(quán)或期權(quán)的形式。麥約認(rèn)為，這可以“使董事的利益與股東利益相一致”。

具有良好公司治理行為的公司股票價(jià)格高于平均水平13%，隨著投資者對(duì)公司治理越來越關(guān)注，這個(gè)數(shù)字還可能增加。但支持公司治理最有力基礎(chǔ)或許應(yīng)該是“銀行在經(jīng)濟(jì)中的中心地位，”麥約認(rèn)為這些問題很重要，“如果對(duì)銀行系統(tǒng)失去信任和信心，我們的經(jīng)濟(jì)不可能維持強(qiáng)有力的可持續(xù)的發(fā)展水平?！?/p>

麥約的發(fā)現(xiàn)很有趣，他確認(rèn)了3個(gè)主要領(lǐng)域內(nèi)的最佳公司治理行為。

例如，在董事會(huì)獨(dú)立性這一項(xiàng)中，董事會(huì)成員中有2名以上內(nèi)部人士（麥肯錫公司的標(biāo)準(zhǔn)）和董事會(huì)中“沒有絕對(duì)多數(shù)的獨(dú)立董事”的（商業(yè)圓桌會(huì)議和紐約股票交易所的準(zhǔn)則），他都給了很低的分?jǐn)?shù)。責(zé)任劃分一項(xiàng)的標(biāo)準(zhǔn)包括董事會(huì)的人數(shù)——根據(jù)商業(yè)圓桌會(huì)議，少于16人為最佳。根據(jù)加利福尼亞公共雇員退休系統(tǒng)和國家公司董事聯(lián)合會(huì)的標(biāo)準(zhǔn)，董事的股票薪酬和對(duì)公司的所有權(quán)方面，在董事薪酬中所占比例越大越好。

報(bào)告接下來給每個(gè)銀行的每個(gè)領(lǐng)域打分，分值從“1”到“4”。各項(xiàng)得分相加平均得出每個(gè)機(jī)構(gòu)的數(shù)字化“報(bào)告卡”。

究竟是好事還是壞事？

這只是最近很多試圖將公司治理行為數(shù)字化的努力中的一個(gè)。在過去一年中，信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)普爾、穆迪的投資者服務(wù)部和大型退休基金和基金經(jīng)理人的顧問ISS，都公布了自己的重量級(jí)評(píng)級(jí)。投資銀行和商業(yè)雜志也都不甘落后，紛紛推出自己的評(píng)級(jí)。

對(duì)于董事會(huì)和管理層，這些行為的后果令人驚悚——不僅僅因?yàn)槠鋵?duì)股價(jià)的潛在影響。公司治理得分低的公司的信用評(píng)級(jí)下降，DO保險(xiǎn)費(fèi)上升，這最終導(dǎo)致費(fèi)用增加，收益降低。

董事們會(huì)發(fā)現(xiàn)在股東大會(huì)召開的季節(jié)他們將成為眾人矚目的焦點(diǎn)。機(jī)構(gòu)投資者已經(jīng)開始利用這些評(píng)級(jí)來決定年度選舉中支持哪些董事，并確定股東權(quán)益運(yùn)動(dòng)的方向。

盡管如此，評(píng)級(jí)的浪潮還遠(yuǎn)沒有被廣泛接受。德拉維爾大學(xué)公司治理研究中心主任查爾斯.埃爾森認(rèn)為，公司治理是很主觀性的。他對(duì)這類研究所采用的標(biāo)準(zhǔn)表示懷疑。例如，麥約的報(bào)告宣稱，衡量董事會(huì)獨(dú)立性的一個(gè)關(guān)鍵尺度是董事會(huì)主席與CEO的職務(wù)分開。遵循這一標(biāo)準(zhǔn)的機(jī)構(gòu)在這一項(xiàng)上都得了高分，而將這兩個(gè)角色合二為一的大多數(shù)機(jī)構(gòu)得分都很低。

埃爾森提出，不同董事會(huì)結(jié)構(gòu)的價(jià)值究竟如何，目前關(guān)于這個(gè)問題的學(xué)術(shù)證據(jù)是相互矛盾的。他認(rèn)為將兩個(gè)角色分開會(huì)產(chǎn)生“兩個(gè)權(quán)力中心”，這“可能有害無益，因?yàn)閷?duì)經(jīng)理層而言，管理公司變得更加困難?！?/p>

內(nèi)部人士參與也有類似問題。麥約的研究給董事會(huì)成員中有2名以上內(nèi)部人士的公司打低分。而盡管研究證明，獨(dú)立董事為主的董事會(huì)，能夠更快地更換無能的CEO和考慮收購請求，但是近期另一項(xiàng)公司治理研究報(bào)告表明，總體上并沒有發(fā)現(xiàn)董事會(huì)構(gòu)成與公司財(cái)務(wù)業(yè)績或股東價(jià)值有直接關(guān)系，獨(dú)立董事比例超過50%的并沒有帶來更大價(jià)值。

1989年哈佛商學(xué)院教授杰羅士的一項(xiàng)研究認(rèn)為，有幾名經(jīng)理人員進(jìn)入董事會(huì)，便于董事們?nèi)媪私夤窘?jīng)營情況，也能旁觀未來董事會(huì)候選人的工作，這可以使將來制定繼任計(jì)劃更容易一些。

尋找意義

當(dāng)然，公司治理的問題主觀性很強(qiáng)，不適合進(jìn)行非黑即白的比較?！翱茖W(xué)地”評(píng)估公司治理結(jié)構(gòu)是非常困難的。在一家網(wǎng)上公司治理監(jiān)督機(jī)構(gòu)“公司書庫”任編輯的內(nèi)爾.米諾的話頗有總結(jié)性，“外部人士很難根據(jù)一些結(jié)構(gòu)性的指標(biāo)來評(píng)估董事會(huì)的效率。”

盡管有種種疑慮，米諾的網(wǎng)站卻致力于給董事會(huì)評(píng)級(jí)，分值從“A”到“F”，依據(jù)是3個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，CEO的薪酬與業(yè)績關(guān)聯(lián)的程度，財(cái)務(wù)報(bào)告的透明度和堅(jiān)持公司戰(zhàn)略的情況。“關(guān)鍵不在于評(píng)價(jià)董事會(huì)看上去是什么樣的，或它自稱是什么樣的，”米諾說，“而在于看它究竟在做什么?！?/p>

ISS最近公布的公司治理商數(shù)系統(tǒng)也是基于同樣的邏輯。ISS試圖將自己的公司治理商數(shù)評(píng)級(jí)建立在關(guān)系到公司基本經(jīng)營的一些問題上。公司治理商數(shù)系統(tǒng)對(duì)從章程遵守情況，到經(jīng)理人薪酬和董事教育等51項(xiàng)公司治理情況做出評(píng)估，然后得出從1到100的一個(gè)評(píng)級(jí)。這些得分會(huì)出現(xiàn)在提交給股東大會(huì)的分析報(bào)告的顯著位置。機(jī)構(gòu)投資者將這些分析報(bào)告奉若神明。

用作評(píng)級(jí)的數(shù)據(jù)主要來源于公開報(bào)告，但是公司可以向ISS提供額外信息。公司也可在評(píng)級(jí)寫入提交給股東大會(huì)的分析報(bào)告之前，有機(jī)會(huì)瀏覽ISS的文件以便發(fā)現(xiàn)錯(cuò)誤，并在評(píng)級(jí)公布時(shí)從ISS得到一份評(píng)級(jí)報(bào)告。

當(dāng)然，在一些公司治理問題上，衡量標(biāo)準(zhǔn)可能“太過粗糙而不能發(fā)現(xiàn)與財(cái)務(wù)業(yè)績的直接聯(lián)系?！钡沁@些計(jì)分評(píng)級(jí)可以突出一些潛在問題：最近的測試顯示，安然公司在申請破產(chǎn)之前，在ISS的計(jì)分板上只得了60分，而世通（WorldCom）的得分不到50分，Adelphia的分?jǐn)?shù)不到20。

銀行達(dá)標(biāo)了嗎？

對(duì)銀行來說，跟技術(shù)公司或制造業(yè)公司的董事會(huì)不同，銀行的董事會(huì)在過去20年中，一直受到嚴(yán)密的管理監(jiān)督。曾一度令銀行業(yè)惶惶不安的行業(yè)“駱駝”（CAMELS）評(píng)級(jí)，現(xiàn)在看起來真是一種恩賜——尤其它是對(duì)管理的重視。

銀行業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，有效的公司治理結(jié)構(gòu)的最終目標(biāo)是降低風(fēng)險(xiǎn)，而這正是銀行業(yè)監(jiān)管者過去15年工作的重點(diǎn)。行業(yè)規(guī)定使銀行董事會(huì)在公司治理方面比其他公司更出色。

可是麥約的報(bào)告并沒有支持這一觀點(diǎn)：滿分為4分的評(píng)級(jí)系統(tǒng)，得分最高的銀行KeyCorp（位于克利夫蘭）只得了3.1分，而33家銀行中22家的得分不超過2.5。

很多大銀行暴露了一些公司治理方面的問題。處在評(píng)級(jí)中游的花旗集團(tuán)暴露了一系列問題——如商業(yè)銀行部門與投資銀行部門存在種種瓜葛和董事相互任職的問題，摩根大通沒有兌現(xiàn)自己的紅利支付政策。在麥約報(bào)告中排名已經(jīng)接近底部的Fleet的董事會(huì)更是雪上加霜，居然決定雙倍增加離任CEO泰瑞斯.穆雷的退休金至每年5800萬美元。

很顯然一些銀行比同業(yè)更注意公司治理問題。排名第一的KeyCorp在審計(jì)一項(xiàng)中得分不高（83%支付給審計(jì)安永華明的費(fèi)用是非審計(jì)服務(wù)），而在董事會(huì)獨(dú)立性和責(zé)任劃分上都得了最高分。

KeyCorp的董事每半年進(jìn)行一次自我評(píng)價(jià)；主要委員會(huì)成員必須是獨(dú)立的；獨(dú)立董事，即與公司沒有任何實(shí)質(zhì)性關(guān)聯(lián)的董事，每年召開3次管理層不參加的行政會(huì)議。董事薪酬的50%采用股票期權(quán)形式，董事會(huì)工作認(rèn)真積極，對(duì)股東要求反應(yīng)迅速：最近董事會(huì)投票通過縮減董事會(huì)規(guī)模的決議，將原來的18人減至16人；董事會(huì)還向股東提交方案，變更現(xiàn)行的輪屆選舉為每年一次的全部選舉，盡管董事會(huì)自己反對(duì)這項(xiàng)提議，認(rèn)為董事會(huì)的穩(wěn)定關(guān)系到公司的長遠(yuǎn)戰(zhàn)略計(jì)劃。

銀行董事會(huì)現(xiàn)在面臨更多監(jiān)督和更多責(zé)任。未來的公司評(píng)估，將不可避免地包括對(duì)公司治理情況考察。因此，銀行董事們最好提高警惕。