“幾乎所有中國上市公司的并購重組都帶有投機(jī)性?！痹谌涨芭e行的并購重組國際高 峰論壇上，中國人民大學(xué)金融與證券研究所所長吳曉求語出驚人。

他說，投機(jī)性的并購重組是中國特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)下并購重組的基本特征。中國上市公司的 并購重組基本上沒有產(chǎn)業(yè)整合的目的，原來理想中的通過資本市場實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)融合，在中國的 市場中很艱難。

中國市場流通股只占總股本的1／3，非流動(dòng)股占了2／3。吳曉求認(rèn)為，非流通股的成分 非常復(fù)雜，缺乏流動(dòng)性。中國市場股權(quán)結(jié)構(gòu)的這一特殊性，具有很多不合理的地方。

這位中國證券界的知名學(xué)者解釋說，在中國股權(quán)流動(dòng)性分割的基礎(chǔ)上，所有的并購重組 表面上看好像是廉價(jià)的，因?yàn)檫@種表面的廉價(jià)性只體現(xiàn)在顯性的財(cái)務(wù)成本上，而隱性的社會(huì) 成本非常高，因此才帶來了大量的尋租行為。

他說，在成熟的市場中，利益動(dòng)機(jī)是通過資產(chǎn)的市場價(jià)值的升值實(shí)現(xiàn)的，而在中國，收 購方不能通過這種方式實(shí)現(xiàn)其利益，只能通過幾種方式實(shí)現(xiàn)：一是通過內(nèi)幕交易，即流通股 的大戶以內(nèi)幕交易獲得的不當(dāng)收益；二是壟斷上市公司融資資源，進(jìn)行頻繁的關(guān)聯(lián)交易；三 是通過上市公司的資源為自己旗下公司做擔(dān)保獲利。

“在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，中國的上市公司并購重組除了有投機(jī)性重組這個(gè)最具概括性的特 征外，還有其他一些特征，即幾乎所有并購重組的目標(biāo)公司都會(huì)在財(cái)務(wù)上出現(xiàn)困難?！眳菚?求說，很多上市公司都在頻繁地進(jìn)行重組，有的幾乎每年換一個(gè)大股東，這樣勢(shì)必會(huì)耗盡上 市公司的資源，卻起不到任何整合作用。

他認(rèn)為，在這樣股權(quán)分裂的情況下，中國上市公司并購重組表面上看成本很低，而實(shí)際 上卻是另一回事。

“投機(jī)性重組還可能帶來巨大的金融風(fēng)險(xiǎn)?！眳菚郧笳f，一是嚴(yán)重?fù)p害流通股股東的利 益，從一個(gè)周期看，流通股股東價(jià)值將受到損害，從長期來看，流通股股東的利益會(huì)處在一 種不確定的狀態(tài)；二是有損產(chǎn)業(yè)整合功能，使資產(chǎn)價(jià)格保障暴跌。“所以資本市場最重要的 問題不是并購重組，而是如何解決股權(quán)分裂，必須使這兩種股份面對(duì)同等的機(jī)會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)，享 有同等的收益。”吳曉求說。

吳曉求說，通過民營企業(yè)收購國有資本，在一定程度上可以幫助國有資本退出，但并沒 有解決中國資本市場的整合問題。他說，要解決這個(gè)問題，必須將非流通股與流通股融為一 體，進(jìn)行中國資本市場的流動(dòng)性變革，否則資本市場和上市公司難有持續(xù)的成長。