世界各國由于歷史、文化背景、經(jīng)濟基礎(chǔ)、法律環(huán)境的不同，有關(guān)金融控股公司的制度安排和發(fā)展方向也有很大差異。發(fā)達市場經(jīng)濟國家金融控股公司的立法在不斷完善，而在不同的法律體系背景下，各國金融控股公司的發(fā)展模式有所不同；處于市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)型期的中國，有關(guān)金融控股公司的各項法律還外在探索和完善過程中。

發(fā)展方向 各不相同

美國：由銀行控股公司走向金融控股公司

美國的金融業(yè)自1933年《格拉斯·斯蒂格爾法案》制定之后，進入了一個典型的分業(yè)經(jīng)營時期。在這種法律框架下，只有銀行控股公司得到了發(fā)展。而美國分離銀行制度長期以來限制了美國金融業(yè)的國際競爭力。

從20世紀70年代后期開始，銀行業(yè)就不斷呼吁廢除或修訂1933年格拉斯·斯蒂格爾法。進入20世紀80年代以后，美國的銀行業(yè)需要擺脫法律束縛，以便參與全球金融業(yè)的競爭。而歐洲，尤其是德國的銀行，沒有受到那么多的分業(yè)經(jīng)營的立法限制，所以在競爭上具有優(yōu)勢。例如，美國銀行禁止承銷證券業(yè)務(wù)，而歐洲和德國銀行是“全能銀行”。另外，外國銀行在美國可以跨州設(shè)立分行，同時還被允許進行證券和銀行業(yè)務(wù)的混業(yè)經(jīng)營。

20世紀80年代，由于傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)受到金融證券化浪潮的沖擊，美國一些銀行威脅美聯(lián)儲，要放棄銀行的營業(yè)執(zhí)照，以從事更有利可圖的證券業(yè)務(wù)。面對這種挑戰(zhàn)，1989年6月美聯(lián)儲允許商業(yè)銀行通過控股子公司經(jīng)營投資銀行業(yè)務(wù)。1990年美聯(lián)儲給予J.P摩根銀行從事承銷公司股票發(fā)行的特權(quán)。從此美國的銀行開始把業(yè)務(wù)范圍擴大到證券領(lǐng)域。

1995年5月，美國眾議院銀行委員會通過了《金融服務(wù)競爭法》，規(guī)定美國商業(yè)銀行可以通過其分支機構(gòu)介入證券業(yè)務(wù)。該法推動了金融機構(gòu)在商業(yè)銀行與投資銀行業(yè)務(wù)領(lǐng)域的全面競爭。促進了債券和股票市場的直接融資規(guī)模迅速增長。商業(yè)銀行投資債券的規(guī)模也不斷擴大，一部分資本充足的商業(yè)銀行經(jīng)監(jiān)管當局批準，可以從事有限的證券業(yè)務(wù)。

1996年12月，美聯(lián)儲放松了不允許銀行附屬機構(gòu)進行證券承銷的限制，并規(guī)定把銀行控股公司的子公司從事證券業(yè)務(wù)的收益上限從10%放寬到25%。

1997年，貨幣監(jiān)理署批準國民銀行可以通過自己的分支機構(gòu)經(jīng)營證券與保險業(yè)務(wù)，這為金融機構(gòu)的綜合化經(jīng)營開了綠燈。1997年6月美國眾議院銀行委員會通過了《美國金融改革方案》。改革方案允許部分非金融公司購買商業(yè)銀行，以使它們的業(yè)務(wù)擴大到金融領(lǐng)域，但也限制非金融公司自身的總資產(chǎn)不得超過7.5億美元，購買銀行的總金額不超過5億美元。

經(jīng)過20世紀80年代至90年代的金融制度創(chuàng)新，美國銀行業(yè)進入了一個新的發(fā)展階段。這一階段的最大特點是金融控股公司在銀行控股公司的基礎(chǔ)上發(fā)展起來了。美國銀行業(yè)開始了由分業(yè)經(jīng)營到混業(yè)經(jīng)營的高級化階段。《格拉斯·斯蒂格爾法案》除了對銀行業(yè)的董事兼職仍有限制外，其他的直接和間接的銀行、證券業(yè)務(wù)分離限制基本已被突破。與金融多元化經(jīng)營發(fā)展相適應(yīng)，金融控股公司活躍起來。1999年底，美國《1999年金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》成立，開宗明義解除了對混業(yè)經(jīng)營的法律限制，允許通過金融控股公司的模式進行銀行、證券、保險業(yè)務(wù)的聯(lián)合經(jīng)營。美國的金融控股公司以其對金融商品多元化經(jīng)營的方式，開創(chuàng)了金融業(yè)的一個新的紀元。

英國：由“金融大爆炸”形成金融混合體

1987年英國開始了證券制度和金融監(jiān)管體制的改革。由于其影響之大被稱作“金融大爆炸”?！敖鹑诖蟊ā敝笾贫ǖ摹督鹑诜?wù)法》，把銀行、證券、保險、信托等金融機構(gòu)統(tǒng)稱為“投資機構(gòu)”，不進行人為的行業(yè)領(lǐng)域劃分。并且為了便于對金融改革后的混業(yè)經(jīng)營和交叉金融業(yè)務(wù)進行監(jiān)管，把監(jiān)管機構(gòu)進行了合并，“投資機構(gòu)”允許經(jīng)營銀行、證券、保險、信托等所有金融業(yè)務(wù)。同時把過去分散的監(jiān)管權(quán)限也都統(tǒng)一為單一的金融服務(wù)局，實行合并監(jiān)管，為混業(yè)經(jīng)營體制制定了法律，并且完善了相應(yīng)的監(jiān)管組織。進行金融混業(yè)經(jīng)營的“投資機構(gòu)”是一種金融混合體，它可以是銀行，也可以是保險公司，還可以是信托基金等形式。金融監(jiān)管當局既不強調(diào)分業(yè)也不強調(diào)混業(yè)，而是鼓勵聯(lián)合經(jīng)營，混合金融品種。

日本：金融控股公司化趨勢

日本戰(zhàn)后引進美國金融制度，對金融業(yè)實行嚴格的分業(yè)管理，至1996年進行金融大改革，其金融業(yè)由分業(yè)到混業(yè)的過程經(jīng)歷了整整半個世紀。

日本的金融分業(yè)制度與美國的分業(yè)制度不同，美國僅對銀行經(jīng)營地域及業(yè)務(wù)范圍進行限制，而日本幾乎對所有金融業(yè)務(wù)領(lǐng)域都實行了分離限制。1997年12月，日本關(guān)于金融控股公司解禁的兩部相關(guān)法律在國會獲通過。一部是《金融控股公司解禁整備法》，一部是《銀行控股公司創(chuàng)設(shè)特例法》。至此，無論從法律上還是實踐上，日本金融控股公司都不存在任何限制。

1997年以后，日本的銀行控股公司和證券公司已可以相互經(jīng)營業(yè)務(wù)；保險公司也可以經(jīng)營銀行、證券業(yè)務(wù)。自2001年4月，銀行、證券公司也可以經(jīng)營保險業(yè)務(wù)。通過金融控股公司這種形式，日本的金融業(yè)開始進入聯(lián)合經(jīng)營的高級化階段?，F(xiàn)在日本的15家大型都市銀行已改組為6家金融控股公司。此外地方銀行中的資產(chǎn)規(guī)模第一的北洋銀行與札幌銀行也組成了札幌北洋銀行控股公司，日本銀行業(yè)的重組是通過金融控股公司化來實現(xiàn)的。

德國：保持全能銀行的競爭優(yōu)勢

“全能銀行”（UniversalBanking），顧名思義是一種具有綜合性業(yè)務(wù)的銀行。從營業(yè)范圍來看，全能銀行也可以說是一種特殊的金融控股公司。德國的全能銀行集團屬單一主體制，其特點是全能銀行內(nèi)不設(shè)置訪火墻，各業(yè)種以業(yè)務(wù)部形式相區(qū)別，它除了擁有幾乎全部金融業(yè)務(wù)的權(quán)力之外，還向產(chǎn)業(yè)、商業(yè)大量投資，成為企業(yè)的大股東。在美國，一直禁止金融資本與產(chǎn)業(yè)資本、商業(yè)資本的結(jié)合，在德國不但沒有受到禁止，反而得到政府的支持。

全能銀行可以說是德國銀行的代表。德國的金融制度的基石就是全能銀行體系。全能銀行的營業(yè)范圍相當于英美的商業(yè)銀行加非銀行金融機構(gòu)。德國商業(yè)銀行都是全能銀行。就連作為中央銀行的德意志聯(lián)邦銀行也是一家以全能銀行為主導(dǎo)的銀行集團。而且專業(yè)銀行中的儲蓄銀行也是全能銀行。

德國的全能銀行擁有幾乎無所不包的金融營業(yè)權(quán)，并且能滲透到金融、產(chǎn)業(yè)、商業(yè)各個領(lǐng)域，在國民經(jīng)濟中起著主導(dǎo)作用。

在德國，由于社會資金的需求和供給都是圍繞著全能銀行展開的，銀行在金融體系中起著主導(dǎo)作用。德國的證券市場完全由全能銀行組織和控制，德國沒有較大的證券商，證券業(yè)務(wù)一般都被安排到全能銀行的證券業(yè)務(wù)部。

由于全能銀行在國民經(jīng)濟中的重要作用，所以國家對全能銀行的監(jiān)督異常嚴格。既使全能銀行實行混業(yè)經(jīng)營，即使沒有美國的那種防火墻措施，由于嚴格的行業(yè)自律，不同業(yè)種的金融業(yè)務(wù)之間很少出現(xiàn)違規(guī)操作的。

經(jīng)營模式 各有差異

按照子公司的營業(yè)性質(zhì)，金融控股公司可以劃分為不同經(jīng)營模式的金融控股公司。金融控股公司中以銀行作為子公司的稱作銀行控股公司以證券公司作為子公司的稱作證券控股公司；以保險公司作為子公司的稱作保險控股公司；而同時擁有銀行、證券、保險兩種以上子公司的稱作金融服務(wù)控股公司(financialservicesholdingcompany簡稱FSHC)。例如美國的花旗銀行集團、日本的瑞穗金融集團和中國中信集團公司擁有100%控股權(quán)的中信控股公司等。

銀行控股公司

金融控股公司的原型是美國的銀行控股公司（BHCBankHoldingcompany）。銀行控股公司的出現(xiàn)最初是起因于對美國法律的規(guī)避。早期的美國幾乎所有州的州法都禁止銀行跨州經(jīng)營，即銀行不可以在其所在州以外的地方設(shè)立分行。銀行要在金融管制的法律框架和市場競爭之中求生存、求發(fā)展，最簡便的辦法就是避開受管制的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，向不受管制的業(yè)務(wù)領(lǐng)域發(fā)展。由于當時各州都沒有禁止銀行控股公司跨州經(jīng)營的法律，所以銀行控股公司便在這個法律的間隙中應(yīng)運而生了。銀行控股公司跨州經(jīng)營的具體作法就是在其他州設(shè)置銀行子公司或收購當?shù)劂y行，使其成為銀行控股公司的分支機構(gòu)。

美國歷史上第一次明確地從法律定義上規(guī)范銀行控股公司是在1914年制訂的《克萊頓法》。這個法取消了\"銀行集團\"的稱呼，而明確地規(guī)定了\"銀行控股公司\"的法律地位。從1985年開始，F(xiàn)RB對銀行控股公司通過傘下的子公司把業(yè)務(wù)范圍擴大到證券領(lǐng)域給予承認，在大多數(shù)州撤除了禁止銀行跨州經(jīng)營的禁令，銀行控股公司開始可以進行金融業(yè)務(wù)多樣化經(jīng)營。銀行控股公司在事實上已經(jīng)可以通過子公司經(jīng)營證券、保險及投資銀行業(yè)務(wù)。1991年出現(xiàn)了多元化控股公司（DHC，DiversifiedHoldingCompany）。多元化控股公司代表了銀行控股公司的未來發(fā)展趨勢。

隨著銀行控股公司的出現(xiàn)，美國的金融市場開始了市場集中化的過程。到了1998年底，美國的銀行控股公司已達5979家，傘下控股的銀行總數(shù)達到6829家，占美國8869家銀行總數(shù)的77%，銀行控股公司所擁有的資產(chǎn)總額占銀行總資產(chǎn)的94.5%。所以可以毫不夸張地說：沒有銀行控股公司就沒有美國的金融市場。

根據(jù)美國的法律，銀行控股公司要能夠?qū)︺y行子公司擁有支配權(quán)，必須具備以下條件：（1）要持有被控股銀行的25%以上帶有議決權(quán)的股票；（2）要擁有能夠選出過半數(shù)董事的權(quán)限；（3）或者擁有能夠支配經(jīng)營的權(quán)限；（4）僅擁有不足25%的帶有議決權(quán)的股票，可以推定為不具有控股權(quán)。

從美國銀行控股公司的組織結(jié)構(gòu)圖（見圖1）中可以看到，美國的銀行控股公司擁有各類非銀行金融子公司，但是銀行子公司與證券子公司、保險子公司之間必須設(shè)有\(zhòng)"防火墻\"。

證券控股公司

證券公司在美國一般稱作投資銀行。美國的銀行控股公司有許多控股投資銀行，同時也有不少投資銀行控股商業(yè)銀行。美國，許多大投資銀行都采取了投資銀行控股公司(證券控股公司)的形式。投資銀行控股公司下轄銀行子公司的例子比較少見，但投資銀行控股公司下轄證券子公司和一般事業(yè)子公司的例子非常多。

證券控股公司的業(yè)務(wù)范圍一般除主業(yè)之外，沒有特別的限制。這一點是與銀行控股公司及保險控股公司不同的。銀行、保險控股公司只可以經(jīng)營自己主營業(yè)務(wù)和對子公司進行管理，而證券控股公司并沒有業(yè)務(wù)范圍的明文限制，所以它的經(jīng)營領(lǐng)域可以很寬，不但可以經(jīng)營銀行、保險控股公司的金融關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)，還可以從事風險投資基金和一般事業(yè)公司的業(yè)務(wù)。

保險控股公司

保險控股公司是指以保險公司作為子公司的控股公司。像銀行控股公司的設(shè)立一樣，保險控股公司設(shè)立也必須要經(jīng)過金融監(jiān)管當局的認可、批準。不同之處是保險控股公司在得到許可的情況下，可以將一般事業(yè)公司作為子公司，所以其營業(yè)范圍更寬廣一些。日本的銀行控股公司受禁止壟斷法的制約，對非子公司以外公司的控股不得超過集團對該公司持股合計的15%，而保險控股公司則受此種持股比率限制更多，僅為5%。在美國，無論銀行控股公司還是保險控股公司都不受控股比率的限制。

在歐美，一般限制保險控股公司的子公司營業(yè)范圍，而在日本則僅限于以下8種情況：

●生命保險公司

●財產(chǎn)保險公司

●證券公司

●經(jīng)營保險業(yè)的外國公司

●經(jīng)營證券業(yè)的外國公司

●從屬于保險業(yè)或證券業(yè)，或與上述業(yè)務(wù)有關(guān)聯(lián)的公司

●持有一定范圍的風險投資基金單位的風險投資公司

●以上述公司作為子公司的控股公司

現(xiàn)在日本在法律上已經(jīng)允許銀行、證券、保險三大金融領(lǐng)域的業(yè)務(wù)相互兼營，自2002年4月1日以后，日本所有銀行的窗口都可以銷售保險商品，混業(yè)經(jīng)營的金融體制已初步形成。在這種金融體制下，保險控股公司必將煥發(fā)出強大的經(jīng)營活力。

金融服務(wù)控股公司與多元化控股公司

金融服務(wù)控股公司是提供綜合性金融服務(wù)的金融機構(gòu)。所謂“綜合性金融服務(wù)”是指范圍廣泛的金融中介機能。即在全球范圍內(nèi)提供銀行、證券和保險業(yè)務(wù)的能力。這首先是經(jīng)濟一體化進程中對現(xiàn)代化的多國籍金融企業(yè)的要求。金融服務(wù)控股公司是1987年在美國首倡的。80年代后期，美國已經(jīng)開始向綜合性金融服務(wù)控股公司的方向轉(zhuǎn)變。以前單一化的金融服務(wù)功能也向多元化金融服務(wù)的方向轉(zhuǎn)變。

最理想化的“金融服務(wù)控股公司”的經(jīng)營模式就是，所有領(lǐng)域的金融服務(wù)業(yè)務(wù)都通過金融服務(wù)控股公司內(nèi)的各業(yè)種的子公司綜合提供給用戶。在這種金融組織體制下，銀行控股公司不過是金融服務(wù)控股公司下屬的一個中間控股公司。而銀行控股公司可以把銀行子公司和其他金融機構(gòu)置于自己的傘下，進行中央集權(quán)的管理。

多元化控股公司(DHC)是把銀行作為自己的孫公司，由自己下屬的控股子公司--金融服務(wù)控股公司進行管理的一種多元化經(jīng)營體制。而作為多元化控股公司的母公司則是管理一般事業(yè)公司和金融控股公司的超大型多元化控股公司（見圖2）。許多世界著名大企業(yè)、跨國公司都在向這個方向發(fā)展。如索尼公司本身是一個事業(yè)型控股公司，但是現(xiàn)在索尼旗下已有保險子公司并正向銀行和證券業(yè)發(fā)展，索尼已經(jīng)成為一個多元化的控股公司。

1998年花旗公司與旅行者集團合并組成花旗集團。這件舉世震動的企業(yè)兼并案可以說是金融控股公司全面解禁的里程碑。由于花旗公司擁有花旗銀行子公司，而旅行者集團又擁有下屬的所羅門美邦證券公司和旅行者保險公司，所以合并后的花旗集團就可以通過下設(shè)金融子公司而囊括了銀行、證券、保險三大金融領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。

花旗集團成立提供了一個銀行、證券、保險三業(yè)混業(yè)經(jīng)營的案例。雖然政府在批準花旗集團合并時帶有2年后出售其保險子公司股份的約束條件，但是銀行、證券、保險不得混業(yè)經(jīng)營的業(yè)界限制事實上已被打破。

1998年美國通過了《1998年金融服務(wù)法》，翌年克林頓總統(tǒng)又批準了《1999年金融服務(wù)現(xiàn)代化法》延用了50年的格拉斯·斯蒂格爾法被廢止，這意味著在法律上對花旗集團合并案的事后承認。實際上這時花旗集團已無必要出售其下屬子公司--旅行者保險公司了。

工商企業(yè)型金融控股公司

上述幾種類型的金融控股公司都是金融企業(yè)型控股公司，是金融控股公司的主要形式。工商企業(yè)型金融控股公司是金融控股公司的特殊形式。

20世紀90年代以后，金融分業(yè)制受到越來越多的挑戰(zhàn)。先是狹義的金融分業(yè)制在美國和日本等國被廢除。與此同時銀行與商業(yè)分業(yè)制的限制也得到突破。在最嚴格實行金融分業(yè)制的日本，出現(xiàn)了工商企業(yè)控股銀行和保險公司的案例。

日本金融大爆炸后實行了金融規(guī)制緩和政策，日本的有實力的大型工商企業(yè)開始向金融領(lǐng)域進軍，先是索尼公司成立保險子公司，后來又申請成立銀行子公司。與此同時日本最大的一家連鎖商店也開始申請成立銀行，并利用連鎖商店遍布全國的商店網(wǎng)，開展金融商品的銷售活動。中國也出現(xiàn)了類似的情況:中國最大的家電工商企業(yè)青島海爾集團就收購了地方商業(yè)銀行而進入金融領(lǐng)域，此外還有山東高速、山東電力等工商企業(yè)也在作此嘗試?？梢灶A(yù)見這種工商企業(yè)型的金融控股公司將對中國的金融監(jiān)管體制和監(jiān)管方式提出新的課題。這里既有新的商機，又潛藏著新的金融風險。因此是一個需要金融監(jiān)管當局慎重對待和認真考慮的問題。

（作者單位：中信國際研究所）