接管

這宗交易至少在兩個方面擦上了目前銀行及證券監(jiān)管的邊界

從9月30日起，幾乎每天晚上7點鐘，在位于香港中環(huán)的國際金融中心的20層，新橋投資（Newbridge Capital）董事總經理單偉建都要與另外七個人開通氣會。會議在電話上進行，參加會議者分布在美國加州舊金山新橋總部、得克薩斯州沃思堡、韓國漢城、中國香港，他們或是新橋投資的高層人士，或是新橋投資新近引入的國際銀行界資深業(yè)者。這是一個全然國際化的陣容，談的主題卻是如何管理一家中國商業(yè)銀行。

這八個人組成的委員會，用《華爾街日報》的話說，剛剛“創(chuàng)造了歷史”。他們成為1949年以來接管一家中國商業(yè)銀行的第一個國際投資及管理團隊——根據位于中國深圳市的深圳發(fā)展銀行（深圳證券交易所交易代碼000001，下簡稱深發(fā)展）在漫長的國慶假期后終于發(fā)布的公告，這八人委員會獲得了對于深發(fā)展“全面監(jiān)督、控制風險、發(fā)展業(yè)務，并負責銀行經營層的管理和管理機制的改善在內的各項管理職權”。這幾乎就是全權。

深發(fā)展行長周林未在其中，公告稱，他在過渡期主持董事會工作。

委員會的全稱為“收購過渡期管理委員會”。過渡期結束的標志，將是“股權交易完成”，單偉建告訴《財經》，他指的是新橋投資正在與深發(fā)展目前大股東深圳市政府就收購所持深發(fā)展股權的交易談判結束。新橋的目標當然直指第一大股東位置，雖然已為更早些時候（9月27日）的深發(fā)展公告確認為“（深發(fā)展的）戰(zhàn)略投資者并進入本行”，談判何時結束還不明朗。必經的盡職調查（due diligence）程序幾乎是剛剛開始。據深發(fā)展行長周林日前透露，過渡期管理委員會的授權期限為90天。他稱，深圳市政府此次準備全部轉讓其所屬三家公司所持有的深發(fā)展股權（三家公司總計持有18.02％，其中國有股和法人股為16.46％）?！爸涣粢还山鸸伞?，為的是“深發(fā)展的注冊地點不變，不能挪到別的地方去”。

但是，對于新橋投資準備收購深發(fā)展的股權比例及價格，單偉建仍堅拒作正面回答?！拔覀儾幌Ｍ麑κ袌霎a生不必要的影響?！?/p>

單偉建的小心謹慎有著多重意義。正在談判中的，是一宗需要小心呵護的交易。天時（中國加入WTO后金融業(yè)對外開放進程加速）、地利（深圳市政府全面退出國企決心甚堅）、人和（監(jiān)管者和決策者樂見其成），缺一不可。

這宗交易至少在兩個方面擦上了目前銀行及證券監(jiān)管的邊界：國務院一紙嚴厲通知后，上市公司國家股和法人股對外資開放之門自1995年9月起關閉；根據中國人民銀行正在制定的《向金融機構投資入股規(guī)定》，外資機構合并持有一家國內銀行的股權比例不得超過該銀行總股本的25％，單一外資機構持有一家國內銀行股權不能超過該銀行總股本的15％。

如果說，國有法人股的轉讓障礙可能已被深發(fā)展9月27日公告中“經政府有關部門批準”一語所化解，央行對于外資持股上限的限制則也許多少會構成麻煩。知悉情況的央行官員向《財經》表示，央行所看到的深圳市上交的報告，只是一個意向性的材料，并未有關于股權比例的數字。他們一直理解為是15％之內。如果最終比例超過15％，肯定需要另行申請?zhí)貏e批準。

雖然新橋已然接管深發(fā)展的管理權，雙方對此的解釋仍有微妙而重要的不同。深發(fā)展行長周林稱深發(fā)展方面要求新橋提前接管，而且“從管委會負責管理的第一天起，（深圳市）政府就不再承擔所有風險問題，所發(fā)生的風險責任在新橋。”單偉建則告訴《財經》，作出接管一家銀行管理權的決定之前，不需要完全了解其情況，“一個資深駕駛員在受命試飛前，不需要完全了解飛機的金融結構一樣，這與最后買不買一架飛機所需要的了解程度差別很大?！钡?，對于交易是否還有無法完成的可能性這個問題，單偉建小心地不予置評。

大多數關心中國銀行業(yè)的人士愿意看到交易順利完成。一位央行高級官員告訴《財經》，“這事做好了，便成示范?！惫ど號|亞CEO方風雷直截說道：“這是件大好事?！痹谏畎l(fā)展9月27日宣布新橋投資將作為戰(zhàn)略投資者進入后，著名債信評級機構穆迪投資者服務公司將對深發(fā)展的評級前景由“穩(wěn)定”改為“正面”（目前深發(fā)展的評級為E＋/Ba3）。這是直接來自市場的評價。

新橋、得克薩斯太平洋、Blum三位一體

買入—重整—增值—售出，是新橋及其母體得克薩斯太平洋作為一個收購為主業(yè)的投資公司中主要操作流程

新橋投資成立于1994年，由兩家美國非公有資本股權投資公司（private equity firm）得克薩斯太平洋集團（Texas Pacific Group，TPG）及Blum Capital共同發(fā)起。單偉建稱，三家公司實際上是一個大家族。“三位一體，不管是股權還是業(yè)務層面都視為一個機構?！?/p>

得克薩斯太平洋集團成立于1993年，其創(chuàng)始人David Bonderman原為美國得克薩斯州巨富巴斯家族投資總監(jiān)，曾運籌收購美國儲蓄銀行——80年代美國面臨絕境的最大的儲蓄信貸機構之一——在注入新管理層并改善運營之后，美國儲蓄銀行與華盛頓共同銀行(Washington Mutual)合并，獲巨利。Bonderman于1993年與巴斯家族另一位財務顧問辭職，創(chuàng)辦得克薩斯太平洋集團，第一個項目就是收購當時陷入破產困境的大陸航空公司。他們注入了6000多萬美元資金，獲得其控制權，注入新的管理團隊，而當他們任命的CEO被證明令人失望之時，Bonderman任命了另一個CEO。最終，這宗收購給他們帶來了超過10倍的回報，并從此奠定在投資界的地位?，F在，得克薩斯太平洋集團管理的資金超過了100億美元。

得克薩斯太平洋集團這類投資公司叫收購型基金（Buyout Fund），主要向處于財務困境但仍有潛力的企業(yè)進行戰(zhàn)略投資，掌握控制權后向被收購公司派入新的管理層，改善公司運營狀況，提升公司價值，然后退出以獲利。與TPG同處該行業(yè)的著名投資公司還有KKR、Carlyle Group、Bain Capital、Blackstone Group等。

作為專門與風險打交道的投資機構，得克薩斯太平洋集團有過一系列收購案例。對他們來說，市場低迷的時候，比高漲之時更充滿機會。這正是得克薩斯太平洋集團自2000年初至2001年9月長達一年半的時間里沒有做一宗收購交易的原因——這段時間資產價格太高。而在“9·11事件”之后，他們則頻頻出手，競標美國航空（US Airways，“9·11事件”后第一家宣布進入破產保護的美國航空公司）、以20多億美元價格與人聯手收購餐飲連鎖巨頭Burger King、收購處于破產邊緣的全球第三大晶圓廠MEMC，行事每每出人意表。雖然他們亦時有失手紀錄，但在同行中被認為屬長于火中取栗之輩，Bonderman享有“收購藝術家”之聲名，此次深發(fā)展過渡期管理委員會成員中，排名第一者正是此君。

新橋投資的投資模式脫胎于得克薩斯太平洋，而非另一個母體Blum公司。Blum公司通常作對美國上市公司的緩慢漸進的增持，并由此增強對管理層的影響。一個重要的信息是，Blum公司創(chuàng)始人Richard Blum的妻子是來自加州的美國民主黨資深參議員Dianne Feinstein。Dianne Feinstein是中國加入WTO及給予中國永久性最惠國待遇問題的重要支持者。在采訪中，記者多次聽人提及新橋投資的這一“背景”。

得克薩斯太平洋集團、Blum公司與新橋投資各有一個投資審議委員會，所有合伙人都是委員，兩個星期一次會議，每個投資議案都要在會上討論，而任何與會者都有否決權。三個投資審議委員會之間人員交叉，但決策相互獨立。

新橋投資于1999年底成功收購韓國第一銀行（Korea First Bank，KFB）一役一舉成名。在經過長達15個月的馬拉松談判后，新橋擊敗匯豐銀行，從韓國政府手中獲得51％股權，入主韓國第一銀行。此舉對當時的韓國金融重整而言具象征意義。穆迪甚至為此上調了韓國主權債信評級。新橋投資隨后即在韓國經濟復蘇的支持下于2000年使韓國第一銀行轉為盈利（參見案例：新橋投資收購韓國第一銀行）。此次之所以能進入深發(fā)展，各方均稱韓國第一銀行案例之成功在先是主因之一?，F在新橋管理的資本金額已達16億美元。

新橋投資方面主持與韓國政府談判者，即為單偉建。單偉建早年畢業(yè)于北京外貿學院英語專業(yè)，后在美國就讀于加州伯克利大學，獲管理學博士。在1988－1989年間，單曾擔任中國留美經濟學會理事，并曾在美國賓西法尼亞大學沃頓商學院任教6年。1993年至1998年，任職于JP摩根，曾任JP摩根駐華首席代表，可惜或因時勢未到，開拓中國業(yè)務之途并不順暢。1998年，單加入新橋投資，現為新橋投資的董事總經理、合伙人之一。知者稱其精明有干才，尤其“善于與政府打交道”。

單偉建稱其不過為新橋團隊之一員而已，深發(fā)展案有現在之格局，端賴于新橋、得克薩斯太平洋集團及Blum公司如David Bonderman等資深合伙人的判斷、在金融界的影響力及整個集團在市場上調動資源的能力。

新橋有意收購日本及臺灣的金融機構，至今仍在談判中；而對于中國銀行業(yè)，單偉建稱，“新橋觀之有年矣”。

為什么是深發(fā)展？

為什么是新橋？

“（除了深發(fā)展）哪個銀行你可以持股25％以下還能控制這家銀行？”

為什么要收購深發(fā)展股權？

“如果是一家世界上最好的銀行，或者被市場認為是世界上最好的銀行，”單偉建說，“我們不會考慮收購。”單偉建沒有直接說出口的是，新橋投資專長于在不好的銀行中發(fā)現價值。

從新橋投資的角度看來，在中國有潛在價值的銀行比比皆是。風險管理上能不能加以改善？是不是按照銀行產品的利潤率來管理產品？在地域分布上是否已經齊全了？在分支銀行的布點上是否完全合理？“上下左右，隨便一看，就能找到改善的地方。處處都是潛在的價值?！?/p>

雖然“處處皆是潛在的價值”，新橋投資獨鐘深發(fā)展。單偉建坦陳要的就是控制權。新橋及其母體得克薩斯太平洋集團的整個投資策略都以獲得被收購公司的控制權為必須條件。新橋投資不只是想做中國商業(yè)銀行的第一大股東。他們要獲得控制全權，注入從管理者到管理經驗在內的各種資源，以實現增值。否則，“我們不會投?！眴蝹ソㄕf。

作為中國最早的上市公司之一，深發(fā)展72％的股票可流通，其前十大股東中，前三名深圳市投資管理公司、深圳國際信托投資公司、深圳市社會保險公司均為深圳市屬公司，合計持有18.02％股權，而第四大股東深圳市中電投資股份有限公司僅持有3.2％，其余更在1％上下。新橋投資若接下深圳市的深發(fā)展股權，即可成為有絕對控制力的股東。這一條件，在國內商業(yè)銀行中，幾乎是絕無僅有。

“（除了深發(fā)展）哪個銀行你可以持股25％以下還能控制這家銀行？”單偉建問。根據中外合資企業(yè)法，外資持股比例超過25％即為合資企業(yè)，而一旦成為合資銀行，就要遵守《外資金融機構管理規(guī)定》，許多國內銀行可以從事的業(yè)務就不再允許經營。

深圳市政府是這一交易得以進行的巨大推動力的重要來源。深發(fā)展從今年初著手外資進入事宜，后聘請所羅門美邦擔任財務顧問。據周林披露，前后接觸者包括匯豐、花旗、JP摩根等“數十家”之多。另據廣東省媒體披露，與新橋的談判五六月間有階段性成果。至8月間，深圳市政府、廣東省政府先后向上提交報告，于9月間得到中國人民銀行、證監(jiān)會、國務院有關部門批準。9月26日，深圳市委常委就新橋收購深發(fā)展股權一事召開專門會議，“一路綠燈為新橋放行”。

“這件事情的關鍵是深圳市政府?！币晃谎胄泄賳T告訴《財經》。他認為，新橋投資入主深發(fā)展“并不意味著從此要向外資賣銀行了”，央行只不過是亮了個綠燈而已?！斑@也許是個征兆，但并非趨勢。關鍵要看股東?！?/p>

深圳發(fā)展銀行成立至今15年，是改革開放后最早的股份制商業(yè)銀行。在1996年和1997年的牛市中，深發(fā)展與四川長虹一起成為深滬股市的領頭羊和風向標。但是深發(fā)展也積累了大量的不良貸款。1999年，深發(fā)展304億總貸款中，逾期和呆滯貸款之和就有102億元，這導致深發(fā)展在2000年和2001年兩次動用公積金和未分配利潤近30億元來計提準備。但時至今日，深發(fā)展的諸多財務指標，與同業(yè)相比，均不令人滿意（參見表：四家上市商業(yè)銀行各項指標）。此外，周林在近日接受《中國證券報》記者采訪時承認，深發(fā)展在控制新增壞賬的機制及建立法人治理結構問題上，亦頗多遺憾。雖然記者看到的一份中銀國際分析報告《股份制銀行突圍而出》，提及深發(fā)展正在建立深圳特殊資產管理中心，以處置不良資產，但周林認為，“如果不做根本的改革，這個銀行就沒有出路?！?/p>

至于為什么深發(fā)展會選擇新橋投資，單偉建相信，除卻新橋投資收購韓國第一銀行業(yè)績之外，銀行沒有管好壞銀行的經驗是此次銀行類競爭者未被選中的一個重要原因。美國RTC處理儲蓄信貸機構垮臺危機、韓國1998年金融危機、日本近年出售破產銀行都沒有這樣的經驗。因為銀行不懂怎樣管壞銀行，怎樣處理不良資產。怎樣解決現有的問題。銀行里的人是銀行家，不是專業(yè)的改變體制解決問題的專家。“新橋則不然。”他說。

價格

假如要將其不良資產覆蓋率提高至50％，深發(fā)展將必須額外撥備20億元左右——相當于每股凈資產要減少至1元左右

在交易格局大定的情況下，價格是最大的難題，而它的背后，則是不良資產負擔的分擔問題。

在近來的幾起銀行參股案中，較多地采用了P/B比（價格/賬面價值）的定價方法。以此分析，據深發(fā)展2002年半年報，其每股凈資產為每股2.03元，調整后為1.82元。但是，深發(fā)展的為不良資產計提的準備金的覆蓋率（準備金/不良資產）僅有28.6％，其他三家上市商業(yè)銀行中最低者亦超過50％。以深發(fā)展目前94.5億元不良資產計，假如要將其不良資產覆蓋率提高至50％，深發(fā)展將必須額外撥備20億元左右——相當于每股凈資產要減少至1元左右。這樣算來，傳聞中的每股5元的價格偏高。

誰來承擔這筆欠賬？肯定不是原股東。周林歷數深圳市政府退出深發(fā)展的諸多好處中，“免除了承擔銀行壞賬的責任”是重要一條。

最有可能的解決之道是，深發(fā)展股東大會已通過的配股計劃能夠盡快實施，以每10股配3股，每股定價區(qū)間在5元至8.5元計，可從流通股股東手中集得20億至30億元資金，一舉解決提高不良資產準備率所需資金問題。倘若最終價格確定在每股5元左右，說此次配股為交易條款之一部分，當無大錯。此舉也與單偉建所稱交易完成后將盡快“把深發(fā)展的資產負債表清理干凈”的想法大體一致。不過，如此一來，新橋手中所持有的深發(fā)展股權將被相應攤薄，兩相權衡，尚難斷最終結果如何。單偉建以不能透露“競爭優(yōu)勢”為由，拒絕告訴記者可能的解決之道。

由于盡職調查仍在進展中，最終的交易價格的確隨時可能變動。新橋投資對深發(fā)展所作盡職調查之細密，給記者留下深刻印象?！敦斀洝吩盏揭环馀e報深發(fā)展旗下某支行問題信貸的信件后，曾向深發(fā)展總行監(jiān)察部門作核實。在此次盡職調查之中此舉被新橋投資所悉，單偉建于是“盤問”記者所知情況，所提問題表明對事件了解細致入微。

變化

單偉建不愿回答現有的深發(fā)展管理團隊在未來將出現何種具體變化，但是，“有些人肯定要帶進來”

在新橋派出的八人管理委員會中，直接參與過渡期管理的只有少數幾人，但據深發(fā)展人士稱，自9月底之后，一支四五十人的隊伍就已進駐深發(fā)展。其中部分人進行盡職調查，部分人“協(xié)助管理……其實超出了協(xié)助”，單偉建說，“幾個重大的方面，我們要控制得很嚴，尤其是對風險——信貸風險、利率風險、資產負債風險甚至洗錢的風險等等——的控制?！?/p>

這些人全部來自海外，但一般不來自新橋投資自身。新橋投資人數不多，且關注的是收購交易本身，而非直接參與被收購企業(yè)的日常運營。他們派到旗下企業(yè)的管理團隊，幾乎全從市場上招募而來?！白鯞uyout這個行業(yè)，要與許多中介機構關系密切。”單偉建說。

目前在深發(fā)展這四五十人還遠遠不夠，更完整的隊伍仍在組建中。從9月底之后，新橋投資聯絡投資銀行、咨詢公司、獵頭公司等不一而足。

正是倚仗新橋投資及其母體得克薩斯太平洋集團的豐厚人脈，在收購韓國第一銀行之時，單偉建告訴韓國政府，新的銀行將擁有一個“全明星隊伍”。在新的韓國第一銀行的董事會里，出現了前信孚銀行總裁、前美國商務部長等人。此次深發(fā)展過渡期管理委員會中，也是銀行界資深人士云集：Robert T.Bornum在得克薩斯太平洋集團收購美國儲蓄銀行后擔任該銀行的行長，該銀行出售給華盛頓共同銀行后擔任銀行董事。華盛頓共同銀行資產超過3000億美元；Robert T. Cohen現為韓國第一銀行的總裁和CEO；Micheal T.Yahng在波士頓銀行工作長達21年，有豐富的各類銀行業(yè)務經驗，曾任波士頓銀行亞洲區(qū)副總裁，兼大中國地區(qū)總裁。

單偉建不愿回答現有的深發(fā)展管理團隊在未來將出現何種具體變化，他的說法非常婉轉，但意思很明確?！坝行┤丝隙ㄒ獛нM來?！彼f。“有些經驗與技術是可以帶給現在的管理層，有些恐怕已經固化到人的身體里?！眴蝹ソㄌ貏e強調，作為一個以收購為主的公司，新橋在撤換旗下控股公司的不稱職管理者時毫不留情。“我們常常保留原團隊……但有時，我們會整個撤換管理層。”

與韓國第一銀行相比，深發(fā)展未來的故事有相同亦有不同。銀行的風險管理、資產質量管理、組織方式等等所謂“最佳做法”（international best practice，IBP），在哪里都是適用的。但是，在1998年的韓國，金融家們最擔心的是情況會惡化到什么程度，考慮的焦點是怎樣控制風險，怎樣不再賠下去。2002年的中國不一樣。中國銀行體系的不良資產，以國際標準來看，驚人地大，但中國市場是一個快速增長中的市場，機會在增長當中。“所以既要考慮風險，又要考慮增長點在哪里?！眴握f。周林則告訴記者，新橋投資較為看重銀行零售市場。“今后深發(fā)展的大致方向是服務類的零售業(yè)務?！?/p>

雖然屢屢收購銀行，新橋投資本身是一個做收購業(yè)務的投資公司。新橋追逐的，說到底，是賣出與買入之間的利潤空間。新橋投資過去交易，從進入到退出，周期有時長，有時短。在韓國第一銀行收購案中，新橋承諾韓國政府收購后一年內不出售股權。但此次新橋以所持國有及法人股權轉讓本就需政府批準為由，并未作正式承諾；周林稱，新橋表示持有至少5年以上——那是2007年，銀行業(yè)真正全面對外資開放之時。

不過，表示與承諾之間，畢竟法律意義不同。單偉建告訴過《財經》，他們這類投資公司通常在何時選擇退出?！爱斘覀冋J為一個企業(yè)已經釋放出其潛力，其增長達到一個平臺（plateau），就算是基本上到了退出之時了。”

10月11日下午近7點鐘，窗外的維多利亞灣已是暮色四合。單偉建準備起身去開深發(fā)展過渡期管理委員會的每晚電話通氣會。記者問了最后一個問題：一家中國商業(yè)銀行被國際標準的團隊接管，這種事怎么可能在中國、在現在發(fā)生？

“這種事情怎么可能在中國發(fā)生？”單偉建最后答，“這也是我正在問自己的問題”。