【中圖分類號】F832.5 【文獻標識碼】A 【文章編號】1004-0994（2025）15-0019-6

“吹哨人\"制度作為一項依托內(nèi)部知情人士開展舉報工作的制度安排，是資本市場打擊違法違規(guī)行為的重要機制構(gòu)成，對于增強資本市場透明度、推動資本市場生態(tài)持續(xù)優(yōu)化、促進資本市場健康可持續(xù)發(fā)展至關重要。2024年4月，國務院出臺《關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》，“以強監(jiān)管、防風險、促高質(zhì)量發(fā)展為主線”，要求健全線索發(fā)現(xiàn)、舉報獎勵等機制，加大對證券市場違法違規(guī)行為的聯(lián)合打擊力度。

我國自引入“吹哨人”制度尤其是注冊制改革以來，在理論和實踐層面不斷探索，法律法規(guī)建設有序推進，相關配套政策陸續(xù)出臺，具體操作規(guī)范更加細化，“吹哨人”制度建設日趨完善，既順應了全球范圍內(nèi)對該制度的共性需求，又在適應本土環(huán)境的過程中呈現(xiàn)出鮮明的中國特色。但面對日益復雜的資本市場環(huán)境以及違法違規(guī)亂象，現(xiàn)有“吹哨人”制度在法律規(guī)范、激勵機制、行為約束、權益救濟、透明度建設等方面仍存在現(xiàn)實困境，亟待通過夯實法治基礎、優(yōu)化獎勵機制、加強線索質(zhì)量規(guī)范審查、完善救濟保護、推進信息公開和制度評估等，進一步健全我國“吹哨人\"制度體系，有效維護投資者合法權益，提升市場信心和內(nèi)在穩(wěn)定性，促進資本市場高質(zhì)量發(fā)展。

一、我國資本市場“吹哨人”制度建設的政策演進

經(jīng)過改革開放以來四十余年的發(fā)展，我國資本市場已成為僅次于美國的全球第二大市場，形成了與市場經(jīng)濟發(fā)展相適配的、多層次的資本市場體系架構(gòu)，有力推動了社會經(jīng)濟變革和資源有效配置?！按瞪谌薥"制度作為資本市場治理的重要舉措，其演進歷程反映了制度設計在適應本土環(huán)境過程中的實踐探索，體現(xiàn)了我國資本市場的發(fā)展進程及對監(jiān)管需求的不斷深化。從早期分散化的法律條文到專項規(guī)章的出臺，再到規(guī)范化、系統(tǒng)化制度體系的建設，我國“吹哨人\"制度自分散化萌芽階段起，經(jīng)歷了制度化探索、規(guī)范化發(fā)展，初步形成了覆蓋吹哨實現(xiàn)、吹哨約束、舉報激勵、隱私保護、反報復救濟的立體化制度框架，逐步構(gòu)建形成了現(xiàn)行較為完善的“吹哨人\"基本制度體系（徐玉德和廖婧秋，2025）。

（一）分散化萌芽階段（2000年以前）：法律基礎較為薄弱

該階段吹哨舉報相關規(guī)定多散見于以《憲法》為代表的各類法律法規(guī)之中，但并無針對資本市場吹哨行為的專門規(guī)章。1982年《憲法》以根本大法的形式，為“吹哨人”提供了根本性的權利保障，也為后續(xù)相關制度的構(gòu)建錨定了方向①?！缎谭ā贰缎淌略V訟法》等法律及其他領域單項法規(guī)也對“吹哨人\"保護有所涉及。1979年《刑法》第一百四十六條明確對打擊報復行為進行刑事制裁，為“吹哨人\"的人身安全和合法權益提供了刑事保護；同年頒布的《刑事訴訟法》對證人及其近親屬的安全保障作出規(guī)定，進一步增強了“吹哨人\"在參與舉報、作證環(huán)節(jié)的安全感，在程序法層面為“吹哨人\"保護提供了支持。1991年出臺的《最高人民檢察院關于保護公民舉報權利的規(guī)定》圍繞公民舉報的受理、查處等環(huán)節(jié)明確了一系列操作規(guī)范，從檢察工作層面為“吹哨人”提供了更加細化的保護。1996年《中央紀委監(jiān)察部關于保護檢舉、控告人的規(guī)定》明確了紀檢監(jiān)察機關在處理檢舉、控告工作時對檢舉人和控告人的保護措施，極大地增強了公眾參與監(jiān)督的安全感，拓寬了“吹哨人\"發(fā)揮作用的渠道。

盡管這一時期我國資本市場的理論和實踐還處于探索并逐漸規(guī)范的階段，相關法律法規(guī)相對分散、專門性和系統(tǒng)性有所欠缺，但其對“吹哨人”保護原則的積極探索為后續(xù)“吹哨人\"舉報工作的制度化和規(guī)范化積累了寶貴的實踐經(jīng)驗。

（二）制度化探索階段（2001～2018年）：專項規(guī)章陸續(xù)出臺

以中國證監(jiān)會出臺專項規(guī)章為標志，資本市場“吹哨人\"制度邁入制度化發(fā)展新階段。2001年中國證監(jiān)會發(fā)布《關于有獎舉報證券期貨詐騙和非法證券期貨交易行為的通告》，首次確立了我國證券市場有獎舉報制度，細化了舉報程序，明確了分檔獎勵規(guī)則，同時對違規(guī)舉報行為進行了限制，但該通告的立法層級仍然較低。2008年《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（被譽為“中國薩班斯法\"）明確了企業(yè)內(nèi)部應規(guī)范建立投訴舉報制度及舉報人保護制度，但缺乏操作細則。2013年《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》正式提出建立證券期貨違法案件舉報獎勵制度。2014年中國證監(jiān)會發(fā)布《證券期貨違法違規(guī)行為舉報工作暫行規(guī)定》，設立證券期貨違法違規(guī)行為舉報中心，對舉報范圍進行限制，并進一步強化舉報保密措施和分級獎勵機制。

該階段我國資本市場“吹哨人\"制度建設取得顯著進展，專項規(guī)章的陸續(xù)出臺搭建起制度框架的“四梁八柱”，但相關規(guī)范之間的協(xié)同性有待提升，制度細節(jié)仍需完善，亟待通過健全立法、細化操作等方式推動“吹哨人\"制度在資本市場持續(xù)發(fā)揮積極作用。

（三）規(guī)范化發(fā)展階段（2019年至今）：制度體系建設日趨完善

我國經(jīng)濟體制改革和資本市場改革開放的進一步深化為“吹哨人\"制度建設提供了更加廣闊的歷史舞臺和更加豐富的實踐經(jīng)驗。通過出臺、修訂相關法律法規(guī)及其操作規(guī)范，“吹哨人”制度的法律保護層級顯著提升，獎勵機制與投資者保護制度深度嵌合，基本構(gòu)建起覆蓋吹哨實現(xiàn)、吹哨約束、舉報激勵、隱私保護、反報復救濟的立體化制度體系。2019年《國務院關于加強和規(guī)范事中事后監(jiān)管的指導意見》首次從國家層面正式提出構(gòu)建我國“吹哨人\"制度，強調(diào)發(fā)揮社會監(jiān)督作用，形成政府、行業(yè)協(xié)會與社會協(xié)同監(jiān)管格局，為加速完善公眾參與社會監(jiān)督的制度框架奠定了基礎。2020年，中國證監(jiān)會發(fā)布《證券期貨違法違規(guī)行為舉報工作暫行規(guī)定》（2020年修訂）（簡稱《暫行規(guī)定》），在堅持“吹哨人\"利益維護和信息保護原則的基礎上，細化吹哨獎勵和信息保密規(guī)定，將最高獎勵金額提高至60萬元，并由中國證券投資者保護基金有限責任公司進行舉報獎勵登記工作；同時對惡意舉報行為表明態(tài)度，明確惡意舉報將依法承擔法律責任。同年，新修訂實施的《證券法》在第一百七十六條增設了吹哨相關規(guī)定，首次正式從立法層面確立了證券市場“吹哨人\"制度，并從原則上基本勾勒出其核心構(gòu)成要素，為舉報涉嫌證券違法違規(guī)行為提供了實體法依據(jù)。

關于“吹哨人\"制度的具體操作規(guī)范及相關配套建設也在逐步完善。2021年，中共中央辦公廳、國務院辦公廳發(fā)布《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，明確要求完善證券違法線索舉報獎勵制度，加強違法線索舉報受理平臺建設。2022年，《中國證監(jiān)會關于12386服務平臺優(yōu)化運行有關事項的公告》將舉報訴求渠道整合至12386服務平臺統(tǒng)一訴求入口，提高了舉報的靈活性和便利性。同年，中國證監(jiān)會發(fā)布《證券期貨違法違規(guī)行為舉報工作規(guī)定（征求意見稿）》（簡稱《征求意見稿》），提出加大舉報獎勵力度、完善12386服務平臺銜接接收轉(zhuǎn)辦工作機制、強化處理舉報工作等，其中最高獎勵金額由60萬元提高到120萬元。這些系統(tǒng)性、針對性和可操作性的制度規(guī)范加大了對資本市場違法犯罪行為的監(jiān)管力度，有助于提高違法成本、治理違法亂象，切實提高打擊資本市場違法犯罪行為的整體效能，為建設規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場夯實基礎保障。

二、我國資本市場“吹哨人\"制度建設面臨的現(xiàn)實挑戰(zhàn)

近年來，資本市場財務造假、欺詐發(fā)行、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)亂象頻發(fā)，引發(fā)社會廣泛關注和質(zhì)疑（徐玉德等，2025）。監(jiān)管部門為此持續(xù)加大對違法違規(guī)行為的打擊力度，并在嚴格信息披露規(guī)范、優(yōu)化證券交易機制和退市規(guī)則、壓實“看門人\"職責、加強投資者保護救濟等方面作出了一系列制度革新和完善。其中，“吹哨人\"制度建設對于降低監(jiān)管執(zhí)法成本、高效打擊違法違規(guī)行為、護航資本市場穩(wěn)健發(fā)展等發(fā)揮了積極作用（部鈺釗等，2021；崔學剛和王蔚桐，2021）。實踐中，中國證監(jiān)會對廖英強操縱市場、雅百特信披違法和任子行信披違法等若干案件的線索舉報人給予獎勵和保護，同時持續(xù)提高證券違法違規(guī)行為的舉報獎勵金額，有效激發(fā)了吹哨意愿、提升了舉報積極性。但伴隨資本市場改革的深入推進以及違法違規(guī)行為的復雜化，法律供給缺失、激勵效能有限、線索質(zhì)量參差、保護救濟受限及信息公開不足等問題日益凸顯，已成為制約“吹哨人\"制度有效發(fā)揮作用的主要瓶頸。

（一）法律法規(guī)供給缺失，相關制度銜接不暢

資本市場本質(zhì)是規(guī)則市場、法治市場。要實現(xiàn)資本市場高質(zhì)量發(fā)展，必須將法治化要求的公開、公平、公正原則貫徹到各項政策、規(guī)則中。法律規(guī)范通過明確權利義務與程序規(guī)則，能夠為“吹哨人\"制度體系提供根本依據(jù)，確保其合法性、權威性和穩(wěn)定性。雖然我國資本市場已圍繞舉報實現(xiàn)、舉報獎勵、“吹哨人\"保護等方面基本建立起“吹哨人\"制度，但系統(tǒng)性、專門性立法仍未確立，法律建構(gòu)仍存在規(guī)范供給缺失、法律位階偏低、法律體系內(nèi)部協(xié)調(diào)性不足等問題，相關原則和標準有待細化完善，司法實踐的可操作性有待提升（柴瑞娟和田奧妮，2020）。

1.缺少明確立法規(guī)定和具體運行細則。自中國證監(jiān)會于2014年制定實施《證券期貨違法違規(guī)行為舉報工作暫行規(guī)定》以來，吹哨渠道、吹哨獎勵和吹哨保護等關鍵基礎制度建設雖然已取得一定進展，但由于缺少明確的專門立法規(guī)定及具體實施細則，“吹哨人\"舉報意愿尚未得到明顯提升。2019年的新《證券法》并未明確資本市場“吹哨人\"制度的具體運行和實施方式；2020年的《暫行規(guī)定》并未對“吹哨人”救濟保護作出明確規(guī)定；2022年的《征求意見稿》至今尚未形成正式規(guī)定。具體運行方式以及相關救濟保護的缺失加劇了潛在“吹哨人”的后顧之憂，降低了其吹哨意愿。

2.立法設計焦點不明，對注冊會計師等關鍵群體的吹哨行為缺乏全面系統(tǒng)的規(guī)范。注冊會計師等群體作為中介機構(gòu)的專業(yè)人士，在上市公司財務造假等違法違規(guī)行為識別上具有專業(yè)優(yōu)勢和信息優(yōu)勢，理應在社會監(jiān)督中發(fā)揮主要作用。但我國證券行業(yè)相關法律制度對注冊會計師等市場重點群體的吹哨路徑及權責劃分較為模糊，尚未形成系統(tǒng)性規(guī)范體系（葉琦，2020）。在現(xiàn)行注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范體系中：《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務報表審計中與舞弊相關的責任》第四十七條、《中國注冊會計師審計準則第1142號——財務報表審計中對法律法規(guī)的考慮》第二十九條雖然規(guī)定注冊會計師需考慮是否向被審計單位之外的適當機構(gòu)報告違法違規(guī)行為，但是缺乏具體通報機制和詳細操作規(guī)范；《注冊會計師法》第十九條在強調(diào)注冊會計師的商業(yè)秘密保護義務時，未明確其在特定情形下履行監(jiān)督職責的法定免責條款，即未賦予其向外部通報、揭露委托人財務舞弊信息的豁免權等。

3.現(xiàn)行“吹哨人”制度規(guī)定立法層級較低。除新修訂的《證券法》外，我國資本市場關于內(nèi)部人舉報制度的相關規(guī)定散見于不同法規(guī)或規(guī)范性文件中，且多以“指引”“意見\"等形式呈現(xiàn)，鮮有法律、法規(guī)、規(guī)章等層面的相關規(guī)定，尚未構(gòu)建起全局性、綜合性的基礎法律規(guī)范，缺乏對吹哨舉報、吹哨獎勵、吹哨程序的高層級、系統(tǒng)性規(guī)范，致使制度約束力不強，影響監(jiān)管實效。

4.具體法規(guī)和制度建設等方面銜接不暢。在法律銜接方面，對于雇主報復行為，《征求意見稿》提出按照《勞動法》相關規(guī)定處理，但后者的保護對象僅限于勞動違法違規(guī)行為舉報者，并未對其他違法違規(guī)行為舉報者制定保護規(guī)范。在制度銜接方面，吹哨制度建設與我國強化商業(yè)秘密保護現(xiàn)狀之間存在矛盾，我國商業(yè)秘密“吹哨人\"責任豁免制度還未完全建立，豁免法規(guī)還未完全形成（羅祥，2022）。銜接機制不暢或不健全造成監(jiān)管部門之間的責任追究機制不完善，難以形成監(jiān)管合力，影響“吹哨人\"制度的運作效果。

（二）吹哨激勵力度偏弱，獎勵評估標準不明

完善的激勵機制是“吹哨人”制度體系的核心要素。目前我國資本市場“吹哨人\"激勵機制雖然對獎勵金額、獎勵評估等進行了細化，但仍存在一定缺陷，導致“吹哨人”的吹哨意愿并未得到有效提升（萬國華和邢琪，2023）。

1.吹哨獎勵金額較低。盡管《征求意見稿》已將最高獎勵額度由60萬元提高至120萬元，但相較于吹哨行為可能給\"吹哨人\"帶來的失業(yè)、降職降薪等潛在損失，現(xiàn)行獎勵力度明顯較小，且仍需滿足“重大違法案件線索經(jīng)調(diào)查屬實”的嚴格條件。與其他發(fā)達資本市場相比，我國吹哨獎勵額度也存在較大提升空間。根據(jù)美國“吹哨人計劃\"年報，美國證監(jiān)會在2020財年共向39名舉報人發(fā)放了約1.75億美元的獎勵，其中約三分之二接近或達到法定最高獎勵比例（罰金的 30%）^② ；2023年某項吹哨案件獎勵高達2.79億美元，刷新了最高獎勵紀錄③

2.吹哨獎勵評估標準模糊。我國并未設立明確的獎勵評估標準，如線索及時程度、線索有效程度等。獎勵評估標準的缺失會加劇“吹哨人”群體預期收益的不確定性，顯著削弱其吹哨動機；同時可能增加獎勵分配過程中的主觀性，引發(fā)“吹哨人\"及社會公眾對于獎勵機制公平性的質(zhì)疑，制約“吹哨人\"制度效能的有效發(fā)揮。

（三）吹哨約束乏力，舉報線索質(zhì)量較低

舉報質(zhì)量直接影響市場違法案件處置的及時性和高效性。長期以來，我國資本市場一直存在舉報亂象，舉報內(nèi)容不規(guī)范及惡意舉報等現(xiàn)象時有發(fā)生，嚴重妨礙了“吹哨人\"制度的有效實施（孫寶玲，2021）。

1.中小投資者舉報內(nèi)容不規(guī)范。中小投資者容易混淆舉報與投訴等救濟渠道，在舉報事項中摻雜投訴請求。該維權性舉報的舉報事項不明，不僅導致監(jiān)管資源浪費，而且妨礙舉報者自身權益的有效保障。

2.我國證券市場存在惡意舉報現(xiàn)象。由于內(nèi)外部利益沖突，公司股東或競爭對手會對公司進行惡意舉報。該類舉報通?；诖罅坎粚嵭畔?，信息識別和審核嚴重影響監(jiān)管部門正常工作效率，降低案件審核質(zhì)量。同時，惡意舉報會造成相關公司股價異常劇烈波動，從而對公司和投資者造成巨大經(jīng)濟損失。惡意舉報在性質(zhì)上屬于故意違法行為，危害嚴重且影響廣泛，但我國現(xiàn)有規(guī)范性文件缺少對于惡意舉報的處罰條款，尤其對于未達到治安處罰或刑事犯罪標準的惡意舉報行為，其處理機制尚屬空白。目前僅《暫行規(guī)定》及新《證券法》對惡意舉報行為作出簡單規(guī)定④，但前者具體所依法律和相關法律責任并不明確，且懲戒力度較小，后者并未規(guī)定其具體處罰措施和處理機制。因此，資本市場“吹哨人\"制度設計亟需提高嚴謹性和規(guī)范性，防止部分群體利用制度漏洞以舉報之名行敲詐或惡搞之實。

（四）權益保護制度缺位，救濟渠道受限

強化“吹哨人”權益保護是提升“吹哨人\"制度效能的關鍵。我國資本市場“吹哨人”遭受打擊報復的事件時有發(fā)生，如2006年長征電器財務造假案、2010年四川長虹財務造假案以及2017年華豚集團內(nèi)部人實名舉報案。權益保護制度的缺位可能導致舉報者面臨職場排擠、就業(yè)歧視、財務損失、人身安全威脅等多重風險。然而，目前“吹哨人\"制度在保障合法勞動權益與防范雇主報復等關鍵問題上的規(guī)定尚不明確，舉報過程中可能涉及的泄密處罰以及商業(yè)秘密責任豁免等制度保障缺失，進一步加劇了“吹哨人\"權益保護的難度（蔣輝宇和周瑋，2024）。

1.泄密行為追責難度較大，舉報人信息保護機制不完善。吹哨行為所涉及的工作人員主要包括公務員及中國證券投資者保護基金有限責任公司舉報獎勵登記工作人員，然而現(xiàn)行法規(guī)并未對其保密義務進行詳細規(guī)定。一方面，現(xiàn)行法規(guī)對公務員泄密的后果規(guī)定不詳。理論上，公務員行政責任應由全國人大立法規(guī)范，但現(xiàn)實中多由低層級部門規(guī)章及地方性法規(guī)進行規(guī)制。雖然《行政機關公務員處分條例》對公務員泄密行為作出了一定規(guī)制，但對“不良后果”“情節(jié)較重”及“情節(jié)嚴重”的界定仍缺乏明確標準，使得泄密后果難以判定，“吹哨人\"安全難以保障。另一方面，獎勵登記工作人員泄密責任難以追究。中國證券投資者保護基金有限責任公司受中國證監(jiān)會委托，負責舉報獎勵登記工作，其工作人員在登記過程中能夠接觸到舉報敏感信息。但由于中國證券投資者保護基金有限責任公司是國有獨資的特殊公益性企業(yè)，其工作人員不屬于公務員，不受公務員泄密相關規(guī)定規(guī)制，難以對其追究行政責任。

2.責任豁免規(guī)范缺失，豁免范圍界定不清。吹哨行為與商業(yè)秘密保護之間存在沖突，商業(yè)秘密責任豁免可確?！按瞪谌薥"在符合條件時免于承擔相關法律責任，對“吹哨人”合法權益的保護至關重要。但在現(xiàn)實層面，我國責任豁免機制仍未完全建立，難以滿足實際需要。一方面，相關法律規(guī)范缺失，責任豁免缺乏法律保障。我國僅在《商業(yè)秘密保護規(guī)定（征求意見稿）》第二十一條中對“吹哨人\"商業(yè)秘密責任豁免作出了簡要規(guī)范，尚未形成正式規(guī)定，且缺乏其他專門性法律法規(guī)為責任豁免提供保障。另一方面，責任豁免范圍界定模糊，具體豁免行為難以判斷?！渡虡I(yè)秘密保護規(guī)定（征求意見稿）》第二十一條僅規(guī)定，為維護國家安全和社會公共利益等需要而披露商業(yè)秘密的，不屬于侵犯商業(yè)秘密的行為，但社會公共利益的具體范圍和判斷標準并未明確，實際操作中對于“吹哨人\"所主張的社會公共利益是否成立仍難以準確把握。

3.反報復制度內(nèi)容缺失，打擊報復判斷標準及相關法律責任不明確。盡管《暫行規(guī)定》中明確禁止被舉報人打擊報復，并列舉了打擊報復的常見行為，但并未明確具體判定標準。在新型報復手段層出不窮的背景下，若出現(xiàn)法條列舉之外的報復行為，該行為判定將無法可依。此外，對打擊報復者的法律責任認定也不清晰?，F(xiàn)行反報復制度框架中，對于實施報復行為的主體應承擔何種性質(zhì)的法律責任（如民事賠償、行政處罰或刑事責任）、責任追究的具體程序以及處罰力度等關鍵要素缺乏明確規(guī)定。針對打擊報復行為，《暫行規(guī)定》表示“按照有關規(guī)定處理”“涉嫌構(gòu)成犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任”。但《勞動法》等有關規(guī)定并未針對證券市場制定保護規(guī)范，也未針對打擊報復者制定責任認定標準；《刑法》也并未對報復行為制定專門罪名予以規(guī)制。責任體系的缺失不僅削弱了反報復制度的法律威懾力，也使得受害者在尋求救濟時面臨維權路徑不明確、救濟效率低下等現(xiàn)實困境，最終影響反報復制度實際效能的發(fā)揮。

4.“吹哨人”救濟制度不完善，救濟渠道有限。在“吹哨人”權益方面，現(xiàn)有法律法規(guī)明確了受理機構(gòu)信息保密、被舉報人禁止打擊報復及相關法律責任等內(nèi)容，但對于泄密或報復行為發(fā)生后“吹哨人\"如何尋求救濟，卻鮮有提及。目前，僅《征求意見稿》中“對于違反規(guī)定者，按照有關規(guī)定處理”條款對“吹哨人\"救濟方式略有提及，但其仍然存在層級較低、內(nèi)容不全以及銜接不暢等問題。在法律層級方面，《征求意見稿》在一定程度上彌補了內(nèi)部舉報人合法勞動權益保護救濟的法律空白，但受限于規(guī)范性文件的法律地位，僅能以準用性條款模式規(guī)定雇主報復行為的法律后果，具體制度實施仍存在諸多問題且正式頒布時間尚不確定。在救濟內(nèi)容方面，現(xiàn)有法律救濟制度側(cè)重于對雇主報復性解雇行為的救濟，對于降職、降薪等報復性行為以及信息泄密行為，則缺乏相應的救濟措施和明確的保護機制。此外，現(xiàn)有規(guī)制銜接缺位，救濟渠道受限?！稌盒幸?guī)定》和《征求意見稿》提出“對于違反規(guī)定者，按照有關規(guī)定處理”，但《勞動法》僅對勞動違法違規(guī)舉報者進行了專門保護規(guī)范。單位內(nèi)部舉報人只能通過普通勞動爭議救濟渠道尋求法律保護，以對抗雇主的報復行為。救濟渠道的限制使“吹哨人”合法勞動權益無法及時得到有效保護，嚴重抑制了吹哨意愿。

（五）受理披露不足，信息透明度較低

及時開展通報公告工作，是保障“吹哨人”制度有效運行的關鍵。通過信息披露，社會公眾能夠全面了解吹哨工作的實際開展情況，并形成對“吹哨人”的正面情感認同，以及對違法違規(guī)主體的負面情感抵觸。此過程不僅能夠強化對舉報者的激勵效果，進一步提升其積極性和參與熱情，還能夠切實增強對市場主體的警示與震懾力，有力推動資本市場環(huán)境凈化。

然而，我國目前吹哨受理披露仍存在一些不足。截至2025年4月，中國證監(jiān)會僅就舉報線索受理狀況進行了1次正式通報；僅公開披露了8起擬對舉報人實施獎勵的案件概況，且并未公布具體獎勵金額。美國“吹哨人計劃\"則通過發(fā)布年度報告，詳細披露了財年內(nèi)吹哨具體情況，包括獲得獎勵的舉報數(shù)量、具體獎勵金額、接收舉報總數(shù)、各類舉報事項占比、禁止吹哨名單、“吹哨人\"保護、投資者保護基金明細等。此外，美國證券交易委員會（SEC）網(wǎng)站也會及時公布吹哨獎勵的實際發(fā)放情況，2021～2024 年分別公布了11起、12起、9起、5起舉報獎勵信息。為進一步激發(fā)吹哨意愿、規(guī)范吹哨行為、更好地發(fā)揮吹哨監(jiān)督作用，我國吹哨信息公開機制仍需完善。

三、完善我國資本市場“吹哨人\"制度的政策建議

資本市場發(fā)展關乎經(jīng)濟社會發(fā)展全局。作為資本市場監(jiān)管領域的重要補充力量，“吹哨人\"制度并非對政府監(jiān)管的簡單附加，而是政府主導下的社會治理結(jié)構(gòu)和監(jiān)管體系的重塑，其完善程度直接影響市場合規(guī)程度和穩(wěn)定性。面對我國資本市場“吹哨人\"制度建設存在的問題，亟需在厘清“吹哨人\"制度蘊含的新治理理念的基礎上，全面系統(tǒng)梳理內(nèi)部舉報人相關法律關系，通過法治強化、激勵優(yōu)化、約束完善及保護救濟等路徑掃清現(xiàn)實障礙，構(gòu)建更具針對性、適應性與協(xié)同性的制度體系，切實為資本市場高質(zhì)量發(fā)展提供長期穩(wěn)定的制度保障。

（一）夯實法治基礎，強化“吹哨人\"法律保障

健全的法律制度是保護資本市場“吹哨人”合法權益、推動“吹哨人\"制度順利實施的重要保障。全面構(gòu)建適應我國現(xiàn)實需求的“吹哨人”制度體系，有利于保障吹哨行為的合法化、合理化。

1.分步完善“吹哨人”制度體系。加快制定現(xiàn)有違法違規(guī)行為舉報工作規(guī)定的實施細則，補充完善具體操作辦法；提高立法層級，探索頒布證券市場吹哨單行法律，重點對吹哨主體范圍、被吹哨對象范圍、信息提供形式、吹哨渠道、吹哨流程、“吹哨人\"保護與獎勵及事后救濟措施、披露與評估等內(nèi)容進行系統(tǒng)性規(guī)范，為資本市場吹哨提供具體操作指引和法律保障。

2.加強吹哨行為相關法律制度銜接，強化政府部際協(xié)作，保持政策法規(guī)一致性。明確吹哨是內(nèi)部知情人的法定義務，細化注冊會計師等群體保密義務豁免條款，減少吹哨行為與商業(yè)秘密保護之間的沖突；加強吹哨制度與公司內(nèi)部控制體系的協(xié)調(diào)，探索構(gòu)建分級披露制度，實現(xiàn)內(nèi)外部“協(xié)同吹哨”，在提升資本市場外部監(jiān)管效率的同時充分發(fā)揮公司治理和內(nèi)部控制的合規(guī)功能，監(jiān)督上市企業(yè)建立并完善內(nèi)部舉報制度，督促企業(yè)加快形成自我治理的內(nèi)部約束機制；加強“吹哨人”權益保護相關法律與《勞動法》《個人信息保護法》等法律制度的銜接；強化證券監(jiān)管部門與會計、法律等執(zhí)業(yè)人員管理部門、執(zhí)法部門等的協(xié)作，推動“吹哨人\"制度有效落實。

（二）加大吹哨獎勵力度，優(yōu)化獎勵評估體系

吹哨激勵機制的完善本質(zhì)上是通過激勵性制度設計實現(xiàn)社會監(jiān)督資源的優(yōu)化配置。在社會監(jiān)督治理框架下，“吹哨人\"作為私人信息生產(chǎn)主體（韓洪靈等，2022），所面臨的信息生產(chǎn)成本（如職業(yè)風險、人身安全威脅）與信息生產(chǎn)收益（如道德激勵、物質(zhì)獎勵）之間的失衡，需通過制度化的激勵機制予以糾正。完善吹哨激勵機制，提高獎勵標準，明確獎勵評估體系，有助于充分調(diào)動內(nèi)部知情人的吹哨積極性和意愿，并通過彌補吹哨行為對“吹哨人”造成的潛在損失緩解吹哨顧慮。

1.構(gòu)建與吹哨風險相匹配的獎勵標準體系。吹哨獎勵作為對“吹哨人\"吹哨行為的直接經(jīng)濟回報，對吹哨意愿具有直接激勵作用（徐玉德和廖婧秋，2025）?？商岣擢剟顦藴噬舷蓿⒖济绹牧P金分成制度及高額獎勵金做法，將處罰金的 10%～30% 用于吹哨獎勵，以激發(fā)內(nèi)部知情人的吹哨意愿。

2.優(yōu)化資本市場吹哨獎勵評估機制。設立明確的獎勵評估標準，有利于引導舉報人對吹哨獎勵形成合理預期?？商剿髟O立獎勵評估“標準清單”與“負面清單”，將線索重要性、線索有效性、監(jiān)管協(xié)助程度、舉報及時程度、舉報人參與度、吹哨動機等納入考慮因素，綜合確定獎勵金額。

3.做好獎勵案件信息公開工作。在確?！按瞪谌薥"信息保密的前提下，適度公開擬給予獎勵的案件概況及獎勵金額，提高社會公眾對吹哨的認知并促進“吹哨人\"產(chǎn)生正面情感共鳴。通過擴大物質(zhì)激勵在精神激勵層面的協(xié)同效應，進一步激發(fā)潛在“吹哨人\"的吹哨意愿。

（三）完善前端制度設計及后端審查，保證吹哨行為有效實現(xiàn)

監(jiān)管部門需進一步健全激勵約束機制，從源頭上切實提升吹哨線索質(zhì)量，以優(yōu)化監(jiān)管流程、提升監(jiān)管效能。

1.完善前端制度設計。充分發(fā)揮吹哨激勵機制的正面導向作用，引導“吹哨人\"提供有效舉報信息。在獎勵申請程序中完善獎勵資格認定程序，并將獎勵金額與線索有效程度和執(zhí)法效果相聯(lián)系，提高吹哨信息有效性。另一方面，加大對不實舉報行為的懲罰力度，規(guī)范吹哨行為。建立吹哨誠信檔案，若舉報人一次或多次提供不實線索，監(jiān)管部門將其記入誠信檔案并設置禁止吹哨和禁止獎勵申報期限；同時需明確惡意舉報者相關法律責任，允許因惡意舉報遭受商譽損失、財產(chǎn)損失的被舉報人提起訴訟，要求舉報人承擔包括直接經(jīng)濟損失、合理維權成本等在內(nèi)的賠償責任，情節(jié)嚴重時，可依法追究舉報人的刑事責任。

2.完善后端審查。要進一步提高吹哨信息甄別與反饋效率。充分利用現(xiàn)代化數(shù)字技術對舉報信息進行有效篩選與識別，提高政府監(jiān)管部門受理舉報信息的專業(yè)能力與反饋效率，并規(guī)范知情人向媒體、網(wǎng)絡等外部非監(jiān)管機構(gòu)的舉報方式，及時跟進、識別多渠道舉報信息，以保障外部舉報質(zhì)量。

（四）健全保護救濟機制，維護“吹哨人”合法權益

保護救濟機制的完善程度直接關系到“吹哨人”的權益保障程度，影響其吹哨顧慮和吹哨積極性。當資本市場“吹哨人\"相關權利遭受侵害時，唯有通過構(gòu)建體系化的權益保障機制，方能實現(xiàn)對其合法訴求的程序性保護和實質(zhì)性救濟，進而形成正向激勵的社會監(jiān)督生態(tài)。

1.加快形成“吹哨人”信息保密機制。在現(xiàn)行實名舉報制度下，進一步強化受理機構(gòu)對信息舉報、線索調(diào)查、內(nèi)部溝通等各環(huán)節(jié)的保密要求，加大對舉報信息泄密者的處罰力度；明確“吹哨人\"有限披露信息的規(guī)則與程序。此外，探索建立匿名舉報制度，降低信息泄露風險?！按瞪谌薥"可代請律師作為信息中介，由其主導線索提供至執(zhí)法協(xié)助全過程，在降低信息暴露風險的同時保證線索提供的質(zhì)量。

2.構(gòu)建“吹哨人”商業(yè)秘密責任豁免機制。一方面，加快立法進程，將《商業(yè)秘密保護規(guī)定（征求意見稿）》形成正式規(guī)定，并增加其他專門性法律法規(guī)，為責任豁免提供保障。另一方面，明確豁免范圍的具體界定，對現(xiàn)有“基于公共利益或國家利益需要”的豁免范圍進行限縮，并制定明確的判斷標準，以便在實際操作中能夠準確判斷\"吹哨人”所主張的公共利益是否成立。

3.完善“吹哨人”反報復保護救濟機制。完善《勞動法》《勞動合同法》《勞動爭議調(diào)解仲裁法》關于資本市場“吹哨人\"合法勞動權益保護的相關條例，明確“吹哨人”訴訟權，開通區(qū)別于普通勞動爭議救濟的特殊救濟渠道，提高吹哨救濟效率。探索設立“吹哨人\"反報復保護職能部門，嚴格規(guī)定職能部門保護義務和具體職責，明確“吹哨人\"遭受報復后可享有的救濟措施和法律援助，對“吹哨人\"及其親屬提供安全保護。設置“吹哨人\"權益保護基金等，彌補\"吹哨人\"因遭受降職、降薪等報復行為導致的經(jīng)濟損失等。

（五）推進信息公開和制度評估工作，確?！按瞪谌恕敝贫攘夹赃\行

1.信息披露方面。公開吹哨結(jié)果，保障投資者和“吹哨人\"的知情權。一是中國證監(jiān)會制定并及時發(fā)布吹哨年度報告，內(nèi)容應涵蓋接收舉報數(shù)量及類型、獎勵數(shù)量及金額、違規(guī)舉報及禁止吹哨案件情況等。二是中國證監(jiān)會及具體吹哨執(zhí)行部門通過媒體網(wǎng)站及時向社會通報具體執(zhí)法情況，在做好“吹哨人”信息保護的前提下提升吹哨流程透明度，增強公眾吹哨參與感，進而激發(fā)潛在“吹哨人”的吹哨積極性并提高吹哨行為的規(guī)范化程度。

2.制度評估方面。及時發(fā)現(xiàn)并解決設計性缺陷問題，防止制度執(zhí)行“破窗效應”，保證制度實施效果。一是根據(jù)實踐結(jié)果定期評估舉報主體界定是否清晰明確、實現(xiàn)與約束機制是否規(guī)范嚴謹、舉報獎勵機制是否合理高效、保護救濟機制是否充分有序。二是關注舉報主體是否按照流程進行線索提供和獎勵申報，嚴格審查工作人員是否對舉報主體身份信息進行嚴格保密。三是根據(jù)統(tǒng)計分析制度實施后有效舉報的數(shù)量變化、舉報線索的完整性和準確性等質(zhì)量指標，關注、分析舉報線索立案查處的案件數(shù)量和查處效率等。此外，還應直接收集市場參與者及“吹哨人\"對制度的反饋和評價等信息，為進一步完善“吹哨人\"制度提供決策參考。

【注釋】

① 1982年《憲法》第四十一條賦予公民對國家機關及其工作人員違法失職行為“提出批評、建議、申訴、控告或檢舉”的權利，并規(guī)定任何人不得壓制和打擊報復。② 具體參見：htps：//www.sec.gov/files/2020_owb_annual_report.pdfo

③ OrderDetermining Whistleblower Award，Exchange Act Release No.97438，F(xiàn)ileNo.2023-55（May5，2023）。④ 具體參見《暫行規(guī)定》第二十二條和新《證券法》第五十六條。

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（責任編輯·校對：喻晨李小艷）