摘要：隨著我國資本市場的擴張，大股東侵害中小股東權(quán)益的現(xiàn)象日益凸顯，大股東利用優(yōu)勢地位進(jìn)行的掏空行為屢見不鮮，成為影響市場健康發(fā)展的一大挑戰(zhàn)。掏空行為不僅會影響投資者的投資信心，也會給投資者決策帶來錯誤的引導(dǎo)。選擇ST澄星作為案例研究對象，對其大股東掏空行為的手段及產(chǎn)生的經(jīng)濟后果進(jìn)行分析，并逐一分析其在內(nèi)部控制5要素方面存在的缺陷，針對性地提出了企業(yè)需要強化治理機構(gòu)、規(guī)范信息披露行為、完善監(jiān)督體系等相應(yīng)的防范大股東掏空行為的建議。

關(guān)鍵詞：大股東掏空；內(nèi)部控制；ST澄星

0 引言

隨著我國市場經(jīng)濟的蓬勃發(fā)展，上市公司的數(shù)量和規(guī)模也不斷擴大。截至2023年底，我國上市公司已達(dá)5 346家之多，上市公司的總市值也達(dá)到了77.74萬億元，發(fā)展態(tài)勢良好。然而，喜人的成績下，市場的沉疴痼疾難以根治，各類大股東對上市公司的掏空行為屢見不鮮。盡管國務(wù)院在2020年發(fā)布了《國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》（國發(fā)〔2005〕34號），其中提到了大股東掏空這一突出問題；銀保監(jiān)會在2022年發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步加強和改進(jìn)合規(guī)管理工作的通知》中，提出需要嚴(yán)防大股東掏空行為；我國各類監(jiān)管部門也在不斷加強對上市公司的監(jiān)管，但是大股東掏空行為仍然層出不窮，手段更是花樣百出，中小投資者深受其害，權(quán)益難以得到保障。長此以往，不但會打擊中小投資者的投資熱情和信心，還會對我國經(jīng)濟發(fā)展產(chǎn)生消極影響。

內(nèi)部控制是企業(yè)對內(nèi)部制度的一種安排，也是現(xiàn)代企業(yè)的管理手段之一，高水平的內(nèi)部控制有助于企業(yè)提高風(fēng)險抵御能力、提升自身的管理水平，以及制約和預(yù)防大股東掏空行為。雖然我國政府已經(jīng)開始重視企業(yè)內(nèi)部控制，并且頒布實施了一系列內(nèi)部控制的相關(guān)政策來完善我國的企業(yè)內(nèi)部控制體系，但是仍然存在部分上市公司利用股東間信息不對稱侵占中小股東利益的問題?；诖?，本文選取江蘇澄星磷化工股份有限公司（以下簡稱“ST澄星”）作為案例研究對象，從內(nèi)部控制視角出發(fā)，對大股東掏空行為的手段及其影響進(jìn)行探究，逐一分析該案例在各個內(nèi)部控制要素中存在的問題，從而提出針對性的防范建議。ST澄星曾是磷化工行業(yè)的龍頭企業(yè)，但在2020年度被爆出大股東占用巨額資金，其公司內(nèi)部控制存在諸多缺陷，這是一個典型的大股東掏空案例。對ST澄星案例進(jìn)行深入剖析，不僅有助于識別并預(yù)防大股東掏空的風(fēng)險行為，還能為改善和優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部治理體系提供重要參考。

1 文獻(xiàn)綜述

1.1 大股東掏空行為相關(guān)研究

國外資本市場起步較早，掏空一詞便是由Johnson等^[1]開創(chuàng)性提出的概念，他們將其定義為控股股東出于私利轉(zhuǎn)移公司的資產(chǎn)和利潤，從而侵占公司利益、侵占中小股東權(quán)益的行為。迄今為止，國內(nèi)對于掏空還沒有一個明確的定義，但是唐清泉等^[2]在國內(nèi)較早提出并且通過實證證明了我國上市公司大股東存在掏空行為，并以此侵占中小股東的利益。

對于大股東掏空行為的手段，國內(nèi)外已有諸多文獻(xiàn)對其進(jìn)行分析。國外學(xué)者Sungbin等^[3]通過對關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生的與控股股東現(xiàn)金流相關(guān)的掏空效應(yīng)的研究，證明了大股東掏空傾向于通過向具有較低現(xiàn)金流量權(quán)的關(guān)聯(lián)公司銷售來執(zhí)行，且掏空現(xiàn)象是持續(xù)存在的，而且由于信息不對稱，公司很可能濫用關(guān)聯(lián)交易來侵占中小股東利益。而國內(nèi)學(xué)者吳國鼎^[4]通過研究發(fā)現(xiàn)大股東可以通過債務(wù)融資的方式控制企業(yè)進(jìn)行大額借款從而實施掏空行為。劉超等^[5]則發(fā)現(xiàn)定向增發(fā)以后，大股東資金占用的程度會隨著其關(guān)聯(lián)交易規(guī)模的擴大而變得更嚴(yán)重。

大股東掏空會對企業(yè)的日常經(jīng)營造成惡劣的影響，Liu和Tian等^[6]發(fā)現(xiàn)大股東通過關(guān)聯(lián)貸款掏空上市公司時，公司的資產(chǎn)負(fù)債率會升高，進(jìn)而影響到公司正常的資本結(jié)構(gòu)。并且由于我國對投資者的保護相對薄弱，中小股東維權(quán)能力不足^[7]，大股東掏空行為更是直接使得中小股東利益受損。許罕多和陳曉涵^[8]研究發(fā)現(xiàn)高管之間的縱向關(guān)聯(lián)會加劇大股東掏空行為從而使企業(yè)表現(xiàn)出更低的企業(yè)價值。蔣長流等^[9]則通過實證研究得出了大股東掏空通過轉(zhuǎn)移資源和扭曲治理結(jié)構(gòu)使得企業(yè)全要素生產(chǎn)率顯著下降的結(jié)論。

1.2 內(nèi)部控制與大股東掏空行為相關(guān)研究

美國COSO委員會將內(nèi)部控制定義為一個企業(yè)為了實現(xiàn)合規(guī)、經(jīng)營以及財務(wù)報告等目標(biāo)所采取的措施，主要由控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通和監(jiān)控5個相對獨立而又相互聯(lián)系的要素構(gòu)成。

當(dāng)企業(yè)存在嚴(yán)重的內(nèi)部控制缺陷時就容易滋生大股東掏空行為，近幾年國內(nèi)外都有相關(guān)研究指出，良好的內(nèi)部控制管理，能對大股東掏空行為產(chǎn)生制約作用^[10]。Du^[11]研究發(fā)現(xiàn)管理層權(quán)力與企業(yè)內(nèi)部治理水平呈顯著負(fù)相關(guān)，治理水平較低的企業(yè)，管理層反而掌握了更多的權(quán)利。黃澤悅等^[12]通過實證研究證明了中小股東可以通過“人多勢眾”來抑制大股東掏空行為，較高的兩權(quán)分離度和良好的外部制度環(huán)境能夠?qū)Υ蠊蓶|掏空行為產(chǎn)生約束作用。郝穎^[13]則通過研究表明，高質(zhì)量的內(nèi)部控制能夠強化對大股東持有股份的約束作用，股權(quán)集中度在高質(zhì)量的內(nèi)部控制下將呈現(xiàn)“利益趨同”的現(xiàn)象，因此能夠有效遏制大股東掏空行為。

1.3 文獻(xiàn)評述

就現(xiàn)有文獻(xiàn)而言，國內(nèi)外對于大股東掏空行為的相關(guān)研究比較豐富，但主要以實證研究為主，案例研究較少。大多數(shù)研究認(rèn)為掏空行為與股權(quán)有關(guān)，股權(quán)集中容易形成掏空行為，大股東會通過占用資金形成掏空，對公司產(chǎn)生不良影響，損害中小股東利益，而內(nèi)部控制一定程度上可以遏制大股東的掏空行為。但目前基于內(nèi)部控制視角對具體的大股東掏空行為案例進(jìn)行分析的文獻(xiàn)相對較少。基于此，本文從內(nèi)部控制的視角出發(fā)，對ST澄星的大股東掏空行為進(jìn)行探討，提出對策，為中小投資者提供防范，希望也能對其他公司有一定的借鑒意義。

2 案例介紹

2.1 公司介紹

ST澄星是精細(xì)磷化工行業(yè)的龍頭企業(yè)，曾一直是澄星集團旗下磷化工事業(yè)部的核心。公司屬于化工行業(yè)，主要從事黃磷、磷酸、磷酸鹽等精細(xì)磷化工產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。澄星集團曾借殼江蘇鼎球?qū)崢I(yè)股份有限公司，于1998年末購入鼎球?qū)崢I(yè)29.76%的股本，成功入主鼎球?qū)崢I(yè)。2000年末，澄星集團通過與鼎球?qū)崢I(yè)的資產(chǎn)置換完成借殼。次年3月，鼎球?qū)崢I(yè)股票正式更名為“澄星股份”。2021年4月，澄星股份被出具否定意見的內(nèi)控審計報告、無法表示意見的審計報告；同年5月，澄星股份“帶帽”ST。

2.2 大股東掏空行為發(fā)生過程

ST澄星股權(quán)結(jié)構(gòu)見圖1。由圖1可知，李興為ST澄星實際控制權(quán)人。早在2011—2014年間，ST澄星就出現(xiàn)過大股東違規(guī)侵占公司資產(chǎn)的行為，自2015年立案調(diào)查后，證監(jiān)會于2019年正式下達(dá)《行政處罰書》，其中控股股東李興赫然在列，被處以30萬元的罰款和10年證券市場禁入措施。但是澄星集團并未就此停手，2020年再度暴雷，大股東掏空行為愈演愈烈。此前，2006—2018年，李興一直為ST澄星的法定代表人。雖然2018年李興卸任ST澄星的職務(wù)，但其作為澄星集團的實際控制人依舊對ST澄星擁有控制能力，且變更后的ST澄星的董事長、法定代表人江某和澄星集團也有著千絲萬縷的聯(lián)系，是多家ST澄星控股下的公司高管。2020年ST澄星的審計報告中指出其該年度被澄星集團及其相關(guān)方違規(guī)占用21.25億元，占用金額驚人。2022年，ST澄星時任董事江某以及多名高管被上海證監(jiān)會予以公開譴責(zé)、通報批評等處罰。直至2022年8月，無錫星盛州科技合伙企業(yè)（有限合伙）代原控股股東清償占款，收購ST澄星，其大股東掏空行為才徹底走向尾聲。

3 大股東掏空行為手段分析

3.1 巨額資金占用

作為ST澄星的控股股東，澄星集團主要通過對非經(jīng)營性資產(chǎn)的占用達(dá)成大股東掏空，在整個2020年度資金占用額近30億元之巨。僅按該年度欠款方歸集的前5名其他應(yīng)收款情況來看（見表1），江陰綠澄化工科技有限公司和江陰澄星實業(yè)集團有限公司在2020年度占據(jù)了公司其他應(yīng)收款的大頭。其中，綠澄化工和澄星實業(yè)及其相關(guān)方分別欠款約15.68億元和5.57億元，總額共占據(jù)2020年度其他應(yīng)收款期末余額合計數(shù)的99.06%，共計約21.25億元?？蒘T澄星竟然將上述兩個巨額其他應(yīng)收款以全額計提了壞賬準(zhǔn)備，這也直接導(dǎo)致了公司的歸屬母公司所有者權(quán)益這一項目由正轉(zhuǎn)負(fù)，由17.01億元轉(zhuǎn)變?yōu)?4.76億元。

會計中對于其他應(yīng)收款等項目還需確認(rèn)應(yīng)收利息，澄星集團及其兩個關(guān)聯(lián)方在2020年度占用資金的利息金額共計5 271.25萬元（見表2），該金額在其他流動資產(chǎn)項目予以列報。澄星集團及相關(guān)方1非經(jīng)營性占用ST澄星資金本息總計30.83億元，為上年審計凈資產(chǎn)的1.77倍；澄星集團及相關(guān)方2占用資金本息合計7.24億元，占上年審計凈資產(chǎn)的41%。上述資金占用合計38.04億元，為上年審計凈資產(chǎn)的2.18倍，其金額之大，遠(yuǎn)超當(dāng)年的公司資產(chǎn)，當(dāng)年的資產(chǎn)負(fù)債狀況可以想見。

3.2 商業(yè)承兌匯票隱蔽資金轉(zhuǎn)移

澄星集團還通過商業(yè)承兌匯票的劃轉(zhuǎn)來隱蔽資金轉(zhuǎn)移。其形式主要如下：先由ST澄星開出相應(yīng)金額的電子商業(yè)承兌匯票，再使澄星集團及其相關(guān)方進(jìn)行票據(jù)的貼現(xiàn)，待票據(jù)到期時又由ST澄星作為開票方進(jìn)行實際兌付。因此，截至2020年末，澄星集團共占用ST澄星5億元資金。再加上ST澄星子公司興霞物流替澄星集團歸還的2.07億元非銀行金融機構(gòu)借款，共形成7.07億元的資金占用，本息共計7.24億元，占2019年度審計凈資產(chǎn)的41%。另外由該公司2020年度的內(nèi)部控制審計報告還可了解到ST澄星及其子公司對于資金的簽字審批手續(xù)執(zhí)行不到位，有多筆大額資金支付并無支付審批單，所以才能開出大量多次的商業(yè)承兌匯票轉(zhuǎn)移公司資金，這相當(dāng)于為大股東侵占公司資金大開方便之門。

4 大股東掏空行為后果分析

4.1 資不抵債，公司財務(wù)狀況堪憂

由于2022年是ST澄星被收購的年度，收購公司背后的實控人李星星是吉利汽車實控人之子，對ST澄星而言屬于重大利好消息，對公司各項數(shù)據(jù)都會有顯著的正向影響，且該次收購解決了大股東掏空行為所侵占的大額資金。該事項為偶發(fā)性行為，對本文研究數(shù)據(jù)存在較大干擾性，因此剔除了2022年的財務(wù)數(shù)據(jù)，選取了2017—2021年的財務(wù)數(shù)據(jù)（見表3）。

近幾年，ST澄星的速動比率和流動比率均未超過1，現(xiàn)金流量比率更是長期徘徊在0.1，可見其短期償債能力低下，現(xiàn)存資產(chǎn)無法保障其對到期債務(wù)的償還，隨時存在資金鏈斷裂的風(fēng)險。2020年度，即ST澄星大股東掏空行為被曝光的年度，幾乎所有指標(biāo)都有明顯變差的趨勢，凈資產(chǎn)收益率直接轉(zhuǎn)負(fù)，甚至降至-388.46%，資產(chǎn)負(fù)債率超過1，流動比率、速動比率較之往年又有明顯的下降，說明該年度歷經(jīng)大股東掏空后，公司資不抵債，財務(wù)狀況堪憂，債務(wù)風(fēng)險急劇增長。2021年度磷化工行業(yè)迎來一大波行情，磷產(chǎn)品價格一度居高不下，許多磷化工相關(guān)公司都迎來了業(yè)績的大爆發(fā)。在這樣的背景下，ST澄星的凈資產(chǎn)收益率達(dá)到了451.05%，看起來相當(dāng)驚人，然而扣除非經(jīng)常性損益后，其凈資產(chǎn)收益率仍然為負(fù)，說明其業(yè)績的不可持續(xù)性。2021年ST澄星轉(zhuǎn)回了之前全額計提減值的應(yīng)收款項、合同資產(chǎn)減值準(zhǔn)備21.78億元，加之磷化工行業(yè)的高景氣，該年度ST澄星的財務(wù)數(shù)據(jù)較2020年有了一定提升，但是從整體數(shù)據(jù)來看公司還是氣血虧虛，大股東掏空帶來的負(fù)面影響還在持續(xù)，即使2021年行業(yè)景氣度持續(xù)攀升、業(yè)績快速增長也未能幫ST澄星擺脫困境。

4.2 股價低迷，中小股東利益受損

2021年4月30日ST澄星審計報告披露了其關(guān)聯(lián)方占用資金的情況，大股東掏空行為正式曝光，2021年5月6日ST澄星正式被實施退市風(fēng)險警告。本文研究了事件前后約30日的公司股價波動（見圖2）發(fā)現(xiàn)，當(dāng)大股東掏空行為被披露后，公司股價持續(xù)走低，一路低迷，最低點股價僅為1.88元，和前期持續(xù)保持在3.5元波動的價格相差近1倍。由圖3還發(fā)現(xiàn)，2017—2021年公司的每股凈資產(chǎn)與行業(yè)均值間一直存在不小的差距，2020年受大股東掏空影響，數(shù)據(jù)差距更加顯著，每股凈資產(chǎn)甚至為負(fù)數(shù)，但由于數(shù)據(jù)的滯后性，中小股東根本無法及時調(diào)整投資策略，利益無法得到保障。ST澄星對于與本公司不利的信息并不及時披露，有時甚至選擇不披露；中小投資者出于對公司的信任買入了公司的股票；而大股東卻通過掏空行為將公司的利益輸送給個人，影響了股票的價值，中小股東的利益也因此受損。

4.3 官司纏身，ST澄星易主

2021年11月，公司債權(quán)人江陰市建筑裝璜制品廠以ST澄星不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)為由向無錫中院提出對公司進(jìn)行破產(chǎn)重整的申請。

2021年12月，公司收到江陰法院關(guān)于澄星集團的裁定書，法院責(zé)令澄星集團限期履行法定義務(wù)，但澄星集團未履行，因此法院按照規(guī)定裁定拍賣變賣澄星集團持有的上市公司全部股份。

2022年1月，公司被投資者訴諸公堂，南京市中級人民法院通知函中載明，截至2022年1月28日，南京中院共收到373位投資者起訴，以澄星股份公司以前年度存在證券虛假陳述為由，要求澄星股份公司承擔(dān)給投資者造成的損失，其中337名投資者明確表示參加代表人訴訟。

2022年8月，無錫星盛州于淘寶網(wǎng)阿里拍賣破產(chǎn)強清平臺以516 579 920.00元的最高應(yīng)價競得公司控股股東澄星集團所持公司股份170 826 693股股票（均為無限售流通股，占公司總股本的25.78%），于2022年8月26日繳清拍賣款，完成收購，成為ST澄星的控股股東。

自2001年更名以來，“澄星股份”曾一度成為A股市場上的磷化工企業(yè)龍頭，發(fā)展態(tài)勢良好，深受股民追捧，甚至曾被稱為“妖股”。然而在大股東無盡的掏空行為下，公司的經(jīng)營出現(xiàn)問題，爆發(fā)流動性危機，資金鏈緊張，多方業(yè)務(wù)出現(xiàn)紕漏，乃致迎來諸多官司，控股股東股份被凍結(jié)，即使后期迎來行業(yè)歷史性行情，也無力回天，最終以重整收場，被無錫星盛州收購，成為吉利汽車布局新能源市場的一環(huán)。

5 ST澄星大股東掏空行為原因分析

5.1 內(nèi)部環(huán)境寬松失效

在2022年被收購以前，ST澄星一直被澄星集團牢牢把控，其最主要的股東是澄星集團及江陰漢盈投資有限公司。作為ST澄星第一大股東的澄星集團持有其25.78%的股份，而曾擔(dān)任ST澄星的法定代表人、董事長多年的李興持有澄星集團51%的股份，擁有澄星集團的控制權(quán)，一直是ST澄星的實控人。在ST澄星爆出大股東掏空后，曾幾度更換董事長及法定代表人，但繼任的董事長江某和蔣某，一個是多家ST澄星控股下的企業(yè)的高管，一個曾任澄星集團副總裁，均與澄星集團有千絲萬縷的關(guān)系，澄星集團仍然牢牢掌握著ST澄星的控制權(quán)，企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境著實令人憂慮，相對過高的股權(quán)與控制權(quán)，長久來看必然不利于ST澄星的發(fā)展。

2017—2021年，ST澄星的高管人員變動公告顯示，其高管任職變動較為頻繁，經(jīng)常有人員離職。雖然ST澄星的董事會成員在形成形式上是合法合規(guī)的，但實質(zhì)上其成員并不能完全勝任其工作，部分甚至只是走個過場，部分董事會成員在公司內(nèi)部或者關(guān)聯(lián)公司內(nèi)部擔(dān)任重要的職務(wù)，甚至?xí)r任法定代表人蔣某是公司控股股東澄星集團的前任副總裁，治理局限性明顯。正因如此，在與關(guān)聯(lián)公司有關(guān)的交易事項決策時，這部分董事會成員很難做到公平公正，這也為ST澄星大股東掏空行為的滋生提供了土壤，澄星集團及其關(guān)聯(lián)方巨額的資金占用也有跡可循。

5.2 風(fēng)險評估意識薄弱

ST澄星關(guān)聯(lián)方（澄星集團及其關(guān)聯(lián)方）的2020年期末期末應(yīng)收款項金額高達(dá)21.78億元（見表5），且?guī)缀跞~計提了壞賬準(zhǔn)備。并且如此巨額資金并未寫明具體緣由，發(fā)生時間均在1年以內(nèi)，均與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)方發(fā)生，這般資質(zhì)的應(yīng)收款項竟然可以全額計提壞賬準(zhǔn)備，公司的風(fēng)險評估程序顯然失效。不僅如此，ST澄星在多個年度內(nèi)都存在大額且多次與關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保與被擔(dān)保事項。實際控制人通過關(guān)聯(lián)交易輸送利益至自己的個人賬戶，又通過巨額的壞賬準(zhǔn)備不歸還欠款，而ST澄星卻并未執(zhí)行相關(guān)操作予以阻止，可見交易期內(nèi)ST澄星并未謹(jǐn)慎的做出風(fēng)險評估和做好風(fēng)險專項核查，該資金占用也并未被披露，說明在該項目的交易過程中，公司缺乏必要的實時監(jiān)控和風(fēng)險應(yīng)對，風(fēng)險評估意識薄弱。

5.3 控制活動執(zhí)行度低下

根據(jù)2020年度的內(nèi)部控制審計報告可知，ST澄星在與子公司進(jìn)行交易時，存在大額資金支付未履行簽字審批程序的情況，澄星集團歸還非銀行金融機構(gòu)借款2.07億元及支付綠澄化工往來資金30.22億元時并無支付審批單。如此大額的往來交易資金，卻缺失簽字審批程序，公司的控制活動形同虛設(shè)。此外，在回復(fù)上交所信息披露監(jiān)管問詢函時，ST澄星聲稱形成資金占用的多筆資金系公司出納人員萬某劃轉(zhuǎn)和支付，該資金支付沒有具體的審批手續(xù)，也并未履行相應(yīng)的決策程序，若公司的理由屬實，僅僅一個出納就可以對公司進(jìn)行巨額的資金劃轉(zhuǎn)，且未經(jīng)過其他管理層的審核，如此簡易的支付流程，直接使公司的資金安全失去保障，簡直為大股東掏空大開方便之門。

ST澄星對于印章的管理與執(zhí)行控制力薄弱，也是大額資金被占用的原因之一。從2020年度的內(nèi)控審計報告可知，在ST澄星的公章用印登記簿中，部分銀行融資業(yè)務(wù)相關(guān)的用章記錄未被登記，相應(yīng)的用印申請單也并未被提供，與公章相關(guān)的程序并不嚴(yán)謹(jǐn)。企業(yè)的印章管理不規(guī)范，相應(yīng)業(yè)務(wù)程序不夠嚴(yán)謹(jǐn)，這會導(dǎo)致企業(yè)的相關(guān)審批業(yè)務(wù)不規(guī)范，很可能一些業(yè)務(wù)在無公章的情況下就被批準(zhǔn)執(zhí)行，這也為大股東掏空提供了便利。很有可能是控股股東對公司達(dá)成控制后為了利益輸送簡化了相關(guān)業(yè)務(wù)的程序，使得許多應(yīng)該蓋有公章才得以執(zhí)行的程序在無公章的情況下得以進(jìn)行。

5.4 信息披露與溝通不暢

信息具有時效性，上市公司應(yīng)該建立有效的信息披露制度，及時對業(yè)績預(yù)告的披露進(jìn)行更正、對重大涉訴事項予以披露、對影響公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績的相關(guān)事項予以披露，但ST澄星卻并未及時披露相關(guān)事項，甚至還蓄意隱瞞（見表6）。ST澄星利用其在交易活動中的信息主導(dǎo)地位，不及時更新業(yè)績預(yù)告，使信息披露滯后，甚至可能是故意隱瞞不利于公司的信息（如涉訴金額、工廠停產(chǎn)整改等），足見其內(nèi)部控制實施過程中信息與溝通的失效，中小股東的利益也因弱勢的信息占有地位而受損。

5.5 內(nèi)部監(jiān)督存在缺陷

ST澄星監(jiān)事會中的3名監(jiān)事有2名都曾在控股股東澄星集團擔(dān)任過重要職位，其中陳某自2018年起一直擔(dān)任ST澄星的監(jiān)事會主席，但其直至2021年都在澄星集團擔(dān)任總裁辦秘書，面對大股東掏空行為，在關(guān)聯(lián)方任職的董事根本無法保持其獨立性，無法真正起到監(jiān)管作用。在董事會和監(jiān)事會中均多人與控股股東有關(guān)聯(lián)的情況下，2021年10月公司第九屆董事會和監(jiān)事會也并未及時換屆，公司的內(nèi)部監(jiān)督可謂形同虛設(shè)，一定程度上為大股東掏空提供了便利。

根據(jù)上交所會議紀(jì)要可知，2020年度時任董事兼財務(wù)總監(jiān)花某在得知資金占用事項之后，不但沒有及時阻止，竟然還幫助控股股東及其關(guān)聯(lián)方實施相關(guān)違規(guī)行為。時任董事兼總經(jīng)理王某聲稱重大資金流向的審批均由澄星集團負(fù)責(zé)人控制，自己只是簽字走個流程，并無實質(zhì)的決策權(quán)。面對如此巨額甚至?xí)绊懙焦救粘＝?jīng)營活動的資金占用，公司董事和高管并未及時制止，反而聽之任之，甚至予以幫助。由此可見公司董監(jiān)高之間相互包庇，乃至縱容大股東掏空，公司的內(nèi)部監(jiān)督存在缺陷，內(nèi)部控制制度并未真正有效地落實。

6 防范建議

基于前述研究結(jié)果，本文針對如何有效抑制類似ST澄星的大股東掏空行為，從內(nèi)部控制視角提出以下3點防范建議：

第一，強化治理機構(gòu)，限制高管任職。上市公司應(yīng)當(dāng)強化公司的治理機構(gòu)，建立起行而有效的機制使決策層、執(zhí)行層、監(jiān)督層三者間形成制衡，加強上市公司實際控制人、董監(jiān)高、控股股東等人間的制約與監(jiān)督。企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確規(guī)章制度，明令禁止企業(yè)高管和董事任職期間存在交叉重復(fù)任職的現(xiàn)象，同時也限制公司董監(jiān)高中存在的與大股東有利益牽扯的人數(shù)，以此確保公司的經(jīng)營決策不是大股東的一言堂。此外，企業(yè)還應(yīng)確立職工不履行職責(zé)或職責(zé)履行不到位的懲罰措施，以此來規(guī)范各個環(huán)節(jié)的權(quán)利與義務(wù)的關(guān)系。

第二，規(guī)范信息披露行為，提高信息披露質(zhì)量。企業(yè)可以通過對內(nèi)控流程的重新設(shè)計與調(diào)整，確保信息披露的每個環(huán)節(jié)都能實行責(zé)任制。應(yīng)制定嚴(yán)格的信息披露制度，對該披露的信息預(yù)先做好規(guī)劃，明確相關(guān)人員的職責(zé)，加強其對信息披露與風(fēng)險意識的培訓(xùn)，嚴(yán)格檢查他們的權(quán)利義務(wù)執(zhí)行情況，如發(fā)現(xiàn)員工的工作存在疏漏，根據(jù)嚴(yán)重的程度，對責(zé)任人進(jìn)行處罰，如罰款、降職、通報批評、辭退等等，以確保工作的效率，確保公司對外信息披露的真實可靠。

第三，完善內(nèi)部監(jiān)督體系，強化外部監(jiān)督力度。需對公司內(nèi)部相關(guān)審批流程進(jìn)行改進(jìn)，建立起嚴(yán)格的審批監(jiān)督制度，防止審批不嚴(yán)而導(dǎo)致的巨額資金占用發(fā)生，確保決策的審批是在各部門牽制下做出的，而不是只受到某個部門或者個人的控制。還應(yīng)加強對印章使用規(guī)范性的管理，加強企業(yè)內(nèi)部各部門的自我監(jiān)督考察，加強內(nèi)部審計力度，完善內(nèi)部監(jiān)督體系。企業(yè)還可以充分利用媒體的輿論形成外部監(jiān)督，拓寬監(jiān)督渠道，如果有媒體挖掘出企業(yè)的相關(guān)違規(guī)情況，應(yīng)予以獎勵來提高媒體的積極性，強化外部監(jiān)督力度。

7 結(jié)語

在我國資本市場中常見“一股獨大”的現(xiàn)象，這使得企業(yè)容易滋生腐敗行為，更是為大股東掏空行為提供了溫床。大股東掏空行為不僅會損害中小股東的利益，還會對公司的發(fā)展產(chǎn)生阻礙，甚至對資本市場產(chǎn)生惡劣的影響。內(nèi)部控制是公司治理的核心，建立起一個行而有效的內(nèi)部控制制度有助于防范大股東掏空行為，降低公司的經(jīng)營風(fēng)險。本文從內(nèi)部控制的視角出發(fā)，客觀分析了ST澄星大股東掏空行為的手段、影響及原因，并針對性地提出了相應(yīng)的防范建議。期望通過這個典型案例，為其他企業(yè)樹立啟示，進(jìn)而使企業(yè)深刻認(rèn)識到內(nèi)部控制的重要性，并積極培養(yǎng)內(nèi)部控制意識。這樣的覺醒將有助于企業(yè)實現(xiàn)穩(wěn)健且可持續(xù)的發(fā)展。同時，該案例也為其他上市公司提供了有價值的參考，有助于企業(yè)及時預(yù)防大股東掏空行為的風(fēng)險。在此基礎(chǔ)上，我國政府也應(yīng)加強內(nèi)部控制相關(guān)法律法規(guī)的完善工作，為企業(yè)構(gòu)建有效的內(nèi)部控制制度提供堅實的法律支撐，共同推動企業(yè)健康有序發(fā)展。

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收稿日期：2024-06-17

作者簡介：

宋洪煙，女，2000年生，碩士研究生在讀，主要研究方向：財務(wù)管理。

李文川，男，1966年生，碩士研究生，教授，高級經(jīng)濟師，主要研究方向：企業(yè)戰(zhàn)略管理、財務(wù)管理。