王政宏

（芯昇科技有限公司，北京 100032）

一、開展“科改示范行動”，有序推進(jìn)混合所有制改革

（一）“科改示范行動”的內(nèi)涵

2019年，國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室（以下簡稱“領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室”）印發(fā)《關(guān)于印發(fā)〈百戶科技型企業(yè)深化市場化改革提升自主創(chuàng)新能力專項行動方案〉的通知》（國企改辦發(fā)〔2019〕2號），正式拉開“科改示范行動”的序幕。2020年，領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室正式啟動“百戶科技型企業(yè)深化市場化改革提升自主創(chuàng)新能力專項行動”，即“科改示范行動”。這是繼國企改革“雙百行動”“區(qū)域性綜改試驗”之后又一標(biāo)志性的國企改革專項工程。開展“科改示范行動”，是要推動國有科技型企業(yè)破除阻礙創(chuàng)新發(fā)展的思想障礙和制度藩籬，增強自主創(chuàng)新能力，引領(lǐng)帶動更多國有企業(yè)向改革要紅利、以創(chuàng)新促發(fā)展。目前，A公司下屬B公司已列入“科改示范行動”名單。

（二）落實科改示范行動，踐行兩級改革架構(gòu)

A公司為全面貫徹落實國資委“國企改革三年行動方案”和“科改示范行動”等政策要求，在部分科技型子企業(yè)進(jìn)一步深化市場化改革，重點在完善公司治理、市場化選人用人、強化激勵約束等方面探索創(chuàng)新、取得較大突破，打造一批國有科技型企業(yè)改革樣板和自主創(chuàng)新尖兵，推進(jìn)國有資本布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整。2021年，A公司制定《B公司“科改示范行動”指導(dǎo)方案》（以下簡稱“《指導(dǎo)方案》”），明確“B公司+C公司”兩級改革架構(gòu)。

“科改示范行動”是深化國企改革的關(guān)鍵舉措。A公司為深化機制體制改革，通過《指導(dǎo)方案》在兩級改革架構(gòu)下，指導(dǎo)B公司分拆發(fā)展空間較大和市場競爭力較強的業(yè)務(wù)設(shè)立獨立子公司，積極探索以資本為紐帶的管控方式，遵循“三因三宜三不”原則，通過混合所有制改革等手段進(jìn)一步深化體制改革、探索更加市場化的機制創(chuàng)新，打造治理規(guī)范有序、經(jīng)營高效靈活、創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展的科技型市場主體。

（三）深化改革主體，積極穩(wěn)妥推進(jìn)子公司混改

B公司作為A公司下屬二級子公司，選擇科創(chuàng)屬性強、市場化程度較高、行業(yè)發(fā)展前景較大的業(yè)務(wù)板塊，剝離重組成立C公司，同時C公司成為A公司深化國企改革三年行動、探索科技型企業(yè)改革創(chuàng)新的“先行者”。A公司委托B公司對C公司行使出資人權(quán)利事項，B公司嚴(yán)格按照《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》等相關(guān)文件要求，積極穩(wěn)妥推進(jìn)C公司混改及員工持股工作。經(jīng)B公司董事會決議批準(zhǔn)，C公司在依次完成審計、評估及交易所掛牌等法定程序后，完成首輪投資人引入，同步實施員工持股。首輪混改后，C公司由國有資本全資的三級子公司變?yōu)閲匈Y本絕對控股的混合所有制企業(yè)。

二、兩級協(xié)同機制創(chuàng)新，放管結(jié)合激發(fā)市場活力

C公司在推進(jìn)機制體制改革的同時，面臨著如何有效協(xié)調(diào)平衡國有股東與新入非公資本的經(jīng)營訴求與治理理念、如何在混合所有制下將央企管理體制與公司治理機制相結(jié)合等問題。以探索“資本為紐帶”的管控為目標(biāo)，B公司和C公司兩級協(xié)同發(fā)揮作用，B公司重點結(jié)合國有出資人的行政管理以及現(xiàn)代化企業(yè)控股股東雙重身份，C公司則融入子企業(yè)“三會一層”的現(xiàn)代化企業(yè)治理，確保黨組織前置研究、央企行政管理、“三會一層”治理機制三者實現(xiàn)有機融合。

圖1 案例企業(yè)的三級管理架構(gòu)

（一）嚴(yán)格把關(guān)國資管理，出資為限參與治理

1.穩(wěn)妥行使國有出資人權(quán)利，嚴(yán)格把關(guān)子公司改革工作。B公司接受A公司的委托對C公司行使出資人權(quán)限，將“企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃，重要改革方案”和“企業(yè)資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資本運作和大額投資中的原則性方向性問題”作為重大經(jīng)營管理事項，必須經(jīng)B公司董事會或經(jīng)理層作出決定。C公司首輪混改及員工持股可行性分析、實施方案及實施結(jié)果等，均由B公司董事會作出決議批復(fù)。在此過程中，B公司對方案設(shè)計及實施過程提出諸多建設(shè)性意見，在保持集團絕對控股的前提下，引入高匹配度、高認(rèn)同感、高協(xié)同性的戰(zhàn)略投資者，構(gòu)建多元化股東結(jié)構(gòu)。

2.明晰社會化企業(yè)股東身份，出資為限參與子公司治理。C公司經(jīng)首輪混改，引入戰(zhàn)略投資人，同步實施員工持股，員工持股通過設(shè)立有限合伙企業(yè)作為持股平臺間接持有C公司股份，C公司也由B公司100%獨資變?yōu)榫哂卸喾焦蓶|的混合所有制企業(yè)。首輪混改后B公司仍作為C公司單一最大股東，對C公司具有絕對控制權(quán)，且員工持股平臺與B公司為一致行動人。作為最大股東，B公司提名5位董事，并提名董事長，員工持股平臺提名1位董事進(jìn)入董事會，并給予首輪重要投資人一個董事席位，共計7位董事構(gòu)成混改后的董事會，在股東會授權(quán)下開展治理。隨著混合所有制改革的不斷深入，股東層面的非國有資本比重和數(shù)量都會不斷增加，需要探究如何融合多元化股東利益，平衡股東、管理者和員工間的權(quán)益，發(fā)揮各方優(yōu)勢，既保持國有企業(yè)穩(wěn)定性又兼顧現(xiàn)代化社會企業(yè)的靈活性。B公司與各方股東，包括員工持股平臺，通過派出董事、監(jiān)事的方式充分參與公司治理，建章立制做好頂層設(shè)計、按照民主集中制進(jìn)行決策等方式，促進(jìn)不同利益主體之間形成合力。

圖2 C公司股權(quán)架構(gòu)變動情況

（二）發(fā)揮董事會“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險”作用

1.構(gòu)建以董事會為核心的法人治理體系。關(guān)鍵是厘清黨組織“把方向、管大局、促落實”、董事會“定戰(zhàn)略、做決策、防風(fēng)險”、經(jīng)理層“謀經(jīng)營、抓落實、強管理”的權(quán)責(zé)邊界劃分。黨組織前置研究討論重大事項重在把握企業(yè)的政治方向、改革方向和發(fā)展方向，不涉及研究具體經(jīng)營管理事項；董事會、經(jīng)理層決策則側(cè)重于保證決策事項的科學(xué)性、技術(shù)性、可行性。提升董事會建設(shè)和運行質(zhì)量是現(xiàn)階段國有企業(yè)公司治理改革的重要發(fā)展方向。董事會在公司治理中處于中心位置，不僅可以通過與股東會分權(quán)獲得公司控制權(quán)而進(jìn)行集中管理，也可以通過董事會內(nèi)部及下設(shè)專業(yè)委員會的分工實現(xiàn)集中管理下的合作管理，從而提升董事會的決策質(zhì)量。從現(xiàn)階段國有企業(yè)完善公司治理機制取得的成效來看，董事會實現(xiàn)應(yīng)建盡建、落實董事會職權(quán)邁出實質(zhì)性步伐，外部董事占多數(shù)制度普遍推行。從“科改示范行動”的政策性文件來看，完善公司治理機制的核心目標(biāo)之一是提高董事會的科學(xué)決策水平。從“科改示范企業(yè)”的改革實踐來看，提升外部董事履職能力是打破內(nèi)部董事控制，提升董事會建設(shè)和運行質(zhì)量的有效路徑。

2.建立董事會向經(jīng)理層的授權(quán)機制。C公司作為市場化改革主體，要確立以董事會為核心的現(xiàn)代企業(yè)治理機制，保障落實董事會六項職權(quán)，有序開展董事會向經(jīng)理層授權(quán)。借鑒部分“科改示范企業(yè)”的實踐經(jīng)驗，明確董事會對經(jīng)理層的授權(quán)機制、同時強化董事會對經(jīng)理層的約束與監(jiān)督，是完善科改示范企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的重要環(huán)節(jié)。一是授權(quán)不授責(zé)。董事會給經(jīng)理層的授權(quán)，將原本董事會決策事項交給經(jīng)理層，這實際上多了一個代理機制。如果經(jīng)理層正確和準(zhǔn)確的行使了職權(quán)，作出了及時、科學(xué)的決策，那么既提升了流程效率，又保證了決策效果，進(jìn)而實現(xiàn)授權(quán)追求的目標(biāo)。即使錯誤的決策是由經(jīng)理層做出的，經(jīng)理層應(yīng)作為責(zé)任的直接承擔(dān)者，但董事會并不能因自身沒有參與決策過程而推脫責(zé)任。二是授權(quán)的同時，強化董事會對經(jīng)理層的約束與監(jiān)督。為避免經(jīng)理層濫用經(jīng)營管理權(quán)，導(dǎo)致董事會作為執(zhí)行機構(gòu)的權(quán)力被侵蝕，應(yīng)當(dāng)強化董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，對出現(xiàn)重大偏差或嚴(yán)重問題的，要及時“熔斷”或取消授權(quán)。

3.放管結(jié)合、逐步授權(quán)，探索以資本為紐帶的管控模式。C公司混改前，為加快實現(xiàn)從管企業(yè)向管資本轉(zhuǎn)變，更好地履行出資人職責(zé)，落實C公司經(jīng)營自主權(quán)，B公司研究制定《權(quán)限管理清單》，包括86個具體事項，詳細(xì)區(qū)分了B公司作為上級國資管理單位及全資股東兩個身份以及B公司黨委的權(quán)限事項，明確了C公司董事會、經(jīng)理層和黨支部的權(quán)限范圍。隨著C公司首輪混改完成，B公司圍繞建立以管資本為主的管控模式，按照“放管結(jié)合、逐步授權(quán)”原則，將逐步優(yōu)化完善股東會、董事會權(quán)限，動態(tài)調(diào)整授放權(quán)事項，分階段開展授放權(quán)，實施清單式管控，逐步增加C公司經(jīng)理層經(jīng)營自主權(quán)。同時，建立有效的內(nèi)控機制，定期開展對授權(quán)、行權(quán)效果的評估，確保授權(quán)與監(jiān)管相結(jié)合、放活與管好相統(tǒng)一。

（三）實行任期制和契約化管理，牽住改革的“牛鼻子”

“科改示范企業(yè)”應(yīng)結(jié)合企業(yè)自身情況，將任期制和契約化管理模式與國有企業(yè)原本經(jīng)營管理進(jìn)行柔性融合。B公司組織全體C公司經(jīng)理層簽訂《崗位聘任協(xié)議》，通過“一人一表”，建立“科技指標(biāo)、市場化指標(biāo)”定制化考核制度，劃定退出紅線，為實現(xiàn)干部“能上能下”提供制度依據(jù)。轉(zhuǎn)變國企員工“終身制”的傳統(tǒng)觀念，C公司全面實施市場化用工體系。首先，完善管理加技術(shù)雙通道雙職位體系，強化人才隊伍建設(shè)。其次，優(yōu)化績效制度，明確員工退出規(guī)則，通過剛性考核，2022年員工市場化退出占比超過5%，實現(xiàn)了“能進(jìn)能出”。C公司持續(xù)完善激勵體系，在薪酬分配方面，對標(biāo)市場薪酬水平設(shè)計薪酬曲線，合理拉開收入分配差距，同職級技術(shù)與非技術(shù)崗位的薪酬差異不低于1.5倍，同崗位績效高與低之間差異不低于2倍，實現(xiàn)了“能高能低”。

三、實施員工持股，激發(fā)員工干事創(chuàng)業(yè)熱情

（一）以崗定股、動態(tài)調(diào)整，有序推進(jìn)員工持股

隨著首輪混改持續(xù)推進(jìn)，C公司同步實施員工持股，嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)以及《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（國資發(fā)改革〔2016〕133號）等要求制定員工持股方案，構(gòu)建員工與企業(yè)風(fēng)險共擔(dān)、利益共享、價值共創(chuàng)的機制，實現(xiàn)企業(yè)、股東和員工利益的一致性，吸引和保留優(yōu)秀核心骨干員工。

采取增資擴股方式開展員工持股，并保證國有資本處于控股地位。員工持股遵循“自愿參與、風(fēng)險自擔(dān)”的原則，入股員工與企業(yè)利益綁定，共享改革發(fā)展成果，共擔(dān)市場競爭風(fēng)險?？紤]到企業(yè)發(fā)展的持續(xù)性、技術(shù)與產(chǎn)品的迭代性、骨干員工的成長性，員工持股采取“以崗定股、動態(tài)調(diào)整”原則來保障持股員工進(jìn)退有序。根據(jù)崗位確定員工是否具備持股資格以及持股比例，依據(jù)崗位對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展的重要程度確定持股比例，劃分6個持股檔級，檔級之間最大差距達(dá)10倍；并設(shè)定持股后鎖定期為3年，若上市后需再鎖定3年。同時，考慮員工崗位升降后的持股份額調(diào)整，以及離開企業(yè)人員有序退出。首輪員工持股的實際認(rèn)購率超過90%，人均持股金額高于人均年度收入的1.5倍。

隨著C公司混合所有制改革的深入，持續(xù)開展多輪次融資引戰(zhàn)，同步擴大員工持股范圍，始終保持與外部投資人同股同價，保持持股總?cè)藬?shù)不超過30%，確保綁定少數(shù)關(guān)鍵核心骨干。

（二）兩級持股平臺，實現(xiàn)員工持股有效管理

員工通過成立有限合伙企業(yè)建立兩級持股平臺間接持有公司股權(quán)。成立員工持股管理委員會，負(fù)責(zé)員工持股的日常管理，并由委員會共同出資成立有限責(zé)任公司，擔(dān)任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人及普通合伙人（GP公司）。由每輪次參與持股的員工與GP公司共同設(shè)立二級持股平臺，確保每輪次不同價格、不同鎖定期的員工持股閉環(huán)管理。由各二級持股平臺及GP公司共同設(shè)立一個一級持股平臺，擔(dān)任C公司股東。同時，一級持股平臺成為國有股東B公司的一致行動人，保障國有資本實際控制力。

圖3 C公司員工持股平臺架構(gòu)

四、打造奮斗者為本的企業(yè)文化，引領(lǐng)國有企業(yè)深化改革

在“三項制度”改革的關(guān)鍵時期，C公司發(fā)布致公司全體人員的一封信——《以責(zé)任結(jié)果為導(dǎo)向、以奮斗者為本》，通過解讀公司的戰(zhàn)略目標(biāo)及路徑、機會和挑戰(zhàn)，明晰選人用人標(biāo)準(zhǔn)與價值分配原則，不讓“雷鋒”吃虧，唯有奮斗才能成功。C公司圍繞公司戰(zhàn)略，建立“創(chuàng)新先鋒工作室”，工作室?guī)ь^人牽頭開展技術(shù)攻關(guān)、產(chǎn)品研發(fā)、團隊培養(yǎng)等工作。開設(shè)“總經(jīng)理信箱”，定期收集員工的建議，召開專題會議研究制定切實解決方案，并納入待辦事項形成閉環(huán)，全員可以公開回復(fù)“總經(jīng)理信箱”。為確保研發(fā)項目任務(wù)達(dá)成，組織研發(fā)項目攻關(guān)行動誓師大會，C公司總經(jīng)理授予“研發(fā)鐵軍”攻關(guān)行動旗幟，產(chǎn)品線同事簽署軍令狀，激發(fā)團隊拼搏干事的激情。開展全員“文化之星”評選，向先進(jìn)者學(xué)習(xí)，與優(yōu)秀者看齊，宣傳典型事跡，樹立文化標(biāo)桿。C公司打造以奮斗者為本的企業(yè)文化，并將企業(yè)文化融入產(chǎn)品規(guī)劃、設(shè)計研發(fā)、生產(chǎn)保障、市場銷售等各個環(huán)節(jié)，旨在建設(shè)能力高素質(zhì)強人才隊伍，推崇攻堅克難、精益求精的工匠精神，秉持利他共贏、艱苦奮斗、拒絕平庸、使命必達(dá)的信念，鍛造一支能打硬仗的“研發(fā)鐵軍”。

五、結(jié)語

綜上所述，本文以國資委直屬央企集團A公司的二級子公司B公司控股的三級子公司C公司為研究對象，探究了C公司混改的實踐路徑和經(jīng)驗做法。C公司的改革之路才剛剛啟程，仍然面臨外部環(huán)境變化和內(nèi)部組織變革的挑戰(zhàn)。未來，需要進(jìn)一步創(chuàng)新管理理念，發(fā)揮其組織和人才優(yōu)勢，促進(jìn)企業(yè)實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。