王海龍

摘要：?國有企業(yè)在我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展中扮演著重要角色，其公司治理的有效性關(guān)乎國家經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定。但長期以來，國有企業(yè)在公司治理中存在一些問題，說明探索國有企業(yè)公司治理的可行之計、提高其公司治理水平，成為一項緊迫的任務(wù)。鑒于此，本文圍繞國有企業(yè)的情況，概述了公司治理的內(nèi)涵和目的，分析了公司治理中存在的問題，詳細(xì)提出了八條公司治理的有效方式。

關(guān)鍵詞：?國有企業(yè)；公司治理；有效方式；問題；目的

引言

國有企業(yè)在推動我國實現(xiàn)社會主義現(xiàn)代化、加快經(jīng)濟(jì)增長方面具有重要的影響力，為實現(xiàn)黨和國家的宏偉目標(biāo)提供了強(qiáng)大的物質(zhì)支撐與政治保障。自改革開放以來，中國的國有企業(yè)經(jīng)歷了空前的發(fā)展并取得巨大成功，由“重大包袱”躍升為“重要支柱”，為中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展做出了積極貢獻(xiàn)。國企改革涉及眾多方面，其中公司治理起著關(guān)鍵作用，因此，探索國有企業(yè)公司治理的有效機(jī)制，成為國企改革中的重要一環(huán)。

一、公司治理概念

公司治理起源于西方發(fā)達(dá)國家，它強(qiáng)調(diào)了企業(yè)如何通過有效的組織架構(gòu)和運作機(jī)制來實現(xiàn)有效的資本配置和利益分配。凱伯里（Cadbury）委員會主席凱伯里爵士對西方國家有著重大影響，他認(rèn)為公司治理的本質(zhì)在于引導(dǎo)和控制公司的內(nèi)部控制和管理流程，從而對公司的經(jīng)營狀態(tài)進(jìn)行干預(yù)［1］。在廣義范圍內(nèi)，公司治理結(jié)構(gòu)包括董事和管理層的思想、理論和實踐，體現(xiàn)在股東、董事、監(jiān)事、高級管理層、審計師以及其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系，而且這些關(guān)系都會影響公司治理的機(jī)制和成效。

二、國有企業(yè)公司治理目的

加強(qiáng)和完善國有企業(yè)的公司治理是實現(xiàn)國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的重要組成部分，也是推動國有企業(yè)改革和混合所有制改革的一項重要任務(wù)。加強(qiáng)公司治理的主要目標(biāo)有三個：一是在所有權(quán)和管理權(quán)分離的情況下，股東可能會失去控制權(quán)，公司處于內(nèi)部人士（即管理層）的控制之下。在這種情況之下，管理層控制的公司實際上可以通過做出損害公司長期利益的決定，以最大限度地實現(xiàn)其自身利益或者使企業(yè)在短期內(nèi)取得良好業(yè)績，為了防止侵犯股東和公司的長期利益，公司必須建立健全的董事會和監(jiān)事會內(nèi)部制度，以避免類似情況的發(fā)生［2］。及時制止和糾正管理層的短期行為，可以確保股東的長期投資回報和公司的長期利益。二是協(xié)調(diào)組織內(nèi)各利益團(tuán)體之間的關(guān)系，包括對管理者和其他員工的激勵，以及對高級管理人員的限制，處理組織內(nèi)部的分工與合作，并對股東、董事會、監(jiān)事會和管理層之間的關(guān)系設(shè)定適當(dāng)?shù)南拗?，可以避免管理層因決策失誤導(dǎo)致的負(fù)面影響，減少員工關(guān)系造成的內(nèi)部摩擦。三是提高企業(yè)抵御風(fēng)險的能力。隨著公司的快速發(fā)展和規(guī)模壯大，股東與企業(yè)之間的關(guān)系、企業(yè)內(nèi)部不同利益群體之間的關(guān)系，以及企業(yè)與其他企業(yè)之間的聯(lián)結(jié)將變得更加復(fù)雜，風(fēng)險也將持續(xù)增加，合理的公司治理結(jié)構(gòu)可以有效解決利益沖突，增強(qiáng)公司抵御風(fēng)險的能力。

三、國有企業(yè)公司治理存在的問題

伴隨著國有企業(yè)改革進(jìn)程的不斷推進(jìn)，國有企業(yè)的公司治理問題越發(fā)突出，公司治理機(jī)制有效性低、公司治理約束力弱、決策管理存在一定局限性、企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)條理性薄弱等問題不斷暴露。這些問題的存在，導(dǎo)致了國有企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的下降，降低了國有企業(yè)在[HJ3.1mm]市場經(jīng)濟(jì)體系中的競爭力［3］。此外，一些國有企業(yè)尚未建立科學(xué)合理的制度體系，未能充分發(fā)揮有效的法人治理，導(dǎo)致公司存在管理和治理混亂的問題；一些國有企業(yè)的獨立董事和監(jiān)事對公司治理或制度設(shè)計只能起到一定的形式影響，不能起到實質(zhì)性的指導(dǎo)和監(jiān)督作用。由于非國有資本的引入，國有企業(yè)黨建“四化”仍不同程度地存在；同時，受到企業(yè)僵化、官僚主義的管理模式影響，公司員工參與治理和監(jiān)督的積極性不高。

來自不同專業(yè)、背景，從事不同行業(yè)的人都在討論公司治理問題，但每個人的討論視角、研究方法、態(tài)度和立場可能有很大的不同和分歧，公司治理研究中的許多爭論和治理危機(jī)都可能由此產(chǎn)生。公司治理結(jié)構(gòu)安排需要充分發(fā)揮其作用，但又往往受到其所處的公司治理環(huán)境的約束，以及與其他公司治理機(jī)制之間的聯(lián)系。例如，應(yīng)該如何看待股權(quán)結(jié)構(gòu)或公司治理結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新？是否有必要將董事長和總經(jīng)理分開，以謀求最佳公司治理結(jié)構(gòu)？獨立董事的占比真的越高越好嗎？董事會的背景是否應(yīng)該變得越來越多元化？同時，公司治理往往傾向于形式化和虛擬化。如果只是單純?yōu)榱俗非蠊局卫淼某尚Ф?guī)范公司治理，往往會造成公司治理的形式化，缺乏對實質(zhì)內(nèi)容的支持和對最終目標(biāo)的追求，其有效性必將大幅降低。

四、國有企業(yè)公司治理有效方式探索

一是完善公司治理體系。公司對治理的需要，源于對領(lǐng)導(dǎo)力的需求。當(dāng)企業(yè)經(jīng)營對領(lǐng)導(dǎo)力的需求超出原始所有者或創(chuàng)始人個人的領(lǐng)導(dǎo)力邊界時，當(dāng)企業(yè)需要擴(kuò)增和補(bǔ)充進(jìn)新的領(lǐng)導(dǎo)力資源時，對治理的制度性安排的需求就同時產(chǎn)生了。我國國有企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度并進(jìn)行公司制改造，核心目標(biāo)是建立公司法人治理結(jié)構(gòu)，提升法人治理效能，從組織體制上給企業(yè)產(chǎn)權(quán)安排及監(jiān)督以保證，通過制度安排權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、經(jīng)營機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)［4］，確保所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，并促使經(jīng)營者能夠獨立地從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。然而，由于長期的計劃經(jīng)濟(jì)體制和企業(yè)濃厚的行政色彩，改制后的企業(yè)不可避免地帶有計劃經(jīng)濟(jì)和行政的影子。目前，盡管許多國有企業(yè)已經(jīng)建立了公司治理結(jié)構(gòu)和理念，但實際上仍受到著舊體制和觀念的影響，導(dǎo)致了一些問題的持續(xù)存在，因此改進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)對于國有企業(yè)的改革至關(guān)重要。合理構(gòu)建股東會、董事會，界定股東會和董事會的職權(quán)，明確股東會的召集和決議，保護(hù)少數(shù)股東合法權(quán)益，保障經(jīng)理人的法律地位和有效職權(quán)，確保監(jiān)事會的職權(quán)有效發(fā)揮，是公司治理體系中的關(guān)鍵。

二是構(gòu)筑優(yōu)良內(nèi)部控制制衡體系。在國有企業(yè)開展公司治理優(yōu)化工作之時，為了構(gòu)筑優(yōu)良的內(nèi)部控制制衡體系，國企應(yīng)該注意充分發(fā)揮出股東大會自身的作用，保證所有股東均可以獲得公正、公平的待遇。股東大會每年均可定期、按時召開，根據(jù)公司的章程組織對各種年報進(jìn)行審議，作為任免董事、監(jiān)事的重要依據(jù)。若發(fā)生了緊急、特殊事項，則要及時召開“非常股東大會”，為中小股東提供更多參與至監(jiān)督、管理、決策活動中的權(quán)利。國企還應(yīng)當(dāng)構(gòu)建完備的獨立董事制度，經(jīng)由嚴(yán)格制度的實施，維持獨立董事真正具備獨立性的決策權(quán)，至少設(shè)置三位獨立董事，讓每一位獨立董事均具有較強(qiáng)的勝任力，維持獨立董事決策的獨立性。在獨立董事的資格認(rèn)證方面，還要及時開展相關(guān)考核、認(rèn)定等工作，保證獨立董事的收入不受到董事會的限制。國企或可考慮引入適當(dāng)人數(shù)的外部監(jiān)事，即設(shè)定不在國企任職的外部監(jiān)事，但要對外部監(jiān)事自身具備的管理、法律、財務(wù)等方面的工作經(jīng)驗予以嚴(yán)格考察，用以強(qiáng)化對國企的外部監(jiān)督，便于在今后對國企的公司治理工作開展中，制定出具有建設(shè)性、可行性的優(yōu)化方案。

三是加強(qiáng)公司章程條款設(shè)計。章程是現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)安排的核心內(nèi)容。如何利用公司章程限制控股股東的不合理行為，保護(hù)中小股東的知情權(quán)、表決權(quán)和參與權(quán)，并維護(hù)中小股東的利益，并考慮在一些重大決策中使用否決權(quán)或分類投票制度來構(gòu)建各種權(quán)力主體之間的制衡，是現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)安排中的核心內(nèi)容。公司章程應(yīng)在符合《中華人民共和國公司法》、公司治理規(guī)范和操作指引準(zhǔn)則的共同要求基礎(chǔ)上，充分體現(xiàn)“意思自治”原則，且在做出專項治理安排的同時，應(yīng)當(dāng)充分結(jié)合各公司自身具體的情況，不得盲目遵循或陷入形式主義。

四是規(guī)范董事會建設(shè)。以規(guī)范董事會建設(shè)為抓手，推動董事會建設(shè)從初設(shè)走向完善，從有形走向有為。推進(jìn)以資本管理為主要著力點的職能轉(zhuǎn)變，明確董事會授權(quán)委托事項，評估授權(quán)委托運行情況，動態(tài)調(diào)整清單；建立董事會治理體系，出臺董事會工作規(guī)范性文件，落實規(guī)范性董事會會議實施細(xì)則，為公[HJ3.2mm]司治理體系規(guī)范運行提供指導(dǎo)，如監(jiān)管企業(yè)總經(jīng)理辦公會議示范規(guī)則；建立董事會評估體系，采用“試點先行、整體推進(jìn)”模式，循序漸進(jìn)，逐步使董事會體系完善，并在預(yù)評估后出臺相關(guān)制度，規(guī)范后續(xù)董事會治理模式，確保評估體系科學(xué)、實用和有效；完善外部董事績效評價體系，對專兼職外部董事實行差異化管理，加強(qiáng)評價結(jié)果應(yīng)用，從投資者、履約企業(yè)、受托監(jiān)管機(jī)構(gòu)等維度進(jìn)行年度和任期評價；建立并加強(qiáng)外部董事的履職能力考察和定期報告機(jī)制，提高外部董事的責(zé)任意識和報告意識，建立并健全追究和問責(zé)機(jī)制，明確外部董事人員的選拔制度。與此同時，在董事會成員配置方面，國企同樣要有所作為。股東大會內(nèi)，國有董事通常占據(jù)優(yōu)勢地位，說明國企應(yīng)該在董事會成員安排上進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，使非國有股東委派的董事、獨立董事總數(shù)盡量超過國有股東委派董事人數(shù)。該做法有利于在國有股東委派董事、非國有股東委派董事針對具體事務(wù)處理上陷入困境之時，使獨立董事可以發(fā)揮出協(xié)調(diào)、促進(jìn)的作用，使國企在公司治理中維持相對公平的局面。

五是做好監(jiān)督與保障工作。監(jiān)督制度是現(xiàn)代法人治理的產(chǎn)物，旨在確保公司運作的正確方向和成效，努力實現(xiàn)個人目標(biāo)和公司目標(biāo)，且監(jiān)督的水平有效地決定了公司治理的水平。國有企業(yè)采用黨組織領(lǐng)導(dǎo)下的治理體系，其中董事會負(fù)責(zé)決策和執(zhí)行，監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督和制約，管理層負(fù)責(zé)具體執(zhí)行。這種治理體系構(gòu)建了一個由黨領(lǐng)導(dǎo)、職能結(jié)合、運行協(xié)調(diào)的一體化公司治理格局。這是國[HJ3.1mm]有企業(yè)公司治理的特有機(jī)制，也是確保國有企業(yè)運作和發(fā)展的根本保障。

六是優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。在具有多樣性的股權(quán)結(jié)構(gòu)影響下，國有企業(yè)將從以往的國有獨資企業(yè)，轉(zhuǎn)化為國有控股的混合所有制企業(yè)，在維持國有資本所處控股地位的條件下，有助于規(guī)避國有股權(quán)部分出現(xiàn)“一股獨大”的現(xiàn)象，確保國企經(jīng)營權(quán)、所有權(quán)的相互分離，以防國企的所有者對于企業(yè)的經(jīng)營管理流程出現(xiàn)較多干預(yù)，加快“兩權(quán)分離”目標(biāo)的實現(xiàn)速度。期間，國有企業(yè)還要采取多元途徑，引入非國有資產(chǎn)，構(gòu)成對國有資產(chǎn)的制衡，留意國有股份同非國有股份之間的互利共贏、優(yōu)勢互補(bǔ)，避免發(fā)生國有資產(chǎn)流失的現(xiàn)象，以防國企在今后的改革發(fā)展中轉(zhuǎn)變?yōu)樗狡?。國企還應(yīng)該做到對相關(guān)利益者自身權(quán)益的保護(hù)，尤其是中小股東，更要成為權(quán)益保護(hù)的主要對象，在建立和健全股東治理規(guī)范的前提下，強(qiáng)化對股東問題的治理。國企可以要求國有股東不做出“一言堂”的行為，使國資委等監(jiān)管機(jī)構(gòu)意識到混合所有制企業(yè)的自身屬性，推行“以管資本為主”的模式，取代以往的行政干預(yù)，同時發(fā)揮出市場的導(dǎo)向作用，落實監(jiān)管工作，在現(xiàn)行的法律體制內(nèi)，為國企賦予更多自主權(quán)。國有控股股東一方則要遵循在參與管理之時“不缺位、不越位”的原則，能夠代表國有資本履行股東的權(quán)利和義務(wù)，帶頭維護(hù)股東權(quán)益，委派代表國有資本利益的董事、監(jiān)事，在董事會、監(jiān)事會的決策、監(jiān)督工作等方面，發(fā)揮出自身應(yīng)有的價值。

七是提升過程管控，落實壓減長效機(jī)制。動態(tài)研判公司設(shè)立初衷達(dá)成情況[HJ3.25mm]和項目投資回報情況，全面加強(qiáng)公司過程管控，降低公司合規(guī)運營風(fēng)險，提高公司治理的前瞻性和效能，加強(qiáng)股東關(guān)系維護(hù)，摸清股東方訴求，共同做好公司治理；按照國資委要求，嚴(yán)格落實壓減長效機(jī)制，對于長期虧損且扭虧無望、無實質(zhì)經(jīng)營業(yè)務(wù)、確無發(fā)展前景、陷入治理僵局而長期無法調(diào)解、具備分紅條件但長期不分紅的企業(yè)，應(yīng)合理研判，盡快關(guān)閉注銷，及時止損。此外，壓減工作需要從“治標(biāo)”向“治本”轉(zhuǎn)變，由簡單的關(guān)閉注銷向法人單位的全生命周期管理轉(zhuǎn)變，落實“投—管—退”管理閉環(huán)，動態(tài)研判公司經(jīng)營發(fā)展情況，對于發(fā)現(xiàn)的問題及時整改，并合理設(shè)置決策授權(quán)權(quán)限，確立企業(yè)組建、培育、轉(zhuǎn)型和退出等各個環(huán)節(jié)的審計、監(jiān)控和預(yù)警機(jī)制，形成一套閉環(huán)系統(tǒng)，以保障關(guān)鍵工作的完整性和有效性［5］。

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