楊現(xiàn)華

“正確”！當(dāng)選手完成作答后，《最強(qiáng)大腦》的主持人蔣昌建都會激情揭曉答案。在三湘印象（000863.SZ）宣布通過定增和轉(zhuǎn)讓股份完成控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告上，獨(dú)立董事蔣昌建也按下了同意鍵，湖北國資委旗下的湖北省聯(lián)合發(fā)展投資集團(tuán)有限公司（下稱“湖北聯(lián)發(fā)投”）將成為公司掌舵人，“染紅”后的三湘印象會迎來怎樣的發(fā)展機(jī)遇呢？

早在數(shù)年前，三湘印象就開始打造“文化+地產(chǎn)”的兩條腿模式，只是轉(zhuǎn)型并不順利，收購業(yè)務(wù)逐漸虧損；房地產(chǎn)業(yè)務(wù)同樣不景氣，開發(fā)項目僅剩河北燕郊地塊。

聯(lián)投置業(yè)是湖北聯(lián)發(fā)投旗下子公司，主要負(fù)責(zé)城市更新、地產(chǎn)開發(fā)、商業(yè)運(yùn)營等業(yè)務(wù)。三湘印象土儲不多，有息負(fù)債也相對較少。在獲得了相對干凈的“殼資源”后，湖北聯(lián)投會給三湘印象帶來怎樣的想象空間呢？

三湘印象日前公告，公司股東上海三湘投資控股有限公司（下稱“三湘控股”）、黃輝向聯(lián)投置業(yè)合計轉(zhuǎn)讓2.95億股即約25%的股份。

同時，三湘控股和黃衛(wèi)枝合計將放棄1.18億股、約10%三湘印象股份的表決權(quán)。此外，公司計劃以2.88元/股向湖北聯(lián)發(fā)投發(fā)行3.54億股，募資10.2億元用于補(bǔ)充流動資金及償還銀行借款。

完成協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)放棄及定增三項交易后，湖北聯(lián)發(fā)投和其子公司聯(lián)投置業(yè)將擁有三湘印象6.49億股股份，占比為42.31%；三湘控股、黃輝、黃衛(wèi)枝以及黃建合計持股降至16.76%。湖北聯(lián)發(fā)投將成為三湘印象新的控股股東，實際控制人變身為湖北省國資委。

股份轉(zhuǎn)讓中，雙方商定的轉(zhuǎn)讓價格約為5.87元/股，停牌前三湘印象收于3.84元/股，收購價較二級市場溢價52.86%。

最近一段時間以來，上市公司實控人變更不在少數(shù)。11月24日，廈門國資11.64億元收購了電工合金29.99%股份，原實控人還放棄了31.25%股份的表決權(quán)，轉(zhuǎn)變實控人方式與三湘印象較為接近。

此次轉(zhuǎn)讓是以電工合金38.8億元的估值來確定轉(zhuǎn)讓價格的。而停牌前，電工合金的市值約為38.9億元，與雙方給出的估值基本相一致。

時間相近的另一次實控人變更是顧家家居原控制人將29.42%的股份以42.58元/股轉(zhuǎn)讓給了美的集團(tuán)“少東家”何劍鋒，這一價格較二級市場前一交易日的收盤價溢價只有15%出頭。

收購原大股東手中的股份是大幅溢價，定增則是打折發(fā)行。二級市場上，三湘印象股價基本在3元/股之上。以疫情后為例，即使股價偶有跌破3元，也很快拉回該價格之上。也就是說，股份轉(zhuǎn)讓的17.33億元全部落入原實控人等股東手中，定增對二級市場的攤薄需要全體股東承擔(dān)。

通過收購股份和參與定增，湖北聯(lián)發(fā)投和聯(lián)投置業(yè)共計需要出資27.53億元，獲得6.49億股，平均成本約為4.24元/股。在復(fù)牌后，三湘印象股價連續(xù)3個交易日漲停，股價超過5元/股。之后大幅回調(diào)，11月底股價徘徊在4元/股附近，與新的實控人持股成本相接近。

此次轉(zhuǎn)讓前，三湘印象原本正計劃定增。大約一年前的2022年12月底，三湘印象推出了16億元的定增方案，計劃募資用于海尚苑西區(qū)和東區(qū)二期建設(shè)、補(bǔ)充流動資金及償還銀行借款。

直至2023年5月份，公司還在修改融資方案，7月份三湘印象還在回復(fù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的定增問詢函。公司屬于三道紅線中的綠檔企業(yè)，亦不存在重大違約、交付困難等情況。在啟動轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的定增公告后，原計劃的定增方案被終止。

三湘印象并沒有太多負(fù)擔(dān)。從有息負(fù)債看，截至2023年9月底，三湘印象長短期借款合計為7.43億元，一年內(nèi)的短期借款也不過4.92億元，同期公司貨幣資金為8.81億元。因此，三湘印象并沒有償債壓力。

2023年半年報顯示，三湘印象的土地儲備只有河北燕郊的三湘森林海尚城17號和19號地塊，剩余可開發(fā)建筑面積41.48萬平方米。在建項目為三湘森林海尚城15號、16號和18號地塊。也就是說，除了在河北燕郊的三湘森林海尚城外，三湘印象已沒有其他可開發(fā)項目了。

除了地產(chǎn)業(yè)務(wù)外，三湘印象還有演藝業(yè)務(wù)觀印象藝術(shù)發(fā)展有限公司（下稱“觀印象”），其演出主要有山水實景演出和情境體驗劇兩大類型，擁有“印象”“又見”“最憶”“歸來”四大演出品牌系列。

為了轉(zhuǎn)型，2016年，三湘印象出資19億元溢價收購了觀印象，形成“文化+地產(chǎn)”經(jīng)營模式。

而且，在收購后，三湘印象僅在2017年于杭州競得一住宅用地，之后數(shù)年再無新增土地儲備。

不過，多數(shù)年份承諾卻沒有達(dá)到。觀印象承諾2015-2018年的扣非凈利潤分別為1億元、1.3億元、1.6億元和1.63億元，實際實現(xiàn)的扣非凈利潤分別為1億元、1.25億元、1.32億元和2761萬元。除了2015年精準(zhǔn)完成外，其余年份全部沒有達(dá)成承諾，合計5.46億元的承諾凈利潤僅完成3.85億元。

這之后主要受疫情等影響，觀印象的業(yè)績沒有恢復(fù)到原有水平。2019-2022年，觀印象的營收分別為7583萬元、1.59億元、6480萬元和3431萬元，同期凈利潤為3798萬元、8267萬元、1522萬元和-1428萬元。

疫情結(jié)束后，觀印象盈利有所恢復(fù)。2023年上半年，公司營收為2859萬元，凈利潤1631萬元。按照三湘印象的介紹，與2019年同期情況相比，“旗下演出場次已恢復(fù)至114.4%，觀演人數(shù)恢復(fù)至109.3%?！?/p>

不過，這與最初觀印象上億元的凈利潤仍相去甚遠(yuǎn)。

在地產(chǎn)逐漸萎縮、文化轉(zhuǎn)型不及預(yù)期疊加疫情影響下，三湘印象經(jīng)營壓力加大。疫情前的2019年，公司收入雖不到20億元，歸屬凈利潤超過2.8億元，之后2020-2022年，公司營收從近50億元降至不到13.49億元，歸屬凈利潤分別為3億元、1.13億元和2995萬元。2023年前三季度，三湘印象歸屬凈利潤也不過3000萬元出頭。

三湘印象的實控人也有資金需求。2023年10月底，三湘印象實控人黃輝及其一致行動人三湘控股已經(jīng)合計質(zhì)押了逾60%的股份。

上一輪減持至2023年3月底，黃輝和三湘控股合計減持了1204萬股，套現(xiàn)6068萬元；之后開啟第二輪減持，截至6月底，再度減持1312萬股，獲得現(xiàn)金5228萬元。

新的大股東湖北聯(lián)發(fā)投資產(chǎn)雄厚。成立于2008年的湖北聯(lián)發(fā)投注冊資本就達(dá)到了43.28億元，股東包括由湖北省和武漢城市圈九市國資委為主的出資人，包括武鋼、東風(fēng)汽車在內(nèi)的6家省內(nèi)央企也位列股東名單中。

湖北聯(lián)發(fā)投官網(wǎng)介紹，公司具體經(jīng)營業(yè)務(wù)涵蓋產(chǎn)業(yè)新城、園區(qū)運(yùn)營、地產(chǎn)開發(fā)、產(chǎn)業(yè)金融、數(shù)字產(chǎn)業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施與新基建等領(lǐng)域。聯(lián)投置業(yè)是湖北聯(lián)發(fā)投旗下城市更新核心子公司之一，主要負(fù)責(zé)城市更新、地產(chǎn)開發(fā)、商業(yè)運(yùn)營等業(yè)務(wù)。

債券信息顯示，2022年，湖北聯(lián)發(fā)投的營收為944.66億元，歸母凈利潤11.03億元。

2023年前三季度，湖北聯(lián)發(fā)投收入為843.16億元，歸屬凈利潤14.81億元；公司總資產(chǎn)達(dá)到3123.58億元，其中凈資產(chǎn)為625.36億元。無論是資產(chǎn)規(guī)模還是經(jīng)營業(yè)績，湖北聯(lián)發(fā)投都是數(shù)十倍于三湘印象。

在具體業(yè)務(wù)收入構(gòu)成上，以2022年為例，湖北聯(lián)發(fā)投與房地產(chǎn)相關(guān)的產(chǎn)業(yè)園區(qū)和城市更新收入分別為140.41億元和158.85億元，合計近300億元。工程建設(shè)和商貿(mào)物流雖營收占比超過60%，但由于低毛利率，其毛利占比遠(yuǎn)不足三成，地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)毛利占比超過了一半。

湖北聯(lián)發(fā)投產(chǎn)業(yè)園區(qū)業(yè)務(wù)主要分為新城業(yè)務(wù)及科技園建設(shè)與運(yùn)營兩個業(yè)務(wù)板塊，更新業(yè)務(wù)主要分為房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)及保租房業(yè)務(wù)兩個板塊。對于房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，湖北聯(lián)發(fā)投介紹到，目前房地產(chǎn)業(yè)務(wù)主要以存量消化為主，未來房地產(chǎn)板塊營收將存在一定不確定性，預(yù)計未來房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入占主營收入比例將逐漸減小。

需要說明的是，湖北聯(lián)發(fā)投科技園建設(shè)運(yùn)營業(yè)務(wù)由旗下另一家上市公司東湖高新負(fù)責(zé)運(yùn)營，這部分業(yè)務(wù)已經(jīng)不存在注入三湘印象的可能。

除了上述四大業(yè)務(wù)外，湖北聯(lián)發(fā)投還有以擔(dān)保和融資租賃為主的產(chǎn)業(yè)金融板塊、高速公路運(yùn)營和環(huán)保、化工等，拿下三湘印象這個上市平臺將打開湖北國有資產(chǎn)證券化的新通道。