林志偉

（香港嶺南大學(xué)，香港 999077）

一、公司概況

華潤三九醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“華潤三九”）是大型國有控股醫(yī)藥上市公司，主要從事醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)健康服務(wù)。其前身為創(chuàng)辦于1985年的深圳南方制藥廠，2000年在深圳證券交易所掛牌上市（股票代碼000999），2008年正式成立華潤集團(tuán)。華潤三九總股本9.789億股，母公司為華潤醫(yī)藥控股有限公司（持股比例63.60%），最終母公司為中國華潤有限公司。

（一）主營業(yè)務(wù)

華潤三九已形成以CHC健康消費品和Rx處方藥為核心的業(yè)務(wù)體系。自我診療（即CHC）業(yè)務(wù)包括OTC類藥品、康復(fù)慢病管理產(chǎn)品、健康管理產(chǎn)品，核心產(chǎn)品如999感冒靈、999皮炎平、參附注射液、注射用頭孢等占據(jù)了較高的市場份額。處方藥業(yè)務(wù)包括中藥處方藥、中藥配方顆粒、抗感染藥物，聚焦心腦重癥、腫瘤、骨科等治療領(lǐng)域。

（二）財務(wù)數(shù)據(jù)

華潤三九2021年營業(yè)總收入153億元，同比增長12.34%；歸母凈利潤20.47億元，同比增長28.18。其中CHC業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入93億元，同比增長18%；Rx處方藥業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入54億元，同比增長 3.2%（具體數(shù)據(jù)見圖1）。

圖1 2017-2021華潤三九營業(yè)收入及同比增速

從歷史數(shù)據(jù)看，近五年華潤三九總營收與歸母凈利潤總體穩(wěn)中有升。2020年受新冠病毒疫情影響，處方藥業(yè)務(wù)收入隨醫(yī)藥門診量下降明顯，感冒藥在零售藥店的銷售受到限制，加上2019年因出售子公司股權(quán)獲得了投資收益約6.9億元，因此，2020年度經(jīng)營業(yè)績不佳、營收及凈利潤下降明顯。2021年，新冠病毒疫情防控趨于穩(wěn)定，公司業(yè)績平穩(wěn)恢復(fù)（具體數(shù)據(jù)見圖2）。

圖2 2017-2021華潤三九歸母凈利潤及同比增速

從營收結(jié)構(gòu)看，一是近幾年受到限抗、集采等政策影響，公司處方藥業(yè)務(wù)的營收占比持續(xù)下降。二是自我診療業(yè)務(wù)整體保持較快增長，帶動公司整體業(yè)績上升。2020年受新冠病毒疫情影響業(yè)績下滑明顯，2021年逐漸恢復(fù)。公司自我診療業(yè)務(wù)的產(chǎn)品線不斷拓展，推出止咳糖漿、藿香正氣合劑等新藥品，并引入日本知名OTC龍角散系列產(chǎn)品。

從利潤率看，華潤三九的毛利率常年維持在60%左右，凈利率維持在100%以上，三項費用率合計通常在40%左右。其中，銷售費用率歷史上有過較大波動，但總體穩(wěn)定，約為40%上下，符合我國醫(yī)藥行業(yè)整體“重銷售輕研發(fā)”的特征（具體數(shù)據(jù)見圖3）。

圖3 2017-2021華潤三九收入構(gòu)成

二、中藥行業(yè)的審計風(fēng)險分析

中藥行業(yè)是我國醫(yī)藥行業(yè)的重要組成部分。根據(jù)申萬行業(yè)分類，醫(yī)藥生物二級子行業(yè)中藥企業(yè)共73家，大部分屬于現(xiàn)代品牌中藥。與我國醫(yī)藥行業(yè)整體特征類似，中藥行業(yè)具有受政策影響大、研發(fā)創(chuàng)新能力不足、依賴品牌和渠道優(yōu)勢等特征。

（一）營業(yè)收入確認(rèn)

1.中藥企業(yè)的營業(yè)收入

主要來源于中藥產(chǎn)品的銷售。中藥產(chǎn)品主要分為中藥材、中藥飲片（中藥配方顆粒）和中成藥。其中，中藥材是初級產(chǎn)品，中成藥和中藥飲片是可供直接使用的終端產(chǎn)品。（1）中藥材是中藥飲片和配方顆粒的原料，通常包括藥材原植物、動物、礦物除去非藥用部位的商品藥材。（2）中藥飲片是指在中醫(yī)藥理論的指導(dǎo)下，可直接用于調(diào)配或者制劑的中藥材及其加工炮制品，也是中成藥的原料。（3）中成藥是根據(jù)配方將中藥飲片加工提取后制成具有一定規(guī)格、可直接用于防治疾病的一類中藥藥品。

2.主要審計風(fēng)險點

（1）藥品價格難以確定。第一，中藥品類眾多，性質(zhì)復(fù)雜特殊，中藥材、中藥飲片的價格波動較頻繁，并且市場上存在眾多現(xiàn)代中藥品牌，因其配方的保密性，企業(yè)具有一定的自主定價權(quán)。第二，目前中藥產(chǎn)品尚未大范圍納入集采和醫(yī)保范圍，加上中藥材價格波動，可能推升藥品價格。

（2）虛增收入和利潤。對于OTC非處方藥，其性質(zhì)趨向于健康消費品，市場上產(chǎn)品種類眾多、同質(zhì)化嚴(yán)重，企業(yè)競爭壓力較大，可能會出現(xiàn)財務(wù)造假、美化業(yè)績等現(xiàn)象。對于中藥配方顆粒，隨著試點工作的結(jié)束，市場擴(kuò)容的同時也會吸引大批新進(jìn)入的企業(yè)，使競爭壓力增大，審計風(fēng)險也隨之增加。對于中成藥等處方藥，大部分中成藥的成本高于同類同效的化藥，集采背景下中成藥不具有價格優(yōu)勢，中藥企業(yè)的利潤空間被進(jìn)一步壓縮，企業(yè)在巨大生存壓力之下可能選擇虛增收入。

（二）研發(fā)費用資本化

1.中藥企業(yè)的研發(fā)費用

醫(yī)藥制造企業(yè)由于其行業(yè)特性，通常涉及大量研發(fā)費用支出，中藥企業(yè)亦然。長期以來，我國醫(yī)藥行業(yè)的整體研發(fā)創(chuàng)新能力不足，低于發(fā)達(dá)國家醫(yī)藥企業(yè)，中藥的創(chuàng)新能力更為薄弱，主要因為中醫(yī)藥作用機理不明確、有效成分難以確定，加之藥品研發(fā)本身具有投入大、周期長的特點，中藥企業(yè)研發(fā)進(jìn)度較慢、新藥獲批數(shù)量不多。

2.主要審計風(fēng)險點

（1）研發(fā)費用資本化時點的確定。中藥新藥的研發(fā)難度較高，主要有作用機理不明確、有效成分不清晰等原因。2021年國家出臺政策促進(jìn)中藥創(chuàng)新發(fā)展，提出建立中醫(yī)藥理論、人用經(jīng)驗、臨床試驗“三結(jié)合”的中藥注冊審評證據(jù)體系，這一措施旨在減輕中藥新藥研發(fā)難度、規(guī)范中藥注冊管理，但具體實踐中研發(fā)進(jìn)度的確定，仍需要企業(yè)根據(jù)實際情況進(jìn)行判斷。因此，研發(fā)費用資本化的時點依然是中藥企業(yè)審計中應(yīng)關(guān)注的主要風(fēng)險點。

（2）檢查風(fēng)險較大。一般來說，醫(yī)藥制造企業(yè)的審計往往涉及許多專業(yè)度很高的知識或業(yè)務(wù)，尤其體現(xiàn)在研發(fā)環(huán)節(jié)，企業(yè)的研發(fā)進(jìn)度如何、成果能否實現(xiàn)商業(yè)轉(zhuǎn)化、新藥如何定價等各個環(huán)節(jié)都涉及大量醫(yī)學(xué)知識。通常而言，審計人員無法全面掌握各個行業(yè)的專業(yè)化知識，因此增大了審計的檢查風(fēng)險。

（三）銷售費用結(jié)轉(zhuǎn)

1.中藥企業(yè)的銷售費用

“兩票制”實施后，醫(yī)藥行業(yè)整體的產(chǎn)品銷售模式大致可分為兩種：一是企業(yè)自建銷售團(tuán)隊，自行開展推廣活動，企業(yè)一般按照藥品零售價格的一定比例，將營銷推廣費用通過工資或者提成分配給銷售代表個人。二是底價代理，“兩票制”之前的一部分藥品代理商（商業(yè)公司）轉(zhuǎn)變?yōu)镃SO（Contract Sales Organization，合同銷售組織），通過合同形式為醫(yī)藥制造企業(yè)提供產(chǎn)品銷售服務(wù)。

2.主要審計風(fēng)險點

（1）銷售模式與銷售費用的合規(guī)性。中藥企業(yè)的藥品銷售費用，通常金額龐大、占營收比例較重，長期以來也是監(jiān)管機構(gòu)問詢的重點之一。企業(yè)可能利用銷售費用進(jìn)行商業(yè)賄賂，也可能導(dǎo)致法律和稅務(wù)風(fēng)險，使審計風(fēng)險增加。注冊會計師應(yīng)關(guān)注醫(yī)藥制造企業(yè)與CSO公司之間推廣合同的合規(guī)性風(fēng)險、相關(guān)費用的真實性和完整性，銷售團(tuán)隊的合規(guī)性、相關(guān)費用處理的合規(guī)性與完整性。

（2）銷售費用的歸集。銷售費用可能包括銷售人員工資費用、直接材料費用、折舊費與長期待攤費用、委托外部商業(yè)公司（代理商）的推廣費用及其他費用等。銷售費用的歸集應(yīng)當(dāng)與銷售活動匹配，與生產(chǎn)管理活動區(qū)分。中藥企業(yè)可能將其他成本費用不當(dāng)計入銷售費用，從而操縱利潤，增大了審計風(fēng)險。

（四）存貨計量

1.中藥企業(yè)的存貨

中藥企業(yè)的存貨包括藥品原材料、輔料、半成品以及制成品，除了前文提及的各類中藥藥品，還涉及各種生物資產(chǎn)。

2.主要審計風(fēng)險點

（1）原材料。中藥企業(yè)的原材料種類復(fù)雜多樣，包括中藥材、生物資產(chǎn)、化學(xué)試劑等，要評價其品質(zhì)與價格，需要具備很強的專業(yè)能力并進(jìn)行主觀判斷，因而增加了審計風(fēng)險。

（2）存貨監(jiān)盤。一方面，中藥企業(yè)的原材料（尤其是生物資產(chǎn)）一般分布廣泛且多在偏遠(yuǎn)地區(qū)，給審計人員進(jìn)行存貨監(jiān)盤造成了很大的困難，同時增加了審計風(fēng)險。另一方面，中藥藥品的提取、保存、運輸都有較嚴(yán)格的條件，藥品失效、折損等情況難以識別的可能性更高，增加了審計難度。

（3）存貨減值。許多中藥企業(yè)的存貨跌價準(zhǔn)備計提并不規(guī)范，人為操縱的可能性很高，自然環(huán)境、儲存條件等諸多因素都可能對存貨造成影響，從而影響存貨的計量，使審計工作的難度和風(fēng)險增加。

（五）關(guān)聯(lián)方交易

1.中藥企業(yè)的關(guān)聯(lián)方交易

中藥行業(yè)的集中度低，產(chǎn)業(yè)鏈上企業(yè)數(shù)量眾多、關(guān)系復(fù)雜，多具有集團(tuán)經(jīng)營的特點。因此，中藥企業(yè)審計中與關(guān)聯(lián)方交易相關(guān)的錯報風(fēng)險大大增加。

2.主要風(fēng)險點

（1）虛構(gòu)交易或虛增收入。企業(yè)可能通過與關(guān)聯(lián)方簽訂虛假銷售合同來調(diào)節(jié)利潤，或者利用雙方資金往來進(jìn)行舞弊，通過互相拆借資金獲取高額利潤、粉飾報表。

（2）利用費用分?jǐn)傔M(jìn)行利潤操縱。企業(yè)可能與關(guān)聯(lián)方簽訂成本分?jǐn)倕f(xié)議，將高額研發(fā)費用、銷售費用等分?jǐn)傊陵P(guān)聯(lián)主體，達(dá)到美化業(yè)績的目的。

三、華潤三九整體審計風(fēng)險分析

（一）受政策影響大

作為中藥企業(yè)，華潤三九受國家政策影響大。一是控費降價政策對中成藥業(yè)務(wù)的影響較大，已有部分中成藥被納入地方帶量集采試點范圍。帶量集采等政策的實施影響企業(yè)的銷售模式和收入、資產(chǎn)減值的計提甚至持續(xù)影響經(jīng)營能力。因此，會對企業(yè)財務(wù)報表的審計風(fēng)險造成重要影響。二是受中醫(yī)藥行業(yè)的支持政策的影響較大，例如，中藥配方顆粒試點結(jié)束后，該行業(yè)放開，在推動擴(kuò)容的同時也會吸引大批新進(jìn)入者。企業(yè)在短期內(nèi)面臨巨大的成本管控和行業(yè)競爭壓力，可能為粉飾報表和獲取融資而造假，從而增加企業(yè)整體的審計風(fēng)險。

（二）行業(yè)競爭激烈

我國中藥行業(yè)市場規(guī)模大但行業(yè)集中度較低，消費品市場上產(chǎn)品競爭激烈，而新藥成果數(shù)量有限，素有“重銷售輕研發(fā)”的特征。一是從國內(nèi)市場來看，醫(yī)療改革持續(xù)深化的背景下，醫(yī)藥行業(yè)整體的競爭壓力激增，企業(yè)往往通過營銷手段來獲取市場份額，不利于企業(yè)的長期可持續(xù)發(fā)展，同時可能導(dǎo)致企業(yè)為美化業(yè)績而進(jìn)行財務(wù)造假。二是從全球市場范圍看，我國醫(yī)藥制造企業(yè)的創(chuàng)新能力普遍低于發(fā)達(dá)國家，研發(fā)投入不足，創(chuàng)新人才缺乏，中藥企業(yè)的成本又明顯高于化藥、生物醫(yī)藥等產(chǎn)品，在經(jīng)濟(jì)全球化持續(xù)深化的背景下，我國醫(yī)藥制造業(yè)企業(yè)面臨更大的競爭壓力。

四、華潤三九財務(wù)報表的重大錯報風(fēng)險

（一）營業(yè)收入

2021年度，華潤三九合并財務(wù)報表中列報的營業(yè)收入約為人民幣153億元，主要為藥品銷售收入。根據(jù)新收入準(zhǔn)則的規(guī)定，在商品控制權(quán)轉(zhuǎn)移至客戶時確認(rèn)收入。根據(jù)銷售合同，華潤三九以將商品交付指定的承運商或購貨方并經(jīng)簽收時確認(rèn)收入，風(fēng)險和控制權(quán)隨同轉(zhuǎn)移。由于藥品銷售收入對于財務(wù)報表整體的重要性，因此收入確認(rèn)為財務(wù)報表審計的重大錯報風(fēng)險領(lǐng)域。

（二）銷售費用結(jié)轉(zhuǎn)

2021年度，華潤三九合并財務(wù)報表中列報的銷售費用約為人民幣50.21億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的32.81%，其中金額最高的兩項為市場推廣費32.64億元和商業(yè)推廣費5.77億元，分別占當(dāng)期銷售費用的65%和11%，共計76%。此外，華潤三九自有銷售團(tuán)隊，其銷售費用涉及職工薪酬、差旅費等多個事項。由于銷售費用對財務(wù)報表整體十分重要，因此，銷售費用的結(jié)轉(zhuǎn)是華潤三九財務(wù)報表審計的重大錯報風(fēng)險領(lǐng)域。

（三）商譽減值準(zhǔn)備

截至2021年12月31日，華潤三九合并財務(wù)報表中商譽賬面價值約為人民幣40.60億元，其中已計提的商譽減值準(zhǔn)備約為人民幣4.29億元。華潤三九每年對商譽進(jìn)行減值測試，并聘請獨立評估師對并購商譽主營業(yè)務(wù)經(jīng)營性資產(chǎn)所形成的資產(chǎn)組在2021年12月31日的可收回價值進(jìn)行評估。商譽減值的評估過程中管理層需要作出重大判斷，并運用收入增長率、毛利率和折現(xiàn)率等關(guān)鍵假設(shè)。由于商譽對于財務(wù)報表整體的重要性和減值測試中涉及管理層主觀判斷和重大估計，因此，商譽減值準(zhǔn)備的確認(rèn)和計量將導(dǎo)致財務(wù)報表的重大錯報風(fēng)險。

五、審計程序的重點

（一）針對營業(yè)收入

1.了解和測試與藥品銷售、收入確認(rèn)相關(guān)的內(nèi)部控制，評價收入確認(rèn)相關(guān)的內(nèi)部控制的設(shè)計和運行有效性。

2.獲取主要的藥品銷售合同，檢查與藥品控制權(quán)轉(zhuǎn)移等相關(guān)的合同條款；對本期的收入交易進(jìn)行抽樣檢查，核對購銷合同、憑證發(fā)票、出庫單、收貨確認(rèn)函、銀行進(jìn)賬單等支持性文件，并與簽發(fā)信息核對，以評估收入確認(rèn)的真實性以及金額的準(zhǔn)確性。對收入抽取樣本執(zhí)行函證和走訪程序。

3.執(zhí)行細(xì)節(jié)測試，檢查與藥品銷售收入確認(rèn)相關(guān)的包括銷售合同、發(fā)票、經(jīng)承運商簽字的出庫單或購貨方的簽收單等在內(nèi)的支持性文件，評價收入確認(rèn)是否符合會計政策。

4.就資產(chǎn)負(fù)債表日前后的藥品銷售收入交易選取樣本，檢查銷售合同、發(fā)票以及經(jīng)承運商簽字的出庫單或購貨方的簽收單，檢查是否發(fā)生重大的期后退貨或收入沖銷事項，評價收入是否記錄于恰當(dāng)?shù)臅嬈陂g。

5.將本年按產(chǎn)品品種、客戶和月份劃分的藥品銷售收入與上年可比金額進(jìn)行比較，結(jié)合市場及行業(yè)趨勢和業(yè)務(wù)拓展等因素，分析收入變動的合理性。

（二）針對銷售費用結(jié)轉(zhuǎn)

1.訪談相關(guān)人員，了解并測試與銷售費用的預(yù)算編制、審批、合同簽訂、結(jié)算、付款申請等相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制的設(shè)計和運行有效性；了解相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整對醫(yī)藥公司銷售模式的影響，關(guān)注公司銷售結(jié)算方式、信用政策是否發(fā)生變化。

2.獲取市場推廣費用的相關(guān)政策及合同文件，測算賬面銷售費用的計提是否準(zhǔn)確、完整；檢查公司與醫(yī)藥推廣商簽訂的協(xié)議，并對協(xié)議中約定的包括但不限于工作內(nèi)容、付款結(jié)算、成果審查等關(guān)鍵條款進(jìn)行審閱。

3.對銷售費用中的市場推廣費和商業(yè)推廣費執(zhí)行細(xì)節(jié)測試，檢查大額明細(xì)科目各期構(gòu)成明細(xì)、支付對象是否有對應(yīng)的合同、發(fā)票及交易對方確認(rèn)留存清單或憑證等；抽樣檢查各類別費用的支持性文件，包括會議費、廣告宣傳費、咨詢費、展會推廣費等，關(guān)注支持性文件的充分適當(dāng)性及費用明細(xì)歸類的準(zhǔn)確性。

4.實施分析程序，計算銷售推廣費用與相關(guān)產(chǎn)品收入的比率，與前期及同行業(yè)公司進(jìn)行比較，分析變動的合理性；分析各年推廣費類別是否一致，變動是否合理。

（三）針對商譽減值準(zhǔn)備

1.評估并測試與商譽減值測試相關(guān)的內(nèi)部控制的設(shè)計及執(zhí)行有效性。

2.將現(xiàn)金流量預(yù)測時所使用的數(shù)據(jù)與歷史數(shù)據(jù)和經(jīng)審批的預(yù)算進(jìn)行比較，評估所使用數(shù)據(jù)的合理性。

3.將詳細(xì)預(yù)測期的收入增長率與歷史收入增長率進(jìn)行比較，評估其合理性。了解管理層確定后續(xù)預(yù)測期收入增長率的依據(jù)，并評估其合理性。

4.將詳細(xì)預(yù)測期的毛利率與歷史毛利率進(jìn)行比較，分析詳細(xì)預(yù)測期毛利率的合理性。

5.利用內(nèi)部估值專家的工作，評估商譽減值測試模型的方法和采用的關(guān)鍵假設(shè)，包括折現(xiàn)率等。6.復(fù)核預(yù)計未來現(xiàn)金流量凈現(xiàn)值的計算是否準(zhǔn)確。7.了解第三方評估機構(gòu)的情況，評估其獨立性、專業(yè)素質(zhì)和勝任能力。

8.復(fù)核財務(wù)報表附注中有關(guān)商譽減值的披露充分性和完整性。