惠凱 劉杰

獨(dú)立董事是上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，如何讓其發(fā)揮好監(jiān)督上市公司董事會(huì)和管理層、維護(hù)中小股東權(quán)益，一直是管理層關(guān)注的重點(diǎn)。證監(jiān)會(huì)在8 月4 日正式發(fā)布《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《辦法》），該《辦法》是推動(dòng)獨(dú)董職責(zé)歸位的一大里程碑，并將于2023 年9月4 日正式施行。

上述《辦法》提出，獨(dú)立董事任職家數(shù)由此前最多5 家減至3 家。據(jù)本刊統(tǒng)計(jì)，目前在滬深兩市公司中不乏兼任4 家、5 家公司獨(dú)立董事職位的獨(dú)董。對(duì)于IPO 公司來(lái)說(shuō)，《辦法》的影響會(huì)更大。目前，管理層已經(jīng)關(guān)注到擬IPO 公司中獨(dú)董兼職過(guò)多的情況，譬如，清大科越在被現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)，獨(dú)董兼職過(guò)多的問(wèn)題被詢問(wèn)，該獨(dú)董之后辭任。還有此前被否決的雨中情，其獨(dú)董在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手處任職……整體來(lái)看，8 月以來(lái)滬深兩市公司已經(jīng)披露40 余獨(dú)董辭職公告。

多位業(yè)內(nèi)人士向本刊表示，《辦法》將令“花瓶獨(dú)董”加速出清，讓獨(dú)董真正扮演“關(guān)鍵少數(shù)”角色，同時(shí)一些公司獨(dú)董兼職過(guò)多的情況將面臨整改。從獨(dú)董制度角度來(lái)說(shuō)，仍存在一定優(yōu)化空間。結(jié)合近期出臺(tái)的多個(gè)A 股公司ESG 建設(shè)文件和規(guī)則，獨(dú)董的提名和任免機(jī)制、對(duì)董事會(huì)的制衡和維護(hù)中小股東利益、連帶責(zé)任認(rèn)定等或是下一步的改革重點(diǎn)。

據(jù)了解，《辦法》從五大方面修訂和完善了獨(dú)董制度，尤其是明確獨(dú)董原則上最多在3 家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)董的兼職要求；從提名、資格審查、選舉、持續(xù)管理、解聘全鏈條優(yōu)化獨(dú)董選任機(jī)制，建立提名回避機(jī)制?！掇k法》強(qiáng)調(diào)，獨(dú)董的履職重點(diǎn)是“關(guān)注上市公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)”。

多位業(yè)內(nèi)人士向本刊表示，《辦法》將使得A 股存在已久的“獨(dú)董不獨(dú)”“花瓶獨(dú)董”現(xiàn)象改觀。近年來(lái)，“獨(dú)董不獨(dú)”的現(xiàn)象受到市場(chǎng)廣泛關(guān)注，典型案例是康美藥業(yè)財(cái)務(wù)造假事件。2021 年，廣州中院對(duì)康美藥業(yè)證券集體訴訟案作出判決，江鎮(zhèn)平、李定安、張弘、郭崇慧等5 位獨(dú)董分別被處以5%～20% 不等的連帶賠償，單人金額最高近5 億元。

一位擔(dān)任過(guò)多家公司獨(dú)董的高校教授向本刊坦言：“服務(wù)好一家上市公司尚且不易，而身兼數(shù)職、橫跨多個(gè)行業(yè)，這讓獨(dú)董很難仔細(xì)核對(duì)報(bào)表、深入現(xiàn)場(chǎng)辦公。如果涉及到招股說(shuō)明書(shū)或并購(gòu)重組的話內(nèi)容會(huì)更多，而且這些文件專業(yè)性較強(qiáng)，長(zhǎng)此以往，部分兼多家公司獨(dú)董一職的人士淪為‘橡皮圖章’的可能性較大?！?/p>

同時(shí)，本刊獲悉，上交所近期向業(yè)內(nèi)下發(fā)指導(dǎo)意見(jiàn)，其中關(guān)鍵的一條內(nèi)容是：和新《辦法》不一致的公司、獨(dú)董應(yīng)逐步調(diào)整到符合標(biāo)準(zhǔn)，避免“最后一刻”，最終在整改期內(nèi)實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)過(guò)渡。這意味著，獨(dú)董任職條件存在問(wèn)題的上市公司面臨整改壓力。

從獨(dú)董群體而言，本刊注意到，“哪家公司有騰出的獨(dú)立董事缺口？可以聯(lián)系我”等信息在一些保代群、證代群里偶有出現(xiàn)。曾在數(shù)家公司擔(dān)任過(guò)獨(dú)董的某律所合伙人李軍透露：近期，他身邊有一些律所、審計(jì)機(jī)構(gòu)合伙人先后收到意向性邀請(qǐng)，詢問(wèn)是否有意出任某些小市值公司的獨(dú)董。

據(jù)本刊統(tǒng)計(jì)，8 月以來(lái)已有數(shù)十家公司發(fā)布獨(dú)董離職公告。李軍指出，在當(dāng)前的監(jiān)管環(huán)境下，即便收到邀請(qǐng)，“準(zhǔn)”獨(dú)董也會(huì)評(píng)估企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)收益比，特別是企業(yè)是否會(huì)給獨(dú)董購(gòu)買獨(dú)董責(zé)任險(xiǎn)?！斑@是很多‘準(zhǔn)’獨(dú)董所重點(diǎn)關(guān)注的，否則被處罰時(shí)連帶責(zé)任太大了。”

《辦法》提出，獨(dú)立董事原則上最多在3 家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)董一職，這對(duì)比之前的5 家減少了2 家。實(shí)際上，在《辦法》于今年4 月公開(kāi)征求意見(jiàn)期間，甚至在此之前，部分頂格兼職的獨(dú)董，或任期到期后不再擔(dān)任，或主動(dòng)辭任，目前仍“踩線”的獨(dú)董已不多。綜合iFinD、Wind 數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)后發(fā)現(xiàn)，兼任4、5 家上市公司獨(dú)董的，包括張學(xué)斌、楊文、張梅、楊波等近50位獨(dú)董，涉及一百多家A 股公司。

比如頂格兼職5 家公司獨(dú)董的張學(xué)斌。公開(kāi)信息顯示，張學(xué)斌1968 年出生，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，常年擔(dān)任深圳市思邁特財(cái)稅咨詢有限公司執(zhí)行董事，現(xiàn)任深圳國(guó)安會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司合伙人。綜合上市公司公告，張學(xué)斌至今還擔(dān)任了5 家A 股公司的獨(dú)董，分別是卓翼科技、海能達(dá)、佳創(chuàng)視訊、廣和通、安車檢測(cè)，張學(xué)斌去年共領(lǐng)取薪酬約30 萬(wàn)元。

這5 家公司橫跨多個(gè)行業(yè)，廣和通的主業(yè)是無(wú)線通訊模塊的研發(fā)產(chǎn)銷，佳創(chuàng)視訊的主業(yè)是音視頻軟件產(chǎn)品及解決方案、音視頻軟件系統(tǒng)集成及服務(wù)，安車檢測(cè)是汽車車檢行業(yè)的龍頭，海能達(dá)的拳頭產(chǎn)品是對(duì)講機(jī)等專業(yè)無(wú)線通訊設(shè)備……不同的細(xì)分行業(yè)，對(duì)張學(xué)斌的履職提出了更高的專業(yè)要求。

目前，《辦法》未把非上市但發(fā)行過(guò)債券的金融企業(yè)、以及港股公司納入獨(dú)董兼職范圍。部分獨(dú)董以頂格兼任3 家上市公司獨(dú)董職位同時(shí)擔(dān)任一些非上市企業(yè)獨(dú)董職位履職，比如張梅，不久前是贛能股份、太陽(yáng)電纜、博思軟件、海峽創(chuàng)新4 家公司的獨(dú)董。她在5 月份從贛能股份獨(dú)董任上辭職，迄今頂格擔(dān)任了3 家A 股公司的獨(dú)董——需要注意的是，上市公司公告顯示，張梅還擔(dān)任了福建安溪農(nóng)商行的獨(dú)董。她去年從上述4 家公司獲得29萬(wàn)元的薪酬。

在《辦法》發(fā)布后，各大交易所迅速做出響應(yīng)，據(jù)此修改相關(guān)條款，如深交所在當(dāng)日同步更新了《股票上市規(guī)則》《規(guī)范運(yùn)作指引》等與獨(dú)立董事相關(guān)的內(nèi)容，這意味著擬IPO 公司同樣需遵循修訂后的獨(dú)立董事管理辦法。

“ 在《辦法》相關(guān)規(guī)則正式生效后，尚未申報(bào)的企業(yè)，需要在申報(bào)前做好調(diào)整，否則交易所在受理審核資料時(shí)，可能會(huì)讓企業(yè)撤材料整改；對(duì)于已經(jīng)申報(bào)，但還未上市的企業(yè)，就需要在一年過(guò)渡期內(nèi)做逐步調(diào)整?！鄙钲谑兴狡髽I(yè)管理咨詢有限公司區(qū)域市場(chǎng)總監(jiān)王志光表示。

不過(guò)，金杜律師事務(wù)所金融證券部合伙人柳思佳指出，“9 月4 號(hào)《辦法》正式施行之日后申報(bào)的擬IPO 企業(yè)原則上就應(yīng)符合獨(dú)董《辦法》的相關(guān)要求，至于一年過(guò)渡期，我理解主要還是針對(duì)已上市公司，而且也只是針對(duì)特定事項(xiàng)可以逐步做調(diào)整，譬如，董事會(huì)專門委員會(huì)、獨(dú)立董事專門會(huì)議機(jī)制的設(shè)置、獨(dú)董兼任上市公司家數(shù)的調(diào)整等，其他條款的要求則需要在《辦法》正式生效時(shí)就滿足?！?/p>

另?yè)?jù)資深保薦人、IPO 上市號(hào)創(chuàng)始人何道生介紹，“其實(shí)，在4 月中旬，獨(dú)董辦法（意見(jiàn)稿）出爐時(shí)，企業(yè)在獨(dú)立董事選聘上就已經(jīng)開(kāi)始注意相關(guān)條款，并按規(guī)定執(zhí)行?！?/p>

據(jù)本刊了解，對(duì)于早已完成獨(dú)董選聘且處于申報(bào)期的擬IPO 企業(yè)，目前存在獨(dú)董兼職上市公司家數(shù)超過(guò)《辦法》規(guī)定的情況。譬如，在2023 年6月已通過(guò)深交所上市委會(huì)議審核，但尚未向證監(jiān)會(huì)提交注冊(cè)的有機(jī)硅應(yīng)用材料公司浙江科峰有機(jī)硅股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科峰股份”）便是典型案例，據(jù)其招股書(shū)（上會(huì)稿）顯示，其共有2 名現(xiàn)任獨(dú)立董事，分別為曹先軍和賴曉烜，曹先軍現(xiàn)任中國(guó)氟硅有機(jī)材料工業(yè)協(xié)會(huì)副理事長(zhǎng)兼秘書(shū)長(zhǎng)，此外，其還兼任著另外三家企業(yè)的獨(dú)立董事，分別為東岳硅材、興發(fā)集團(tuán)、潤(rùn)禾材料，前述企業(yè)皆是A 股已上市企業(yè)。這意味著，倘若科峰股份成功注冊(cè)上市，曹先軍將在4 家A股上市公司任職獨(dú)董，超過(guò)了《辦法》最多任職要求。

“對(duì)于已經(jīng)申報(bào)的尚未審核通過(guò)或者尚未注冊(cè)的擬IPO 企業(yè)，根據(jù)首發(fā)辦法中關(guān)于董監(jiān)高規(guī)范治理的合規(guī)要求，應(yīng)當(dāng)參照《獨(dú)董辦法》進(jìn)行規(guī)范，即在審核期間或者注冊(cè)期間，進(jìn)行自查規(guī)范，并不影響擬IPO 企業(yè)正常的審核和注冊(cè)?！眹?guó)瓴律師事務(wù)所首席合伙人高慧指出。

“從目前了解的情況，在過(guò)渡期內(nèi)，擬IPO 企業(yè)按獨(dú)董兼職上市公司家數(shù)不超過(guò)5 家來(lái)回復(fù)監(jiān)管還是可以的，但前提是后續(xù)要有明確的整改措施，因?yàn)楠?dú)董《辦法》是持續(xù)性的要求，企業(yè)上市后，仍需符合相關(guān)規(guī)定?！焙蔚郎硎?。

“對(duì)于存在獨(dú)董超家數(shù)兼職問(wèn)題的擬IPO 企業(yè)，可以考慮與該獨(dú)董任職的其他上市公司、擬上市公司進(jìn)行協(xié)調(diào)，看在申報(bào)、審核階段有無(wú)直接解決的方案，如確無(wú)法立即合規(guī)，則需要考慮向監(jiān)管審核機(jī)構(gòu)做一些具體的整改承諾，比如按照已上市公司的過(guò)渡期安排在一年內(nèi)完成相關(guān)的調(diào)整，個(gè)人認(rèn)為也是相對(duì)合理的訴求，不過(guò)最終還是要看監(jiān)管審核機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)及后續(xù)實(shí)踐。”柳思佳說(shuō)道。

無(wú)獨(dú)有偶，在去年底成功過(guò)會(huì)，擬登陸創(chuàng)業(yè)板的功能性薄膜材料公司，據(jù)其招股書(shū)顯示，其獨(dú)立董事共3 人，分別為郭寶華、楊之曙、沈維濤。楊之曙還在奧翔藥業(yè)、煜邦電力、勝利股份、湘村高科農(nóng)業(yè)股份有限公司、陽(yáng)光恒昌物業(yè)服務(wù)股份有限公司及某污水處理公司6 家企業(yè)擔(dān)任獨(dú)立董事。有意思的是，某污水處理公司在今年7月份成功發(fā)行上市，身份由“擬IPO 企業(yè)”轉(zhuǎn)變?yōu)椤耙焉鲜泄尽?，?dǎo)致楊之曙兼任上市公司獨(dú)董數(shù)量由此前的3 家增至4 家。

上述現(xiàn)象說(shuō)明，獨(dú)董在上市公司中的任職家數(shù)，會(huì)隨著其兼任的擬IPO 公司上市成功與否而改變。對(duì)此，高慧表示，“擬IPO 企業(yè)聘請(qǐng)的律師事務(wù)所會(huì)對(duì)獨(dú)董進(jìn)行專項(xiàng)盡職調(diào)查，要求其詳盡披露擔(dān)任獨(dú)董的公司家數(shù)，其中包括擬IPO 企業(yè)的數(shù)量，并告知虛假披露的法律風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于獨(dú)董兼職尚未輔導(dǎo)的擬IPO 企業(yè)，沒(méi)有公開(kāi)信息可查詢，主要依靠獨(dú)董自查和主動(dòng)披露。”

對(duì)于企業(yè)選聘獨(dú)董時(shí)仍考慮兼職較多的人選的現(xiàn)象，柳思佳解釋稱，“對(duì)于一般企業(yè)而言，其外部資源有限、獲取信息的渠道也有限，在尋找獨(dú)立董事候選人上存在一定的困難，每3 年、6 年換屆，還都需要重新尋找新的獨(dú)董人選。而對(duì)于一些大型的央國(guó)企或者金融機(jī)構(gòu)上市公司，他們的資源稟賦會(huì)相對(duì)更好些，也更容易找到那些深具行業(yè)威望與經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人士擔(dān)任獨(dú)董。根據(jù)《辦法》，要求搭建上市公司獨(dú)立董事信息庫(kù)，由中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)建設(shè)和管理工作，上市公司可以從獨(dú)立董事信息庫(kù)選聘獨(dú)立董事。我相信協(xié)會(huì)將審查入庫(kù)的獨(dú)董候選人已符合任職的基本要求，這也能在一定程度上緩解企業(yè)獨(dú)董選聘難的問(wèn)題?！?/p>

其實(shí)，也從今年4 月《辦法》公開(kāi)征求意見(jiàn)之后，在IPO 審核環(huán)節(jié)中，獨(dú)董任職相關(guān)情況成為交易所問(wèn)詢及現(xiàn)場(chǎng)檢查的重點(diǎn)關(guān)注內(nèi)容。如今回看，監(jiān)管層早已為塑造獨(dú)董“勤勉盡責(zé)”的環(huán)境而努力。

譬如，業(yè)務(wù)聚焦于電源管理類集成電路產(chǎn)品的鈺泰半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鈺泰股份”）在去年6 月初申請(qǐng)?jiān)诳苿?chuàng)板上市，在兩輪問(wèn)詢中，上交所均對(duì)其獨(dú)董兼職情況提出質(zhì)疑，“公司獨(dú)立董事李某已在包括發(fā)行人在內(nèi)的13 企業(yè)任職或兼職，已任職企業(yè)中有9 家系擔(dān)任獨(dú)立董事，其中6家為上市/擬上市公司。請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明李某能否確保有足夠的時(shí)間精力有效履行獨(dú)立董事的職責(zé)?！?/p>

在首次回復(fù)中，鈺泰股份表示，獨(dú)董李某不存在因社會(huì)職務(wù)較多而不能充分履職的情形，其有足夠的時(shí)間精力履職。但交易所在二輪問(wèn)詢中再次追問(wèn)獨(dú)董履職一事，鈺泰股份隨即轉(zhuǎn)換了態(tài)度，表示同意李某辭去獨(dú)立董事職務(wù)，任職期限截至2024 年10 月12 日。

無(wú)獨(dú)有偶，在上證主板IPO 排隊(duì)的某主營(yíng)電連接產(chǎn)品的公司也存在上述共性問(wèn)題，引發(fā)了監(jiān)管層高度關(guān)注。

前述公司的董事會(huì)共由5 名董事組成，其中包含實(shí)控人SHENG JIANHUA 及PAN SHU XIN 夫婦，前述二人持股比例高達(dá)86.88%，此外還有2名獨(dú)立董事。在實(shí)控人股權(quán)高度集中下，獨(dú)立董事在董事會(huì)中獨(dú)立性作用的發(fā)揮顯得愈發(fā)重要。

前述公司的獨(dú)董為張開(kāi)鵬、劉雪峰，張開(kāi)鵬同時(shí)在20 家企業(yè)中擔(dān)任董事長(zhǎng)及高級(jí)管理人員等核心職位，其中，在十余家企業(yè)擔(dān)任董事長(zhǎng)一職，4家企業(yè)擔(dān)任副董事長(zhǎng)，并在一家企業(yè)中任高級(jí)副總裁。劉雪峰在4 家單位擔(dān)任獨(dú)立董事及1 家單位擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)。鑒于上述情況，上交所要求其說(shuō)明“獨(dú)立董事的選任標(biāo)準(zhǔn)，兩名獨(dú)立董事是否有足夠的精力履行董事職責(zé)、能否確保其在發(fā)行人處正常履職?！?/p>

對(duì)于獨(dú)董履職有效性，《辦法》新增及修訂了一系列重要相關(guān)條款，譬如，明確要求獨(dú)立董事每年在上市公司的現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于十五日，并將獨(dú)立董事未能親自出席董事會(huì)應(yīng)予以更換的次數(shù)由此前的三次降低至兩次，同時(shí)還要求獨(dú)立董事在年度述職報(bào)告中說(shuō)明現(xiàn)場(chǎng)工作的情況等。另外，還新增應(yīng)當(dāng)制作工作記錄，保存履職過(guò)程中獲取的資料、會(huì)議記錄、與上市公司及中介機(jī)構(gòu)工作人員的通訊記錄等，且相關(guān)資料保存時(shí)長(zhǎng)由此前的5 年延長(zhǎng)至10 年等。

柳思佳表示，“上述規(guī)則和要求的出臺(tái)其實(shí)對(duì)獨(dú)立董事也是一個(gè)保護(hù)，像此前上市公司出現(xiàn)問(wèn)題，導(dǎo)致獨(dú)董承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，獨(dú)董人群的履職壓力也很大。本次《辦法》細(xì)化了諸多要求，其實(shí)是希望以此去督促獨(dú)董，能夠真正了解企業(yè)，發(fā)現(xiàn)企業(yè)的潛在風(fēng)險(xiǎn)，提出對(duì)企業(yè)和股東真正有意義和價(jià)值的意見(jiàn)。對(duì)于履職工作記錄，未來(lái)一旦上市公司出現(xiàn)違法違規(guī)的情況，這是獨(dú)董能夠用來(lái)舉證自己是否已經(jīng)勤勉盡責(zé)的非常重要的證明材料。此次獨(dú)董相關(guān)制度的調(diào)整其實(shí)還是希望能夠把獨(dú)董價(jià)值真正發(fā)揮出來(lái)，這就需要市場(chǎng)上專業(yè)的財(cái)務(wù)人士、行業(yè)專家、法律人士愿意參與進(jìn)來(lái)，所以要把獨(dú)董的責(zé)任邊界都劃清晰?！?/p>

從已上市公司到IPO 公司，《辦法》以及監(jiān)管層的監(jiān)管都是要求真正發(fā)揮獨(dú)董的“關(guān)鍵少數(shù)”作用。

高慧表示，“獨(dú)立董事履職是證券監(jiān)管的重要一環(huán)，也是評(píng)價(jià)和衡量上市公司治理水平的重要因素，此前監(jiān)管實(shí)踐表明，獨(dú)董在制衡上市公司大股東違規(guī)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)舞弊等重大違法違規(guī)上起到的作用甚微，主要是法律并沒(méi)有對(duì)獨(dú)董如何履職做出強(qiáng)制性規(guī)定，上市公司本身沒(méi)有為獨(dú)董履職提供足夠的保障，包括考察、走訪、重大事項(xiàng)的事前調(diào)查論證等，且上市公司提供的津貼也不足以支撐獨(dú)董現(xiàn)場(chǎng)工作15 日?！?/p>

而《辦法》在獨(dú)董履職保障方面提出具體要求，提出上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的工作條件和人員支持，保障其享有與其他董事同等的知情權(quán)；健全獨(dú)立董事履職受限救濟(jì)機(jī)制，獨(dú)立董事履職遭遇阻礙的，可以向董事會(huì)說(shuō)明情況，要求董事、高級(jí)管理人員等予以配合，仍不能消除阻礙的，可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)告。在經(jīng)濟(jì)層面，上市公司應(yīng)承擔(dān)獨(dú)立董事履職所需費(fèi)用、應(yīng)當(dāng)給予與其職責(zé)相適配的津貼、可以為獨(dú)立董事購(gòu)買董事責(zé)任保險(xiǎn)。

“本次《辦法》出臺(tái)，相信對(duì)獨(dú)立董事監(jiān)管規(guī)范和市場(chǎng)化管理具有很大的促進(jìn)作用，促使上市公司為獨(dú)董履職提供強(qiáng)制性保障，及權(quán)責(zé)利相匹配的津貼等市場(chǎng)化保障。對(duì)未來(lái)規(guī)范獨(dú)立董事發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，維護(hù)上市公司整體利益，保護(hù)中小股東合法權(quán)益將起到重大作用?！?高慧表示。

同時(shí)，本次獨(dú)董《辦法》要求搭建獨(dú)董有效履職平臺(tái)，將獨(dú)董個(gè)人職能轉(zhuǎn)為組織職能，增加獨(dú)立董事在關(guān)鍵領(lǐng)域監(jiān)督的“話語(yǔ)權(quán)”，具體包括：明確獨(dú)立董事在專門委員會(huì)的主導(dǎo)地位及強(qiáng)化專門委員會(huì)的職能，規(guī)定部分如關(guān)聯(lián)交易等潛在重大利益沖突事項(xiàng)需設(shè)置專門委員會(huì)的前置審議程序等?！蔼?dú)立董事專門會(huì)議是這次辦法修訂的一個(gè)嶄新且富有意義的制度，制度的設(shè)立參考了香港市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)，比如為審議重大關(guān)聯(lián)交易成立一個(gè)由全體獨(dú)立董事組成的獨(dú)立董事委員會(huì)，這個(gè)機(jī)制有助于獨(dú)立董事排除其他因素的干擾，有助于獨(dú)董充分發(fā)表意見(jiàn)，能夠督促上市公司做出最有利于公司和股東整體利益的決策。”柳思佳表示，

實(shí)際上，從2019 年至今，獨(dú)董群體經(jīng)歷了大擴(kuò)容。據(jù)iFinD 統(tǒng)計(jì)，目前滬深上市公司總共超過(guò)1.6 萬(wàn)個(gè)獨(dú)董席位，比2019 年末增加4000多。滬深兩市公司獨(dú)董總薪酬從2019 年的約9.4 億元，增長(zhǎng)到2022年的約16 億元。

更多的從業(yè)人數(shù)，更多的薪酬，意味著獨(dú)董群體需要貢獻(xiàn)更多的專業(yè)能力。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，獨(dú)董制度仍有優(yōu)化空間，比如獨(dú)董的推薦機(jī)制。前述受訪者指出，“目前在獨(dú)董群體中，職業(yè)背景以高校知識(shí)分子偏多、非財(cái)會(huì)專業(yè)的高校教授也不少，兼具產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗(yàn)、曾在企業(yè)管理或財(cái)務(wù)崗有從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)型獨(dú)董占比較少?！?/p>

未來(lái)如何篩選獨(dú)董，還需相關(guān)文件予以進(jìn)一步的詳細(xì)規(guī)范。曾在多家公司擔(dān)任過(guò)獨(dú)董的上海師范大學(xué)商學(xué)院副教授黃建中建議，“一人除了不得同時(shí)在超過(guò)3 家上市公司擔(dān)任獨(dú)董，且任職公司行業(yè)不得超過(guò)兩個(gè)行業(yè)?！?/p>

（本文提及個(gè)股僅做分析，不做投資建議。）