唐和平 石水平 曾舒晴 楊志強(qiáng)

一、引言

近年來，綠色投資和ESG理念逐步興起，并引起了廣泛關(guān)注。ESG是環(huán)境 （Environment）、社會（Social）、治理 （Governance）的縮寫，起源于社會責(zé)任投資的理念，是一種以人與自然和諧共生為目標(biāo)的可持續(xù)發(fā)展價值觀。與關(guān)注企業(yè)盈利能力及財務(wù)狀況的傳統(tǒng)指標(biāo)不同，ESG 投資更著眼于從非財務(wù)角度考察企業(yè)價值與社會價值，此類投資的短期成本往往超過財務(wù)收益，并且通常需要花費(fèi)數(shù)年的時間去提高企業(yè)的競爭力，并最終使股東受益?？梢?，ESG投資是一種追求長期價值增長、兼顧經(jīng)濟(jì)和社會效益的投資方式。企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體，唯一的目標(biāo)就是追求自身經(jīng)濟(jì)利益最大化。古典經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)為，在市場機(jī)制作用下，企業(yè)利益（私人成本收益）與社會利益（社會成本收益）能夠自動協(xié)調(diào)。但是，現(xiàn)實(shí)世界與古典經(jīng)濟(jì)學(xué)所描述的理想狀態(tài)往往大相徑庭。福利經(jīng)濟(jì)學(xué)的創(chuàng)始人庇古提出了市場外部性理論，即企業(yè)在追求自身利益最大化的過程中會對外部世界產(chǎn)生影響，造成私人費(fèi)用與社會費(fèi)用、私人收益與社會收益之間的不一致。在這種情況下，企業(yè)利益與社會利益就難以自動協(xié)調(diào)。庇古認(rèn)為，外部性問題的存在是政府存在的重要原因，并由此演繹出整個福利經(jīng)濟(jì)學(xué)理論體系。忽略政府通過強(qiáng)制性權(quán)力配置資源的成本，如獲取權(quán)利界限的費(fèi)用、錯誤配置造成社會資源的浪費(fèi)等等，通過政府的干預(yù)（比如法律）去解決外部性問題也并非無可替代。如果說，市場和企業(yè)制度的變革是對法律體系變革的推進(jìn)。那么，現(xiàn)代企業(yè)制度如何發(fā)揮協(xié)調(diào)自身利益與社會利益的作用呢？答案是“ESG理念”，這是一種無形的道德約束。

二、案例背景：APP（中國）訴浙江省飯店業(yè)協(xié)會

漿紙業(yè)是金光集團(tuán)的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，Asia Pulp & Paper Co.，Ltd.（以下簡稱APP（中國））經(jīng)過數(shù)十年不懈努力，旗下?lián)碛袛?shù)十家制漿、造紙公司及100多萬公頃速生林，分布于印尼、中國等地，已發(fā)展成為世界排名領(lǐng)先的紙業(yè)集團(tuán)公司。APP（中國）憑借“立足中國，綠色承諾”可持續(xù)發(fā)展項(xiàng)目在眾多企業(yè)中脫穎而出，榮登優(yōu)秀社會責(zé)任案例榜單，還曾榮獲中國政府頒發(fā)的最高ESG理念獎項(xiàng)“中華慈善獎”。今天人們看到APP（中國）因積極履行ESG理念而屢受褒揚(yáng)，而在2004年，“中國綠色消費(fèi)第一案”曾一度使APP（中國）陷入產(chǎn)品遭受抵制的困境。是什么原因?qū)е翧PP（中國）前后的處境迥然不同？事情還得從一份調(diào)查報告說起。

2 0 0 4 年1 1 月1 6 日，綠 色 和平——一家在國際上享有威望的環(huán)保組織在北京舉行了一場新聞發(fā)布會，向媒體公布了一份名為《金光集團(tuán)APP，云南圈地毀林事件調(diào)查報告》的文件，該報告揭露了金光集團(tuán)APP不惜以生態(tài)災(zāi)難為代價牟取巨額暴利的事實(shí)，并詳細(xì)闡述了金光集團(tuán)APP破壞生態(tài)的過程及所帶來的一系列問題，在社會上引起強(qiáng)烈反響。當(dāng)年11月18日，浙江省飯店業(yè)協(xié)會起草了《關(guān)于抵制APP（中國）紙產(chǎn)品的通知》，呼吁全省飯店堅(jiān)決抵制APP（中國）生產(chǎn)的紙產(chǎn)品及其附屬產(chǎn)品，并以抵制次數(shù)作為創(chuàng)建和評定綠色飯店的要求之一。年末，APP（中國）一紙?jiān)V狀將浙江省飯店協(xié)會告上了法庭，以侵害名譽(yù)權(quán)的名義索賠220萬元，并要求浙江省飯店協(xié)會在媒體面前公開賠禮道歉，杭州市西湖區(qū)人民法院立案。該案最終于2005年2月23日以原告APP（中國）的撤訴而偃旗息鼓。看似普普通通的一個民事案件，其背后所牽涉的各方利益的協(xié)調(diào)卻并不簡單。

三、案例討論與分析：基于制度經(jīng)濟(jì)學(xué)視角

（一）公權(quán)與私權(quán)

公權(quán)是一種強(qiáng)制性權(quán)力，私權(quán)最初起源于人擁有的與生俱來的“自然權(quán)利”，在政府形式出現(xiàn)之前，每個人都具有用強(qiáng)制性的手段保衛(wèi)自己權(quán)利的權(quán)力。而政府是保障每個公民權(quán)利的具有規(guī)模經(jīng)濟(jì)的形式。因?yàn)樵诤芏鄷r候，私權(quán)的維護(hù)需要私人支付難以承受的成本，于是人們通過契約形式自愿地放棄自己的部分權(quán)利并將這些權(quán)利委托給第三方（政府的最初形式），因而政府權(quán)力的強(qiáng)制性是從每個人保衛(wèi)自己權(quán)利的權(quán)力中繼承過來和集中起來的，即強(qiáng)制性起源于自愿。在公民個人、企業(yè)與國家的關(guān)系中，公民個人應(yīng)享有的權(quán)利是私權(quán)，企業(yè)作為一個經(jīng)濟(jì)組織所應(yīng)享有的權(quán)利是私權(quán)，國家對公民、企業(yè)行為的規(guī)范與監(jiān)督是公權(quán)。在我國，天然林屬于人民，國家代表人民行使權(quán)力，各級國家機(jī)關(guān)又代表國家行使人民的權(quán)利。在上述案例中，APP（中國）所享有的權(quán)利屬于私權(quán)，浙江省飯店協(xié)會的權(quán)利可以看作是部分私權(quán)的集中，云南省政府按照與APP（中國）的協(xié)議，賦予其“先砍樹再交地”的權(quán)利屬于公權(quán)的行使。如果該案件公開審理，則杭州市西湖區(qū)人民法院的裁判權(quán)也屬于公權(quán)。

現(xiàn)代福利經(jīng)濟(jì)學(xué)派認(rèn)為，企業(yè)作為現(xiàn)代社會生產(chǎn)的基本經(jīng)濟(jì)組織，除了具有生產(chǎn)職能外，還具有社會職能。它不僅要履行提供產(chǎn)品和勞務(wù)等責(zé)任，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)對環(huán)境保護(hù)、社會發(fā)展、員工和公眾福利等應(yīng)負(fù)的責(zé)任。按照帕累托準(zhǔn)則，單個企業(yè)發(fā)展，如果影響其他個體，使其他企業(yè)或個體的利益減少，則這種改進(jìn)不屬于帕累托改進(jìn)，沒有實(shí)現(xiàn)社會福利的增加。于是福利經(jīng)濟(jì)學(xué)派對上述案例的結(jié)論是：要么APP（中國）停止林漿紙項(xiàng)目，要么政府對其征稅或者要求其賠償損害。但不管是何種形式，判決都將使APP（中國）敗訴。在交易費(fèi)用大于零的條件下，不同的產(chǎn)權(quán)界定，會帶來不同效率的資源配置結(jié)果?？梢?，交易費(fèi)用為正使得公權(quán)有了存在的必要，公權(quán)的行使也必須權(quán)衡交易費(fèi)用的大小。

（二）交易費(fèi)用的權(quán)衡

交易費(fèi)用一般指的是企業(yè)在經(jīng)營過程中除直接生產(chǎn)成本以外的所有其他費(fèi)用（Coase，1937），比如企業(yè)簽訂合同的談判費(fèi)、發(fā)生訴訟行為的法律費(fèi)用、消費(fèi)者抵制企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品也是一種交易費(fèi)用?？扑固岢鼋灰壮杀靖拍钍菫榱私忉屍髽I(yè)的邊界和特點(diǎn)是以一套命令機(jī)制代替合同，它節(jié)省了企業(yè)內(nèi)部的合同，但同時也因命令鏈條的增加而提高了行政成本。企業(yè)的邊界因此取決于市場交易費(fèi)用與企業(yè)內(nèi)部行政成本之間的權(quán)衡。作為市場價格機(jī)制的替代物，企業(yè)內(nèi)部的行政成本如果高于價格機(jī)制的成本，則企業(yè)就沒有存在的必要也沒有形成的動力。假如APP（中國）因?yàn)镋SG行為而承擔(dān)過多的成本，大于通過市場價格機(jī)制配置資源的成本，那顯然APP（中國）應(yīng)宣告解散。因?yàn)楝F(xiàn)實(shí)世界里，交易費(fèi)用是普遍存在的，通過分析交易費(fèi)用，可以解決公權(quán)行使的矛盾。

假設(shè)APP（中國）從林漿紙項(xiàng)目獲得的凈價值為R，但是該項(xiàng)目對天然林造成了一定的危害，這個危害相當(dāng)于C的貨幣價值，為了簡化分析，假定C大于R。那么，從社會的角度來看，R是社會因林漿紙一體化項(xiàng)目而獲得的收益，而C是社會因該項(xiàng)目而承受的損失，社會損失大于社會收益，因此應(yīng)停止該項(xiàng)目。福利經(jīng)濟(jì)學(xué)家們提出的解決辦法是對APP（中國）征收價值為C的稅收，以補(bǔ)償天然林所有者的損失。此時，APP（中國）的收益和損失就和社會的收益和損失達(dá)到一致。由于損失大于收益，APP（中國）不會上馬該項(xiàng)目。按照科斯的觀點(diǎn)，國家的介入是沒有必要的，只要可以定義明晰和可執(zhí)行的產(chǎn)權(quán)，APP（中國）和天然林所有者之間的私人談判可以得到與社會最優(yōu)情況下相同的結(jié)果。而且，不管是由APP（中國）享有損害天然林的權(quán)利，還是由天然林所有者享有不受損害的權(quán)利，都是沒有差別的。當(dāng)天然林所有者享有不受損害的權(quán)利時，他自然不會允許林漿紙項(xiàng)目的實(shí)施；當(dāng)APP（中國）享有損害天然林的權(quán)利時，天然林的所有者就會去找APP（中國）談判，答應(yīng)給其略高于R而小于C的補(bǔ)償，同時自己減少稍小于C-R的損失。如果不存在談判成本，這是一個對雙方都有利的交易，林漿紙項(xiàng)目不會被實(shí)施。

在理想的狀態(tài)下，即交易費(fèi)用為零的情況下，產(chǎn)權(quán)歸屬是不重要的。但現(xiàn)實(shí)中產(chǎn)權(quán)歸屬非常重要，這是因?yàn)榻灰踪M(fèi)用的廣泛存在。天然林所有權(quán)在于國家，而國家的公權(quán)來源于人民的私權(quán)，因此，天然林的所有者是全體公民，假設(shè)為N個人所有。此時，當(dāng)天然林的所有者享有不受損害的權(quán)利時，社會最優(yōu)仍然可以達(dá)到。但是，當(dāng)APP（中國）享有損害的權(quán)利時，情況就復(fù)雜得多。假設(shè)每個公民的損失都小于R，因此，和APP談判不可能由一個人來完成，假設(shè)任何N-1個公民的損失之和都小于R，這樣談判只可能在所有公民（N個人）都參加時才會發(fā)生。因此，要將所有人組織起來并達(dá)成一致的談判意見，需要付出巨額的組織成本，假設(shè)相當(dāng)于O的貨幣價值。由于C-R是天然林所有者通過談判可以節(jié)省下來的最大成本之和，組織過程中的交易費(fèi)用O最大不能超過C-R，即O≦C-R，否則，如果O＞C-R，總會有人在組織過程中喪失的收入大于其所節(jié)省下來的受損害的成本。此時，天然林所有者無法組織起來去和APP（中國）談判，從而APP（中國）可以放心地實(shí)施林漿紙項(xiàng)目，社會最優(yōu)沒有達(dá)到。所以，國家對產(chǎn)權(quán)歸屬的界定就變得有意義，即在以上所有假設(shè)都成立的前提下，法院將天然林不受損害的權(quán)利判給天然林所有者對達(dá)到社會最優(yōu)是有效的。在案例中，杭州市西湖人民法院最終因APP（中國）的撤訴并未實(shí)際介入，在這種情形下，也并不能簡單地認(rèn)為社會最優(yōu)沒有達(dá)到。那么，APP（中國）提起訴訟說明平等的自由交易沒有解決問題，但幾個月后的撤訴又說明平等的自由交易使問題得到了解決，是什么因素決定了這種轉(zhuǎn)變呢？本文認(rèn)為，是ESG理念這種制度范疇的東西在其中起了決定性的作用。

ESG理念這種道德約束在這里發(fā)生作用并非是偶然現(xiàn)象，它是社會發(fā)展到一定階段時，企業(yè)理性人假設(shè)在制度變革中的又一次創(chuàng)新。這種創(chuàng)新擴(kuò)展了交易費(fèi)用的內(nèi)容，比如不履行ESG理念所帶來的訴訟支出、賠償費(fèi)、名譽(yù)損失、消費(fèi)者抵制產(chǎn)品的支出等等。這種新出現(xiàn)的交易費(fèi)用可能異常地大，以致于一個有效率的企業(yè)制度不得不將其考慮在內(nèi)，并期望不斷減少這種費(fèi)用。這種交易費(fèi)用是否重要，取決于經(jīng)濟(jì)社會所處的階段，即社會資源是否流向最好地履行ESG理念的企業(yè)。以前我國的工業(yè)不發(fā)達(dá)，工業(yè)企業(yè)對于資源環(huán)境的損害不是人們抱怨的大問題，即企業(yè)帶來的對資源環(huán)境的負(fù)面影響所造成的損失小于其為社會帶來的福利，此時不對損害資源的企業(yè)進(jìn)行懲罰是無關(guān)緊要的，社會不對損害的產(chǎn)權(quán)進(jìn)行法律界定，相當(dāng)于賦予企業(yè)損害的權(quán)利。此時，企業(yè)損害資源環(huán)境的交易費(fèi)用非常小，甚至為負(fù)，企業(yè)完全可以忽略私人利益與社會利益的差額，一個企業(yè)履行ESG理念并不會新增多少社會資源的流入，企業(yè)缺乏去做ESG行為的激勵。

至此，APP（中國）在提起訴訟與撤訴之間的轉(zhuǎn)變并非“良心發(fā)現(xiàn)”，它只不過是APP（中國）對其交易費(fèi)用理性分析得出的結(jié)果。堅(jiān)持與浙江省飯店協(xié)會對簿公堂，對于APP（中國）來說交易費(fèi)用十分高昂，即使法院最后判決它勝訴，它最終承受的損失可能遠(yuǎn)超所獲得的220萬元的經(jīng)濟(jì)賠償，比如其客戶對其產(chǎn)品的持續(xù)抵制以及無休止的調(diào)和費(fèi)用。因此，權(quán)衡履行ESG理念的收益與損失后，平等的自由交易就能夠發(fā)生，國家也就無需介入。本文認(rèn)為，ESG理念如果僅作為道德約束，其能夠發(fā)揮的作用有限，只有當(dāng)這種道德約束成為一種有效率的制度或其組成部分時，它才是行之有效的。

（三）道德約束與制度

一般而言，ESG理念被視為一種企業(yè)管理道德。所謂道德，是指規(guī)定行為是非的規(guī)則和原則（Davis 和Frederick，1980）。道德并非是抽象和空洞的東西，即使在理性的世界里，道德也是具體而豐富的。有關(guān)企業(yè)道德就有許多的觀點(diǎn)，比如企業(yè)道德的功利觀、權(quán)利觀、公正理論觀、社會契約整合理論等等，每種觀念都有其深遠(yuǎn)的意義。企業(yè)家會采取哪種道德觀呢？這要看其制定和實(shí)施的企業(yè)制度是什么。諾斯把企業(yè)制度定義為：在多人、多次重復(fù)的情景中的人的行為規(guī)范或游戲規(guī)則。企業(yè)效率的高低取決于企業(yè)制度，企業(yè)間的競爭就是企業(yè)制度的競爭。一個恰當(dāng)?shù)闹贫冉Y(jié)構(gòu)能夠形成良好的激勵，使人們按照某種規(guī)則或規(guī)范從事各種活動。企業(yè)文化或組織文化就是這個制度結(jié)構(gòu)中重要的組成部分，因?yàn)槠髽I(yè)文化可以影響人的行為規(guī)范。那么，如果說ESG理念這種道德范疇的東西是企業(yè)文化的話，那它也就是一種企業(yè)制度。作為一種企業(yè)制度，它就不僅僅是一種“約束”了，也有可能成為企業(yè)的一種持續(xù)的“追求”或者競爭的動力。這樣，ESG理念似乎就存在不同的層面了。實(shí)際上也是如此，正是因?yàn)榇嬖诓煌膶用?，使得長期以來人們對于ESG理念這個概念爭議不斷，難以形成統(tǒng)一的定義。為了進(jìn)行更為廣泛的分析框架的討論，將ESG理念界定清晰是必要的，這里主要關(guān)注兩個相關(guān)聯(lián)的概念：社會義務(wù)和社會響應(yīng)。

社會義務(wù)是指一個企業(yè)承擔(dān)其經(jīng)濟(jì)和法律層面的義務(wù)，這是法律所要求的最低程度。社會響應(yīng)是指一種企業(yè)適應(yīng)變化的社會狀況的能力。一個具有社會響應(yīng)能力的組織之所以采取某種行為方式，是因?yàn)樗Ｍ麧M足某種普遍的社會需要。當(dāng)一個企業(yè)達(dá)到國家設(shè)定的污染控制標(biāo)準(zhǔn)或在招聘過程中不歧視那些高齡求職者時，它只是履行了社會義務(wù)，因?yàn)檫@些都是法律所規(guī)定的?？墒?，如果這個企業(yè)在工作場所為員工提供兒童照看措施，采用可回收紙張來包裝產(chǎn)品，則可以說該企業(yè)具有社會響應(yīng)的能力，因?yàn)槭请p職工、環(huán)境學(xué)家和消費(fèi)者而并非法律要求企業(yè)采取這樣的行動。社會責(zé)任則不僅超越了經(jīng)濟(jì)和法律所要求的義務(wù)，還主動去追求合乎道德的行為規(guī)范。

界定這些相關(guān)概念并不是要把ESG理念局限于最后這個層面。實(shí)際上，從廣義上講，ESG理念涵蓋了三個層面，它們本質(zhì)上是同一個東西的不同演化形式而已。比如說，社會義務(wù)基于法律約束和合同約束，而法律本身既源于普遍接受的社會公德，反過來又會形成新的社會公德。法律的穩(wěn)定性使它在制定的時候具有某種對社會現(xiàn)實(shí)的超越，這種規(guī)范的持續(xù)使得社會產(chǎn)生一種意識沉淀，一旦法律的規(guī)范被社會公眾普遍接受，它就形成了一種社會的道德觀念，這種道德觀念的形成會隨著社會發(fā)展拐點(diǎn)的出現(xiàn)而成為制約生產(chǎn)力發(fā)展的因素。這時候法律不能調(diào)整在它制約下形成的道德觀念所產(chǎn)生的社會問題，需要依靠法律變更來修正人們長久沉淀的觀念。那么在新的法律規(guī)范產(chǎn)生前，舊有的道德觀念所產(chǎn)生的社會問題需要用新的觀念去調(diào)整，以彌補(bǔ)法律滯后的缺陷，而這種新的觀念正是社會響應(yīng)的層面。社會響應(yīng)這種“他律”是否應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)化為法律需要進(jìn)行充分的論證，而交易費(fèi)用是其重要的考察對象，因?yàn)榱⒎ú块T公權(quán)的行使也是有成本的，只有當(dāng)收益大于成本時，這種轉(zhuǎn)化才是必要的。在此案例中，起訴和撤訴之間，體現(xiàn)了APP（中國）至少是一個具有社會響應(yīng)能力的企業(yè)，或者它也在主動追求合法道德的行為規(guī)范，這種能力和追求降低了其交易費(fèi)用，基于理性的權(quán)衡，法律最終沒有介入，而在平等的自由交易中解決了外部性問題。當(dāng)然，并非所有的情形都是這樣的結(jié)果，如果平等的自由交易成本很高，則國家的介入就是必需的。此時，立法部門就可以將ESG理念由“他律”轉(zhuǎn)化為法律，通過不平等的和強(qiáng)制性的命令實(shí)現(xiàn)更為有效率的資源配置。

四、企業(yè)ESG信息披露：一個分析框架

從制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看，ESG理念分析框架包涵了如下三個變量：一是對經(jīng)濟(jì)活動、企業(yè)行為產(chǎn)生動力的制度；二是界定和實(shí)施制度的單位，國家通過法律界定和實(shí)施產(chǎn)權(quán)制度，企業(yè)以內(nèi)在的契約關(guān)系并通過代理行為等形式制定和實(shí)施企業(yè)制度；三是決定個體（個人或企業(yè)法人）觀念轉(zhuǎn)化為行為的道德和倫理信仰體系，即意識形態(tài)。在這里，前兩個變量不是本文研究的重點(diǎn)，但它們對于意識形態(tài)問題的研究又是必不可少的。對于第一個變量，有效率的產(chǎn)權(quán)制度和企業(yè)制度應(yīng)當(dāng)是競爭性的或排他性的，對于國家和企業(yè)來說，這種安排能使得交易費(fèi)用最小，從而也是最有效率的，在充滿稀缺和競爭的世界里，它們將最終替代無效率的組織形式。對于第二個變量，界定和實(shí)施制度的單位都不是“中立”的，國家決定產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，因而國家最終要對造成經(jīng)濟(jì)的增長、衰退或停滯，以及社會福利好與壞的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的效率負(fù)責(zé)；契約關(guān)系決定企業(yè)制度，因而契約一方最終要對造成組織興衰的企業(yè)制度負(fù)責(zé)。但是，由于公權(quán)的行使和企業(yè)內(nèi)代理關(guān)系都各有相互沖突的內(nèi)在矛盾，各種不確定性便由此而生，簡單的成本收益計算將無法解決外部性問題，資源的優(yōu)化配置也將大打折扣。

通常情況下，倫理和道德的力量就是促成這種強(qiáng)有力變化的源泉。也就是說，即使ESG理念這種道德約束沒有量化進(jìn)入決策者的視野，它也真實(shí)地影響著決策——它通過提供給人們一種“世界觀”而使行為決策更為經(jīng)濟(jì)。事實(shí)上，ESG這種社會責(zé)任行為也確實(shí)在為企業(yè)創(chuàng)造價值，比如為企業(yè)帶來更好的融資渠道、更低的資本成本、提高客戶和員工滿意度、社會責(zé)任表現(xiàn)良好的企業(yè)擁有更高水平的機(jī)構(gòu)所有權(quán)和更大的社會資本。況且，人類在不斷地為降低交易費(fèi)用而努力著，“他律”終將會轉(zhuǎn)化為法律，而在轉(zhuǎn)化過程中，它并非可有可無的，這也正是第三個變量所考察的內(nèi)容。

五、企業(yè)社會成本及ESG信息披露

按照科斯的觀點(diǎn)，企業(yè)社會成本應(yīng)該是私人成本和交易費(fèi)用之和，在完全競爭的市場中，社會成本等于私人成本。但在現(xiàn)實(shí)中，完全競爭的環(huán)境并不存在，因而，交易費(fèi)用大于零。私人成本被定義為單個企業(yè)日常經(jīng)營中發(fā)生的生產(chǎn)成本，是企業(yè)內(nèi)部的成本，而交易費(fèi)用則是外部成本，兩者之和為社會生產(chǎn)總成本。可見，私人成本和交易費(fèi)用之間并不存在清晰的界線，ESG理念存在的意義就在于它可以促進(jìn)交易費(fèi)用不斷地轉(zhuǎn)化為私人成本，它是一個動態(tài)的過程，其終究目標(biāo)在于使交易費(fèi)用為零，私人成本等于社會成本。過去的交易費(fèi)用可能是現(xiàn)在的私人成本，現(xiàn)在的交易費(fèi)用在未來也能夠成為私人成本。在這里，進(jìn)行嚴(yán)格的區(qū)分意義不大，只要能夠影響決策者決策視野的成本，不管是基于法律的還是基于“他律”的，都是符合重要性原則的。國內(nèi)外許多學(xué)者都對此作過歸納，例如可以分為環(huán)境成本、產(chǎn)品質(zhì)量成本、職工責(zé)任成本、公共福利成本、稅收成本等等。這種歸納是以公司的非股東利害關(guān)系人為權(quán)利義務(wù)相對方的，即以企業(yè)的利益相關(guān)者為相對方，一般認(rèn)為，企業(yè)的利益相關(guān)者是能夠影響公司活動或被公司活動所影響的人或團(tuán)體，包括股東、債權(quán)人、雇員、供應(yīng)商、消費(fèi)者、政府部門、相關(guān)社會組織和社會團(tuán)體、周邊的社會成員等等。

在企業(yè)決策過程中，這些成本收益并非總是清晰可見的，特別是大部分交易費(fèi)用，通常是模糊的，這也是為什么APP（中國）從上訴到撤訴之間會有幾個月的“決策時間差”，盡管并不否定存在其它影響因素，但可以大致地將這個“決策時間差”看作是APP（中國）進(jìn)行理性的成本—收益分析的時間。因此，如何縮短這個時間差，甚至將其變?yōu)榱?，即從一開始APP（中國）就做出“綠色承諾”。所以，ESG信息披露是對企業(yè)給社會所產(chǎn)生的社會效益和社會費(fèi)用加以計量和報告，測定企業(yè)的經(jīng)營活動對社會各方面所帶來的效益和損失，以利于企業(yè)決定經(jīng)營方針、評價經(jīng)營成果和揭示社會責(zé)任。

在社會責(zé)任相關(guān)的成本收益摻雜著交易費(fèi)用的階段，ESG信息披露主要作為一門管理會計學(xué)科而存在，它服務(wù)于有效率的企業(yè)制度，拓寬決策者的視野，有利于組織長遠(yuǎn)的可持續(xù)發(fā)展。當(dāng)然，向外界更為廣泛的利益相關(guān)者披露ESG信息也有其動力，其中包括契約性動力和市場動力基礎(chǔ)。譬如，在上述案例中，APP（中國）要上馬林漿紙項(xiàng)目，其重要的生產(chǎn)要素便是天然林，為了獲得天然林的租金，代表人民行使天然林權(quán)利的云南省政府必然設(shè)定某些條款。如應(yīng)當(dāng)達(dá)到多大的植被覆蓋指標(biāo)、對于當(dāng)?shù)厣鐣＠笜?biāo)應(yīng)有何貢獻(xiàn)等等，APP（中國）與浙江省飯店協(xié)會的成員也有達(dá)成協(xié)議的基礎(chǔ)，那就是“綠色承諾”，這些限定性指標(biāo)的計算都需要與ESG相關(guān)的信息；再如，假設(shè)APP（中國）因上馬該項(xiàng)目，急需向銀行借款，那么在借款合同中就必然包括債務(wù)保護(hù)性條款，與其相關(guān)的其他信息也可能包含ESG信息等等。如果公司無法滿足這些限定性比率，它就會面臨著租金被收回或者借款成本上升的風(fēng)險。為了維持既得的租金和盡量降低借款成本，管理者就有自覺遵循合同的激勵，這使得披露ESG信息成為可能。

原則上，ESG信息披露的契約性動力可以影響任何利益相關(guān)者。但在實(shí)踐中卻未必總是有效。當(dāng)利益相關(guān)者很多時，若管理當(dāng)局試圖與每一利益方進(jìn)行談判，僅談判成本就高得讓人無法接受。即使公司能夠與利益相關(guān)者達(dá)成某個信息披露協(xié)議，但又會出現(xiàn)另一個問題。除非合同能夠有效執(zhí)行，否則協(xié)議當(dāng)事人有可能因短期利益而違約。因此，不可能完全依賴契約性動力來滿足所有利益相關(guān)者的信息需求。信息披露的另外一個動力是市場動力基礎(chǔ)。有效證券市場假設(shè)給財務(wù)會計提供了許多重要的啟示，其中有一個廣泛的共識：不管是基于決策有用性信息觀還是基于決策有用性計量觀，“充分披露原則”都是必要的。因此，對于管理當(dāng)局來說，披露任何可靠的信息都可以防止或減輕企業(yè)市場價值的下降。然而，有效證券市場的定義并不意味著證券市場無所不知，即使信息披露的外部性和搭便車問題不存在，信息不對稱的兩個方面道德風(fēng)險和逆向選擇問題也讓公司不會為了達(dá)到資本成本最小而披露“適當(dāng)”數(shù)量的信息。由此可見，ESG信息披露的契約性動力和市場力基礎(chǔ)都很難保證有恰當(dāng)數(shù)量的信息披露，信息披露的其它動力諸如私人信息搜尋、信號等私人動力也同樣無法消滅市場失靈問題。所以，利益相關(guān)者在被管理當(dāng)局信息決策挫敗以后，就有可能求助于管制機(jī)構(gòu)，在經(jīng)濟(jì)之外立足于政治援助。

在此案例中，起訴和撤訴之間，體現(xiàn)了APP（中國）至少是一個具有社會響應(yīng)能力的企業(yè)，或者它也在主動追求合法道德的行為規(guī)范，這種能力和追求降低了其交易費(fèi)用，基于理性的權(quán)衡，法律最終沒有介入，而在平等的自由交易中解決了外部性問題。當(dāng)然，并非所有的情形都是這樣的結(jié)果，如果平等的自由交易成本很高，則國家的介入就是必需的。此時，立法部門就可以將ES G理念由“他律”轉(zhuǎn)化為法律，通過不平等的和強(qiáng)制性的命令實(shí)現(xiàn)更為有效率的資源配置。

六、結(jié)論與啟示

本文以APP（中國）訴浙江省飯店業(yè)協(xié)會為例，從制度經(jīng)濟(jì)學(xué)視角出發(fā)，論述了ESG理念對當(dāng)今企業(yè)而言已不僅是一種道德約束，更是一種無形的、有效率的制度約束，其擴(kuò)大了企業(yè)需要考慮的交易費(fèi)用范疇，內(nèi)化了企業(yè)的外部交易成本，促使企業(yè)私人成本與社會成本不斷趨同。ESG理念和行為對促進(jìn)企業(yè)效率而言至關(guān)重要，正是因?yàn)榭紤]到不履行ESG理念的潛在成本遠(yuǎn)超勝訴的收益，APP（中國）才會在短短數(shù)月中撤訴。在此案例中，首先，ESG理念節(jié)約了公權(quán)的行使成本，在平等交易的成本不高的情況下，ESG理念可成為一種代替政府解決企業(yè)外部性問題的有效機(jī)制，也是一種代替法律以達(dá)到社會帕累托有效的嶄新手段。其次，ESG理念擴(kuò)大了企業(yè)原先的交易費(fèi)用范疇，在ESG投資理念逐步引起投資者重視的當(dāng)今，企業(yè)從事外部活動需要考慮的不僅是原先市場機(jī)制固有的交易費(fèi)用，更需要考慮利益相關(guān)者潛在的影響，衍生的交易費(fèi)用實(shí)際上是私人成本不斷轉(zhuǎn)化為社會成本的過程，也是企業(yè)產(chǎn)權(quán)邊界重新界定的過程。在此過程中，企業(yè)的價值觀念由原先的股東財富最大化，逐步轉(zhuǎn)變?yōu)槔嫦嚓P(guān)者財富最大化，即企業(yè)日常經(jīng)營活動需要考慮的邊界發(fā)生了劇變，員工、顧客、供應(yīng)商等諸多利益相關(guān)者進(jìn)入了企業(yè)的決策視野。

這一案例及本文研究啟示我們，企業(yè)依然是節(jié)約交易費(fèi)用的有效組織形式，ESG理念在此情況下便是一種有效率的制度變革，成為企業(yè)有效率的制度或其組成部分，具有激勵企業(yè)不斷進(jìn)步和維持企業(yè)競爭優(yōu)勢的作用。此外，ESG理念是一種超然的道德約束，具有促使企業(yè)承擔(dān)社會義務(wù)，提高企業(yè)社會響應(yīng)能力的“他律”作用。在交易成本不高的情況下，這種超然的道德約束具有類似于法律的作用，在社會長期發(fā)展過程中，彌補(bǔ)了新法律制訂之前解決社會問題的機(jī)制空缺。由此可見，在日益重視商業(yè)倫理的背景下，ESG已成為一種有效率的非正式制度，約束著企業(yè)的各類行為決策。目前，盡管ESG理念沒有通過量化的形式進(jìn)入決策者的視野，但卻在無形中影響著決策者的決策行為。未來，企業(yè)ESG信息披露的重要任務(wù)是對已擴(kuò)大了的交易費(fèi)用進(jìn)行確認(rèn)、計量和報告，真實(shí)準(zhǔn)確地反映企業(yè)履行ESG行為的收益和成本，以拓展管理當(dāng)局的決策視野，實(shí)現(xiàn)會計信息的決策有用性的目標(biāo)，確保組織未來的可持續(xù)發(fā)展。