包月仙（高級會計師）（中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）云南昆明 650000）

2019 年2 月15 日，中國期貨業(yè)協(xié)會發(fā)布了修訂后的《期貨公司風險管理公司業(yè)務(wù)試點指引（2019 年修訂）》（以下簡稱《指引》），允許證券公司下屬的期貨公司成立風險管理子公司開展倉單服務(wù)業(yè)務(wù)，旨在鼓勵期貨風險管理子公司發(fā)揮自身專業(yè)能力，有效利用期貨的價格發(fā)現(xiàn)功能。風險管理子公司按照《指引》規(guī)定開展倉單服務(wù)等風險管理試點業(yè)務(wù)，為企業(yè)提供個性化的風險管理服務(wù)，轉(zhuǎn)移風險、保供穩(wěn)價、提高市場流動性。倉單服務(wù)是指風險管理公司以商品現(xiàn)貨倉單串換、倉單質(zhì)押、約定購回等方式為客戶提供服務(wù)的業(yè)務(wù)行為。其中，約定購回是指交易雙方以約定的價格，由一方向另一方賣出標的，并約定在未來某一日前按約定價格購回標的的行為，盈利模式為風險管理公司通過商品的采購、銷售賺取兩次交易的價差。上述倉單是指以實物商品為標的的標準倉單、倉儲物流企業(yè)出具的普通倉單、可轉(zhuǎn)讓提單等提貨憑證或貨權(quán)憑證。

近年來，證券公司的倉單服務(wù)業(yè)務(wù)規(guī)模增長較快，占整體營業(yè)收入的比重不斷擴大，但該業(yè)務(wù)收入規(guī)模大、盈利貢獻小，部分證券公司對該類業(yè)務(wù)收入采用總額法確認，在一定程度上造成證券公司財務(wù)報表業(yè)績虛增，不利于投資者客觀了解倉單服務(wù)的交易實質(zhì)和經(jīng)營業(yè)績，在業(yè)界引起了廣泛關(guān)注和討論。本文以某證券公司開展的兩個案例說明倉單服務(wù)收入的確認應(yīng)當按照實質(zhì)重于形式的原則，綜合考慮經(jīng)濟業(yè)務(wù)實質(zhì)、合同條款、責任承擔等因素，準確區(qū)分客戶在交易中是主要責任人還是代理人，按照總額法或凈額法在財務(wù)報表中準確列報。

一、案例背景

A 企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“A 公司”）于2019 年4 月經(jīng)中國期貨業(yè)協(xié)會備案成立，是某期貨有限責任公司的全資風險管理子公司，也是某證券上市公司比照子公司管理的孫公司。

截至2021 年年末，A 公司注冊資本為6 億元，擁有基差貿(mào)易、倉單服務(wù)、合作套保、場外衍生品四項業(yè)務(wù)資格。2021 年A 公司業(yè)務(wù)收入共計39.29 億元，占整個證券公司收入67.33 億元的58.35%。業(yè)務(wù)類型有基差貿(mào)易和倉單服務(wù)兩種，本文對其中的倉單服務(wù)抽取了A 公司對B 商貿(mào)有限公司（以下簡稱“B 公司”）和C 管理有限公司（以下簡稱“C 公司）兩筆業(yè)務(wù)的交易，發(fā)現(xiàn)A 公司在與上述兩家公司的“倉單約定購回”業(yè)務(wù)中，在合同條款、交易模式、結(jié)算模式、風險承擔方面，判斷A 公司在交易過程中基本未承擔任何風險，實際是以倉單為質(zhì)押的融資性貿(mào)易業(yè)務(wù)，賺取的是利息收入或做大經(jīng)營規(guī)模，A 公司對此在財務(wù)核算上按總額法全額確認，虛增了收入成本。

二、案例解析

（一）案例事實

1.A 公司與B 公司的貿(mào)易。2021 年12 月16 日，A 公司與B 公司同時簽訂鉛精礦采購合同和銷售合同，約定采購鉛精礦合同總金額4 738 萬元，銷售鉛精礦合同總金額4 760 萬元（鉛精礦數(shù)量、單價、品質(zhì)相同，為同一批貨物），約定回購日期為2022 年3 月15 日（實際提前到2022 年2月24 日，但合同金額未變）。

合同約定的采購交貨方式是：賣方（B 公司）在2021 年12 月17 日前，通過第三方倉庫以貨權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式交付，貨物交付后賣方承擔相關(guān)費用至貨物出庫，并承擔買方無法及時提貨所造成的一切損失。賣方承諾貨物風險不隨貨物所有權(quán)的轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移，自賣方交付貨物之日起至2022 年3 月16 日止期間賣方對第三方倉庫買方名下貨物風險承擔保證責任，如貨物發(fā)生損壞、滅失、變質(zhì)等損失，視為賣方未完成交付義務(wù)，貨物損失由賣方承擔，買方不承擔由此造成的損失。

合同約定的銷售交貨方式：買方（A 公司）在2022 年3 月15 日前，通過第三方倉庫以貨權(quán)轉(zhuǎn)讓方式交付，可分批交貨。貨物在2022 年3 月15 日交付前所產(chǎn)生的相關(guān)費用（包括但不限于倉儲費等）由買方承擔。

合同約定的采購結(jié)算方式：先貨后款，買方收到并認可賣方出具的由倉庫蓋章確認的貨權(quán)轉(zhuǎn)移文件后1 個工作日內(nèi)付款。

合同約定的銷售結(jié)算方式：先款后貨，買方應(yīng)于2021年12 月17 日支付合同總額的15%作為保證金，最遲應(yīng)于2022 年3 月15 日前支付足額貨款并完成提貨。保證金的追加條款：如現(xiàn)貨市場報價相對于合同單價每下跌5%，買方應(yīng)根據(jù)賣方通知要求及時向賣方追加保證金，計算方式為：未付款部分的現(xiàn)貨數(shù)量×（合同單價-賣方發(fā)函時的現(xiàn)貨市場報價），如買方未按照賣方的通知，及時足額支付保證金或追加保證金，則構(gòu)成本合同項下違約。

2021 年12 月17 日，A 公司、B 公司和第三方倉庫三方簽署《貨權(quán)轉(zhuǎn)移書》確認貨權(quán)轉(zhuǎn)移，A 公司開具銀行承兌匯票并經(jīng)上海銀行承兌，B 公司開具增值稅專用發(fā)票。2022 年2 月24 日，A 公司、B 公司和第三方倉庫三方簽署《貨權(quán)轉(zhuǎn)移書》，確認貨權(quán)由A 公司轉(zhuǎn)移回B 公司，A 公司2021 年12 月17 日收到保證金714 萬元，于2022 年2月24 日收到貨款4 046 萬元，A 公司開增值稅專票給B公司，交易完成。

2.A 公司與C 公司的貿(mào)易。2021 年5 月18 日，A 公司與C 公司同時簽訂尿素的采購和銷售合同（為同一批貨物），合同約定采購總金額3 510 萬元，銷售總金額3 582 萬元，回購交貨日期為2021 年8 月18 日（實際提前到6 月18 日，銷售金額修改為3 533 萬元）。

合同的采購交貨方式：賣方（C 公司）在2021 年5 月19 日前，通過第三方倉庫以貨權(quán)轉(zhuǎn)讓方式向買方交付貨物。貨物交付后賣方承擔貨物相關(guān)費用（包括但不限于倉儲費等）至2021 年8 月18 日，賣方應(yīng)承擔買方無法及時提貨所造成的一切損失。

合同的銷售交貨方式：賣方（A 公司）在2021 年8 月18 日前，通過第三方倉庫以貨權(quán)轉(zhuǎn)讓方式交付貨物，可分批交付。貨物在2021 年8 月18 日交付前所產(chǎn)生的相關(guān)費用，包括但不限于倉儲費等均由買方承擔。

合同的采購結(jié)算方式：先貨后款，買方收到并認可賣方出具的由倉庫蓋章確認的貨權(quán)轉(zhuǎn)移文件后，于1 個工作日內(nèi)付款。

合同的銷售結(jié)算方式：先款后貨，買方應(yīng)于2021 年5 月19 日前支付合同總額的10%作為保證金，買方可分批付款分批提貨，最遲應(yīng)于2021 年8 月18 日前支付足額貨款并完成提貨。保證金的追加條款：當現(xiàn)貨市場報價相對于合同單價每下跌5%，買方應(yīng)根據(jù)賣方通知要求及時向賣方追加保證金，計算方式為：未付款部分的現(xiàn)貨數(shù)量×（合同單價-賣方發(fā)函時的現(xiàn)貨市場報價），如買方未按照賣方通知，及時足額支付保證金或追加保證金，則構(gòu)成本合同項下違約。

2021 年5 月18 日，A 公司、C 公司、倉庫三方簽署《貨權(quán)轉(zhuǎn)移書》確認貨權(quán)轉(zhuǎn)移，2021 年5 月19 日A 公司支付采購款3 510 萬元，C 公司開具增值稅專用發(fā)票。至2021年6 月18 日，A 公司、C 公司、倉庫三方簽署《貨權(quán)轉(zhuǎn)移書》確認貨權(quán)回購轉(zhuǎn)移，A 公司于2021 年5 月19 日收到保證金358 萬元，于2021 年6 月18 日收到貨款3 175 萬元，A公司開具增值稅專票給C 公司，交易完成。

（二）案例分析

根據(jù)《企業(yè)會計準則第14 號——收入》及其應(yīng)用指南的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當在履行了合同中的履約義務(wù)，即客戶取得相關(guān)商品控制權(quán)時確認收入。企業(yè)應(yīng)當根據(jù)其在向客戶轉(zhuǎn)讓商品前是否擁有對該商品的控制權(quán)來判斷其從事交易時的身份是主要責任人還是代理人。具體判斷在向客戶轉(zhuǎn)讓商品前是否擁有對該商品的控制權(quán)時，企業(yè)不應(yīng)僅局限于合同的法律形式，而應(yīng)當綜合考慮所有相關(guān)事實和情況，包括企業(yè)承擔向客戶轉(zhuǎn)讓商品的主要責任、企業(yè)在轉(zhuǎn)讓商品之前或之后承擔了該商品的存貨風險、企業(yè)有權(quán)自主決定所交易的商品價格等方面進行判斷。對于上述兩項貿(mào)易業(yè)務(wù)的判斷及考慮因素如下：

1.在向客戶轉(zhuǎn)讓商品前是否擁有對該商品的控制權(quán)。A公司在向B 公司或C 公司轉(zhuǎn)讓商品，轉(zhuǎn)讓的是貨權(quán)（即貨物轉(zhuǎn)移書），A 公司在簽訂采購合同時已簽訂了銷售合同，即已明確回購的客戶即是供應(yīng)商，實際貨物一直都在約定的第三方倉庫里，并未發(fā)生事實的轉(zhuǎn)移。A 公司稱對擁有的貨權(quán)有可以處置的權(quán)利，實際是對客戶如不能回購的違約情況下的一種保護性權(quán)利，A 公司在2021 年度實際操作中所有客戶也未曾出現(xiàn)違約的情況。對于貨物所有權(quán)更名，更類似于客戶向銀行貸款所使用的抵押物的他項權(quán)證下的更名過戶。因此A 公司在轉(zhuǎn)讓商品前，不擁有對該商品的實質(zhì)控制權(quán)。

2.企業(yè)是否承擔向客戶轉(zhuǎn)讓商品的主要責任。企業(yè)在評估是否承擔向客戶轉(zhuǎn)讓商品的主要責任時，應(yīng)當從客戶的角度進行評估，即客戶認為誰對商品的質(zhì)量或性能負責、誰負責提供售后服務(wù)、誰負責解決客戶投訴等。A 公司與B 公司、C 公司的兩筆交易中，采購和銷售合同同時簽訂，上下游均為同一家，貨物也是同一批貨物，且貨物一直都在倉庫中未實際轉(zhuǎn)移，不存在貨物的質(zhì)量、性能、銷售后的售后服務(wù)、客戶投訴等問題，如出現(xiàn)這些問題，主要責任還是由B 公司、C 公司承擔，因此A 公司不承擔向客戶轉(zhuǎn)讓商品的主要責任。

3.企業(yè)是否在轉(zhuǎn)讓商品之前或之后承擔了該商品的存貨風險。A 公司在與B 公司、C 公司簽訂購銷合同時，以交貨方式控制了與存貨相關(guān)的風險，即A 公司從采購到銷售整個過程及期間均不承擔與倉儲相關(guān)的任何費用以及與存貨毀損、滅失、變質(zhì)等風險，因此A 公司不承擔與存貨相關(guān)的任何風險。

4.企業(yè)是否有權(quán)自主決定所交易的商品價格。A 公司對上述兩家交易均是于同一日對同一標的簽署了采購和銷售合同，合同為簡單的制式合同，采購價格和銷售價格在簽訂日確定，合同價格是在考慮資金成本及管理費用后雙方切磋形成，合同簽訂后即鎖定價差，A 公司收取的是固定收益，因此A 公司不承擔貨物的市場價格波動風險，不存在與不同的上下游之間自主決定商品價格問題。

5.企業(yè)是否承擔客戶違約風險。A 公司通過結(jié)算方式及追加保證金方式控制客戶信用及違約風險。A 公司在合同中約定當商品價格下跌5%時，要求對方單位追加保證金，保證金為合同金額與現(xiàn)貨市場價格的差額，保證了A公司在商品市場價格下跌的情況下，可通過解除合同、扣除保證金、拋售貨物來進行風險處置，因此A 公司基本不承擔客戶信用風險及違約風險。

綜上，A 公司在上述兩筆交易業(yè)務(wù)中，從合同條款、交易模式、結(jié)算模式、風險承擔來看，對交易的貨物未擁有控制權(quán)、未承擔向客戶轉(zhuǎn)讓商品的主要責任、未承擔轉(zhuǎn)讓商品之前或之后與該商品相關(guān)的存貨風險、未自主決定上下游之間所交易的商品價格及未承擔客戶的信用及違約風險，從實質(zhì)重于形式上判斷，A 公司在該交易中的身份是代理人，應(yīng)當按照已收或應(yīng)收對價總額扣除應(yīng)支付給對方的價款后的凈額確認收入。

三、案例啟示

（一）動機與原因

A 公司是某證券上市公司的全資風險管理孫公司，母公司對其的考核指標主要包括凈利潤指標、合規(guī)風險管理情況、業(yè)務(wù)拓展、業(yè)務(wù)協(xié)同情況。A 公司對業(yè)務(wù)條線的考核以凈利潤為考核目標，并考核合規(guī)風險管理情況，對A 公司高管及中后臺人員的考核與證券公司一致，因此從業(yè)績考核角度看，A 公司沒有虛增收入以提高考核業(yè)績謀取更高收益的動機。但A 公司在與C 公司的貿(mào)易業(yè)務(wù)中獲取的3 個月時間差的固定收益為72 萬元、1 個月時間差的固定收益為23 萬元，經(jīng)測算后年化收益率在8.2%左右，由此可以推斷A 公司對C 公司的貿(mào)易業(yè)務(wù)實際是以倉單為質(zhì)押的融資性貿(mào)易，其目的是為對方提供流動資金借款而賺取利息收入。在與B 公司的貿(mào)易業(yè)務(wù)中，不管是3 個月的時間差還是1 個月的時間差，A 公司獲取的固定收益均為22 萬元，年化收益率在1.8%左右，收益率低于C 公司，但該交易是在2021 年12 月末發(fā)生采購，在2022 年2 月份銷售回購，交易日發(fā)生在資產(chǎn)負債表日前后，存在為對方單位在2021 年末去庫存、虛增銷售收入、粉飾2021 年度財務(wù)報表的可能。

值得一提的是，B 公司和C 公司均為期貨公司下屬的全資風險管理子公司，其最終的控股股東均為國有企業(yè)背景，A 公司也是期貨公司下屬的全資風險管理子公司，其最終的控股股東為央企集團公司，A 公司的財務(wù)報表納入其合并范圍。從上述背景關(guān)系可以看出，各風險管理子公司之間的相互貿(mào)易業(yè)務(wù)，如按總額法核算，存在做大國有企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、虛增銷售收入的可能。

（二）經(jīng)驗和啟示

近年來，證券公司通過下屬期貨公司設(shè)立風險管理子公司的形式發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢，增強服務(wù)實體經(jīng)濟能力，基差貿(mào)易、倉單服務(wù)業(yè)務(wù)規(guī)模增長較快，占整體營業(yè)收入的比重不斷擴大，從我們查閱的同行業(yè)上市證券公司對于大宗商品銷售收入和銷售成本的列報方式看，其對大宗商品銷售收入基本全額在“其他業(yè)務(wù)收入”列報、銷售成本在“其他業(yè)務(wù)成本”列報，即基本按總額法列報。行業(yè)調(diào)研結(jié)果顯示，從組織形式看，參與調(diào)研的公司均通過風險管理公司開展基差貿(mào)易及倉單服務(wù)，其目的不僅是為給客戶提供風險管理服務(wù)，也是行業(yè)中與期貨經(jīng)紀業(yè)務(wù)協(xié)同、促進全業(yè)務(wù)鏈發(fā)展的手段。從業(yè)務(wù)開展規(guī)模、貿(mào)易收入占證券公司營業(yè)收入的比重看，不同公司間差異較大，但從利潤貢獻來看，行業(yè)內(nèi)的基差貿(mào)易和倉單服務(wù)產(chǎn)生的營業(yè)利潤占證券公司營業(yè)利潤總額的比例普遍較小。因此，上述貿(mào)易采用總額法確認收入的方式，一定程度上造成證券公司報表業(yè)績虛增，不利于投資者客觀了解交易實質(zhì)和實際經(jīng)營業(yè)績。區(qū)分總額法還是凈額法，具體應(yīng)當做好以下工作：

1.堅持實質(zhì)重于形式原則。基差貿(mào)易及倉單服務(wù)在支持實體經(jīng)濟發(fā)展、助力企業(yè)風險管理、提供市場流動性等方面發(fā)揮了積極作用，證券公司應(yīng)立足于業(yè)務(wù)發(fā)展的本源，充分發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢，增強服務(wù)實體經(jīng)濟能力，促進業(yè)務(wù)的穩(wěn)健發(fā)展；同時，行業(yè)應(yīng)注重基差業(yè)務(wù)會計處理規(guī)范化問題，進一步規(guī)范合同條款和會計處理，確保合同條款與實際業(yè)務(wù)運作方式相匹配，充分反映業(yè)務(wù)實質(zhì)，并嚴格按照會計準則要求進行會計處理，對于未能判斷為主要責任人的代理業(yè)務(wù)，應(yīng)按照凈額法確認收入并列報。

2.體現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展的匹配性?；钯Q(mào)易和倉單服務(wù)的交易規(guī)模應(yīng)與經(jīng)營管理能力、風險管理能力相匹配。證券公司應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)發(fā)展，持續(xù)完善全面風險管理體系，加強對子公司業(yè)務(wù)的風險管控，健全相關(guān)風險管理制度及機制，防范業(yè)務(wù)涉及到的各類風險，并對業(yè)務(wù)發(fā)展情況及時進行評估。

3.做好信息披露與對外溝通工作。證券公司應(yīng)提升信息披露質(zhì)量，做好投資者溝通工作，參照經(jīng)紀、投行、資管等業(yè)務(wù)，充分披露貿(mào)易業(yè)務(wù)性質(zhì)、相關(guān)會計政策、統(tǒng)計口徑等情況，提升財務(wù)信息的可用性、可讀性、客觀性和公允性，引導(dǎo)報表使用者客觀解讀基差業(yè)務(wù)和倉單服務(wù)的實質(zhì)及經(jīng)營業(yè)績。

4.筑牢業(yè)務(wù)合規(guī)底線。證券公司應(yīng)依法合規(guī)展業(yè)，堅持開展貿(mào)易業(yè)務(wù)是為市場提供流動性、服務(wù)實體經(jīng)濟、管理金融風險的初衷，嚴格遵守會計準則、稅收政策、業(yè)務(wù)監(jiān)管等要求，推動業(yè)務(wù)規(guī)范有序發(fā)展。