劉雪

摘要：2019～2021年，全球購物方式發(fā)生變革，跨境電商迎來全面爆發(fā)局勢，全球電子商務規(guī)模增長了近40%，有利的機遇讓中國中小賣家積累了足夠的資金和寶貴的經(jīng)驗。但現(xiàn)今，環(huán)境變化、通貨膨脹、全球供應鏈緊張等諸多因素，使跨境電商稍有“降溫”，2022年的增速預估將放緩至12%，國內(nèi)產(chǎn)業(yè)鏈供給一波三折，電商大廠走出國門。經(jīng)調(diào)研得出：跨境電商企業(yè)的風險80%來源于財稅風險，在復雜多變的國際市場環(huán)境中，企業(yè)跨境經(jīng)營，財稅環(huán)境至關(guān)重要?？缇畴娚唐髽I(yè)應如何有效地防范這些風險，是當下亟待解決的問題。

關(guān)鍵詞：跨境電商；財稅合規(guī)；風險

一、引言

近年來，跨境電商行業(yè)發(fā)展如火如荼，國貨出海席卷全球，Made in China 在全球市場贏得聲譽，推動中國制造向中國創(chuàng)造轉(zhuǎn)變、中國速度向中國質(zhì)量轉(zhuǎn)變、中國產(chǎn)品向中國品牌轉(zhuǎn)變，也為世界經(jīng)濟發(fā)展注入新動能，推動全球經(jīng)濟開放和創(chuàng)新合作。據(jù)有關(guān)統(tǒng)計，2022上半年中國跨境電商市場規(guī)模達7.1萬億元，同比增長10.56%，但與2020年19.4%的高峰增速對比，目前整體市場的增長勢頭已經(jīng)逐漸放緩。由于近三年受全球經(jīng)濟局勢復雜、成本居高不下、資金流動慢等因素影響，中小企業(yè)生存更為艱難，一方面，行業(yè)增長乏力，另一方面，國家稅務體系的逐步完善，金稅四期上線+大數(shù)據(jù)，將成為史上最嚴的稅務風險管控。

然而，中國不少跨境賣家也出現(xiàn)了大量銀行卡被鎖，稅務風險爆雷事件日益頻發(fā)，而去年的歐盟稅改、IOSS等政策變化也讓跨境電商企業(yè)們受到了不少影響。稅務大數(shù)據(jù)監(jiān)管已成趨勢，金稅三期、金稅四期的天羅地網(wǎng)已無處不在，跨境電商個人賬戶收款已成當街裸奔。自2023年3月1日起，超出60天寬限期仍未完成合規(guī)操作的亞馬遜德國站賣家，銷售權(quán)限或德國站亞馬遜物流功能（FBA）將受到限制。因此，跨境電商企業(yè)更要立足于自身，除了市場行情，經(jīng)營管理以外，把控好管理成本，降低稅負成本，財稅合規(guī)已經(jīng)是大勢所趨，否則將存在極大的安全隱患。

二、跨境電商企業(yè)財稅合規(guī)的必然性

（一）稅務監(jiān)管，迎來“高光時刻”

2022年，歐盟稅改已然塵埃落定，跨境電商賣家們在歐盟的生意經(jīng)歷了結(jié)構(gòu)性的成本調(diào)整。作為對歐盟的回應，香港于2022年修訂了稅務條例，調(diào)整了對被動離岸收入的豁免征稅機制。香港新稅制將于2023年1月1日正式生效，跨境電商的香港主體，將在2023年迎來新的不確定性。2023年，更大的挑戰(zhàn)來自國內(nèi)。一方面，金稅四期落地，稅務、銀行、海關(guān)、工商等多維數(shù)據(jù)將首次形成關(guān)聯(lián)，中國稅務監(jiān)管的基礎設施完成了代際躍遷，我們將進入一個更加透明的稅務空間。另一方面，2021年，淘系電商和視頻帶貨的稅務亂象被重拳出擊，然而2022年打斷了這個監(jiān)管進程。2023年，隨著社會回歸常態(tài)，監(jiān)管也將回到原本軌道，延續(xù)淘系電商和視頻帶貨的監(jiān)管慣性，跨境電商將在新的一年中迎來財稅監(jiān)管的“高光時刻”。

（二）公司治理，需要“大廠思維”

毋庸諱言，跨境電商一直彌漫著New Money的思想和氣息。一些大賣已然腰纏萬貫，但在公司治理、企業(yè)管控和專業(yè)能力方面與“古典大廠”相比，差距甚遠。2022年，一些敏銳的賣家--尤其是大廠出身的創(chuàng)業(yè)者們，已在不動聲色地苦練內(nèi)功，推動內(nèi)部治理現(xiàn)代化，在宏觀策略、公司治理、財務管控方面建立了扎實基礎。然而，更多的賣家并沒有意識到這一點，他們要么沿襲著過往的路徑一路狂奔，要么在增長的泥淖中苦苦求索。2023年，內(nèi)部治理和內(nèi)生動力將塑造新的賣家分層。一些大賣和中賣將進化為真正的“大廠”，而更多的賣家終將泯然眾生。

（三）經(jīng)營效率，成為核心優(yōu)勢

關(guān)于“什么樣的利潤是安全的？什么樣的利潤是危險的？”這個問題，之前很少有賣家去思考。在利潤面前，每一張美鈔都是平等的。企業(yè)們不愿去理解財務結(jié)構(gòu)背后的模式危機，更少企業(yè)能夠?qū)︼L險作出正確判斷。高毛利，才是眾望所歸的終極指標。但是，根據(jù)數(shù)據(jù)分析公司連續(xù)數(shù)年對超級大賣的報表追蹤，不難發(fā)現(xiàn)，在過去四個季度中，頭部賣家群體的財務結(jié)構(gòu)正在發(fā)生根本變化：毛利趨勢性走低，周轉(zhuǎn)對利潤的貢獻前所未有的重要，資金的機會成本更是成為不容小覷的風險考量。這意味著什么？答案顯而易見：選品和賽道已經(jīng)再難構(gòu)建新的核心競爭力，任何一處新的藍海，都將迅速成為紅海；賣家之間的競爭，正在從機會導向全面轉(zhuǎn)變?yōu)榻?jīng)營效率渠道。毛利競爭轉(zhuǎn)向效率競爭，這也是一個行業(yè)從萌發(fā)走向成熟的標志。2023年，保證資產(chǎn)負債表健康，維持可持續(xù)的毛利率，改善效率指標，將成為跨境企業(yè)老板們必須去思考的新主題。

三、跨境電商企業(yè)財稅合規(guī)“痛點”解析

（一）企業(yè)內(nèi)部缺乏財稅管理的系統(tǒng)思考和專業(yè)能力

1. 經(jīng)營層面缺乏合適的財務管理方式方法

（1）國內(nèi)多個店鋪主體公司，均沒有進行財務核算，財務報表長期體現(xiàn)為0，稅務長期零申報；（2）個人賬戶收款，主體公司和經(jīng)營公司沒有流水，公司賬戶無法建立合規(guī)的收入來源；（3）只有店鋪層面的歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)，沒有公司層面的完整的財務報表。面對監(jiān)管時，無法自證業(yè)務實情；（4）多套賬、多類別支付工具及創(chuàng)新的支付模式，資金無法合規(guī)并表。成本費用無法分攤到具體產(chǎn)品，無法核算毛利，無法建立面向未來的資金預測和財務預算；（5）跨公司、跨平臺、跨國境的貨物和資金調(diào)撥，導致關(guān)聯(lián)往來混亂，賬目無法核實真實準確的盈利情況，導致股東分紅、股權(quán)激勵分紅時，缺少可服眾的真實數(shù)據(jù)基礎，影響股東之間、公司與員工之間的信任關(guān)系；（6）ERP系統(tǒng)無法支撐財務管理，財務合規(guī)路徑迷茫，基本財務合規(guī)缺失 ，導致公司面臨資本機會的時候，無法通過盡調(diào)，缺少估值基礎，只能眼睜睜地錯過機會。

2. 業(yè)務流、資金流和稅務流“三流”錯配導致稅務風險

（1）買單出口雙清包稅的模式，導致公司的業(yè)務實質(zhì)在稅法定性上體現(xiàn)為一般國內(nèi)貿(mào)易（而非跨境電商），面臨增值稅風險；（2）香港公司僅用于收款，與貨物流不匹配，導致賬面存貨負數(shù)。內(nèi)地及香港均面臨稅務風險；（3）出口低報關(guān)或者少報關(guān)的做法，導致境外資金無法正常結(jié)匯回流，內(nèi)地運營資金壓力大；（4）小件郵政包裹直接發(fā)送境外，不走報關(guān)流程導致潛在的稅務風險；（5）公司在全球納稅的應對策略不明確，在各國都面臨稅務風險，缺乏全球范圍內(nèi)的稅務籌劃能力，且公司對風險大小無法評估。

3. 股權(quán)架構(gòu)及企業(yè)治理能力不足

多種多樣的具體財稅問題，持續(xù)堆積，長期發(fā)酵之后，會在股東價值層面，造成進一步的問題，包括以下四點：

（1）團隊架構(gòu)缺乏整體設計

跨境電商企業(yè)通常在多個國家、地區(qū)設有公司，各主體均為個人直接持股，缺少完整規(guī)劃。在不同股東利益分配、股權(quán)激勵、團隊業(yè)績考核、職能分工、資源配置等方面，存在諸多不便。

（2）商業(yè)模式呈現(xiàn)為“貿(mào)易商”，缺乏資本價值

當前，大部分經(jīng)營較好的跨境電商企業(yè)，已經(jīng)逐步形成自身的特色和優(yōu)勢。然而，在商業(yè)模式和財務模型上的缺乏統(tǒng)籌，最終只能呈現(xiàn)為一家傳統(tǒng)的貿(mào)易商。從資本視角看，貿(mào)易商缺乏估值空間和投資前景，股權(quán)價值不高，從而導致難以獲得融資。

（3）各類股東的長遠利益分配與退出機制欠考量

集團和股權(quán)缺少設計，不同的股東對于投資收益的要求不一樣，風險防范也不同。創(chuàng)業(yè)團隊股東、股權(quán)激勵股東、投資人股東、資源方/合作方股東，應當分門別類設置不同的表決權(quán)、收益分配和退出機制。但現(xiàn)實中企業(yè)往往沒有考慮過不同的股東的實際訴求，針對性設計不同的權(quán)力、利益分配機制和退出機制。

（4）跨國集團架構(gòu)、業(yè)務流、資金流無法理順

跨境電商業(yè)務達到一定規(guī)模后，必然出現(xiàn)訂單流、資金流、貨物流錯配，成本費用無法分攤。公司資產(chǎn)與家庭資產(chǎn)、多公司業(yè)務經(jīng)營、資金庫存等經(jīng)常混同管理。創(chuàng)始人團隊，一方面應當盡早解決這些問題，另一方面，應當提前做好家庭資產(chǎn)、公司資產(chǎn)、各大類業(yè)務之間的風險隔離。

（二）企業(yè)對稅務操作環(huán)節(jié)不合規(guī)

跨境電商企業(yè)特別是中小微企業(yè)，對經(jīng)營稅務不專業(yè)，擔心交易數(shù)據(jù)流水會被稅務部門作為征稅依據(jù)，不愿意支付退稅流程相關(guān)的登記、報關(guān)等費用成本，對復雜、周期長的退稅流程不具備合理操作的專業(yè)性，普遍很難成功辦理并實際出口退稅，直接加劇了企業(yè)的運營成本。

1. 企業(yè)對經(jīng)營稅種含義理解不專業(yè)

跨境電商企業(yè)運營平臺各不相同，如Amazon、Aliexpress、Shopee等各站點各目的國稅種不一，如美國站、歐洲站、日本站、馬來西亞站等，海外財稅的復雜性及專業(yè)性，大部分電商企業(yè)可能對海外財稅不了解，從而導致了繳稅方面存在問題，例如：少繳稅、晚繳稅，以及多繳稅而導致虛增不必要承擔的稅務成本。然而，對于亞馬遜經(jīng)營的賣家，如果財務不合規(guī)，每個月收益將正常報稅。

跨境電商在經(jīng)營中會涉及的稅種主要包括以下四個：進口關(guān)稅、進口增值稅、銷售流轉(zhuǎn)稅（包括增值稅，英聯(lián)邦國家成為GST）以及所得稅（包括企業(yè)所得稅及個人所得稅）。例如：VAT（Value Added Tax）， 是歐盟國家普遍采用的對納稅人生產(chǎn)經(jīng)營活動的增值額征收的一種流轉(zhuǎn)稅。同時，VAT各國稅率及申報周期也標準不一。歐洲法律規(guī)定的增值稅最低標準稅率為 15%，最低減征稅率為 5%，但實際稅率會與不同的歐洲國家/地區(qū)以及商品類型存在差異。目前歐洲七國（英德法意西波捷）的當前增值稅標準稅率如下：英國：20%德國：19%法國：20%西班牙：21%意大利：22%波蘭：23%捷克：20%Ps：英國稅率有6.5%、7.5%、16.5%、20%。

2. 跨境包稅出口環(huán)節(jié)不合規(guī)

過去，包稅出口是主流方式，對賣家而言免提供自己增值稅號，十分方便；對貨代同行而言，接貨門檻低，可以接收的貨物更多，利潤也就更可觀。但目前，歐盟各項稅務合規(guī)針對性文件出臺，海關(guān)查處的力度也在加大，包稅這一方式的生存空間被逐步吞噬。

舉例：某清關(guān)行專門接包稅貨物，也因此接貨的門檻很低，各種低申報貨物、仿牌貨物、文件不齊全貨物等等。在被海關(guān)發(fā)現(xiàn)有大量違禁品之后，海關(guān)就持槍封倉，不少中國賣家的貨物被封在這個清關(guān)行的監(jiān)管倉，最后上交了很多罰款海關(guān)才放貨。所以，可以看到包稅出口這類不合規(guī)的方式下深埋的“雷”。

3. 增值稅進項發(fā)票等憑證不合規(guī)

多數(shù)跨境電商出口企業(yè)特別是中小微企業(yè)，主要存在缺乏增值稅進項發(fā)票憑證等憑證不合規(guī)問題。經(jīng)分析，主要有為降低采購成本，提升產(chǎn)品質(zhì)量的選擇性，選擇供應商依然可接受無票采購方式，因此產(chǎn)品供應鏈就缺乏采購環(huán)節(jié)的產(chǎn)品增值稅發(fā)票及有效進貨憑證，上游結(jié)算環(huán)節(jié)仍未得到根本解決。另一方面，跨境電商出口企業(yè)多數(shù)是中小微企業(yè)，由于沒能達到增值稅一般納稅人資格而無法享受稅收減免、補貼等優(yōu)惠性政策。

4. 企業(yè)資質(zhì)出口退稅條件不滿足

近年來，國家出臺了部分跨境電商出口退稅新政，這些新政雖然在一定程度上有助于跨境電商企業(yè)出口報關(guān)環(huán)節(jié)合規(guī)化問題，但國家規(guī)定外資企業(yè)出口需要同時符合以下4個條件，才能符合出口貨物的退稅條件，包括：生產(chǎn)或出口的貨物必須是增值稅、消費稅征收范圍內(nèi)的貨物或產(chǎn)品；貨物必須是報關(guān)離境出口的貨物，對出口到出口加工區(qū)貨物也視同離境；其貨物必須是所在公司財務上做出口銷售的產(chǎn)品；其貨物必須是出口收匯的貨物。 同時，如果是貨物生產(chǎn)企業(yè)申請辦理出口貨物退稅，需要特別注意，即申請退稅的貨物必須是生產(chǎn)企業(yè)的自產(chǎn)貨物或視同自產(chǎn)貨物才能辦理退稅業(yè)務。

四、跨境電商企業(yè)財稅合規(guī)建議及策略

跨境電商企業(yè)的財稅合規(guī)主要涉及財務管理合規(guī)性和稅務處理合規(guī)性兩方面。財稅管理的合規(guī)性，直接對企業(yè)的影響是現(xiàn)金流，后續(xù)直接更大程度上決定著企業(yè)的生存和發(fā)展能力。即使部分企業(yè)目前已擁有穩(wěn)定的盈利能力，倘若出現(xiàn)現(xiàn)金周轉(zhuǎn)不暢、調(diào)度不靈等情況，也將直接影響企業(yè)的信譽及正常的生產(chǎn)經(jīng)營。因此，針對跨境電商企業(yè)無論是財務管理還是稅務管理，都要清晰、專業(yè)、合理化、合規(guī)化，經(jīng)營過程中，考慮稅務成本，提高資金預算準確性、合理性，完善財務管理體系，合規(guī)降低稅負、化解稅務風險；留足資金，開源節(jié)流，才能給企業(yè)可持續(xù)發(fā)展爭取更大盈利和發(fā)展空間。具體建議及策略如下：

（一）聚焦戰(zhàn)略，理清商業(yè)模式

事關(guān)全局的合規(guī)轉(zhuǎn)型，必須服從企業(yè)中長期戰(zhàn)略規(guī)劃，并結(jié)合商業(yè)模式的梳理與提煉，同步落地。不同的戰(zhàn)略目標，對應不同的集團架構(gòu)，匹配不同的交易流和現(xiàn)金流特征。對于計劃走入資本市場的，更應結(jié)合資本目標，提煉商業(yè)模式，并以財務模型加以呈現(xiàn)。完整梳理旗下各關(guān)聯(lián)公司的職能定位、業(yè)務關(guān)系，搭建企業(yè)架構(gòu)，規(guī)劃交易流、資金流路徑。

（二）練好內(nèi)功，保持”可交易狀態(tài)”

合規(guī)轉(zhuǎn)型的直接目標，應達到“可交易狀態(tài)”，即完成合規(guī)轉(zhuǎn)型后，企業(yè)可以隨時滿足資本交易的財務合規(guī)水平。跨境電商作為新興行業(yè)，尚缺乏成熟的財務管理方式方法，僅靠招聘常規(guī)財務人員，難以實現(xiàn)合規(guī)目標。企業(yè)必須從戰(zhàn)略高度著手，結(jié)合商業(yè)模式和財務規(guī)劃，制定合適的會計政策、核算標準、內(nèi)控流程，及時推進EPR建設，建立符合自身特點的財務管理體系，并加以常態(tài)化推行。

（三）持續(xù)學習，充分利用優(yōu)惠政策

跨境電商業(yè)務通常涉及多國跨境經(jīng)營，融合了互聯(lián)網(wǎng)、國際物流、生產(chǎn)制造等多行業(yè)特征，涉及的匯率、貨幣、結(jié)算工具、遠期風險因素波動大，國內(nèi)外監(jiān)管政策更新快。因此，跨境電商企業(yè)的合規(guī)轉(zhuǎn)型需要充分學習，利用國家各項優(yōu)惠政策，優(yōu)化稅負，并持續(xù)關(guān)注最新同行企業(yè)案例，借鑒新的做法保證最佳收益。具體包括以下方面工作：

1. 持續(xù)關(guān)注稅務政策，合理利用全球不同國家的稅務政策，實現(xiàn)稅負最優(yōu)化。

跨境電商企業(yè)要符合時代發(fā)展特征，乘國家政策之東風快速崛起。例如：2022年，國家稅務總局發(fā)布《稅務總局等十部門關(guān)于進一步加大出口退稅支持力度促進外貿(mào)平穩(wěn)發(fā)展的通知》（稅總貨勞發(fā)〔2022〕36號）文件，進一步助力企業(yè)紓解困難，激發(fā)出口企業(yè)活力潛力。2023年2月，財政部、海關(guān)總署、稅務總局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于跨境電子商務出口退運商品稅收政策的公告》，出臺跨境電商出口退運商品稅收政策，更優(yōu)打造外貿(mào)營商環(huán)境，更好促進外貿(mào)平穩(wěn)發(fā)展，助力跨境企業(yè)運營成本降低。

2. 提升業(yè)務操作能力，合理規(guī)劃可降低企業(yè)稅負

跨境電商賣家可以享受退稅優(yōu)惠政策，一般情況下，跨境電商的退稅率都在11%～17%之間，這筆退稅率非常可觀。但在具體操作過程中，須具備申請退稅的資質(zhì)和條件，并且有專業(yè)的財務人員，才能進行準確的操作。當資金流、貨物流、單證流、票據(jù)流等都符合監(jiān)管部門的要求時，跨境企業(yè)即可享受國家出口退稅政策所帶來的紅利收益，可有效降低成本，提高毛利，也為企業(yè)的合規(guī)經(jīng)營及長遠發(fā)展奠定基礎。具體操作層面，在合法基礎上，以企業(yè)的成長周期和企業(yè)經(jīng)營流程為底層基礎，科學地選擇企業(yè)形式和控制方式，以實現(xiàn)節(jié)稅的目的。跨境電商企業(yè)出口退稅申報流程，詳見圖1所示。

（四）開源節(jié)流，合理搭建財稅架構(gòu)

1. 搭建并優(yōu)化股權(quán)架構(gòu)，優(yōu)化流程

在體系內(nèi)設立公司的數(shù)量及公司組織形式上著手，比如體系內(nèi)整個鏈條不同的業(yè)務歸屬到不同的公司，有的公司用來申請國家高新技術(shù)（簡稱：國高）企業(yè)，有的公司用來申請先進型技術(shù)服務企業(yè)，有的公司把IT業(yè)務裝進去，有的公司用來做出口退稅（國高企業(yè)所得稅率是15%，深圳前海設公司，海南設公司，若符合條件，所得稅率也是15%）。在多個公司之間，合法建立利潤調(diào)節(jié)及稅收的體系。例如：科學地設計關(guān)聯(lián)企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓價格，從而實現(xiàn)稅收在企業(yè)大股東和其他股東樂意的企業(yè)去繳納，從最能節(jié)稅之處入手，優(yōu)化業(yè)務流程。

2. 做好跨境出海資金安全回流，規(guī)避風險

現(xiàn)金流是跨境賣家的生命線，在暗潮洶涌的行業(yè)環(huán)境下，不少身涉其中的賣家更面臨著“內(nèi)憂外患”的境地，除應對同行競爭廝殺外，賣家還需應對國外平臺、各國政府雙重監(jiān)管持續(xù)提升壓力。在企業(yè)成本高，資金緊張，外部競爭壓力大的形勢下，跨境電商企業(yè)尤其需要關(guān)注的就是資金是否能安全回流，這直接關(guān)系到企業(yè)經(jīng)營的資金周轉(zhuǎn)問題。合規(guī)經(jīng)營的風險已經(jīng)不是停留在老生常談的笑話，因平臺操作違規(guī)、財稅不合規(guī)，一夜回到解放前的企業(yè)比比皆是。

五、結(jié)語

如今，全球不同國家地區(qū)政府也加緊打擊違規(guī)跨境電商運營交易，完善跨境電商方面的稅收法律法規(guī)，使跨境電商合規(guī)化監(jiān)管持續(xù)深化。因此，2023年跨境電商企業(yè)要時刻關(guān)注各個平臺、國家的稅收政策、資金監(jiān)管動態(tài)變化，及時應對，學會未雨綢繆，做好規(guī)劃，提升跨境資金管理效率，盤活資金鏈，以保證公司業(yè)務持續(xù)健康發(fā)展。

參考文獻：

[1]魏格坤.通關(guān)便利化下跨境電商出口企業(yè)的財稅“痛癥”剖析[J].市場論壇，2022，214（01）：17-20.

[2]盧山.有關(guān)進口跨境電商財稅問題的研究[J].時代金融，2018，697（15）：177-178.

[3]物鏈科普.跨境電商如何做財稅合規(guī)？[EB/OL].深圳物流與供應鏈管理協(xié)會，http：//www.lasp.org.cn.2022.

（作者單位：深圳技師學院）