【摘 要】 黨的二十大報告提出“健全資本市場功能，提高直接融資比重”。發(fā)展直接融資特別是股權(quán)融資的關(guān)鍵舉措是注冊制，而注冊制的核心是信息披露，因此，監(jiān)管部門出臺了強制性的內(nèi)部控制規(guī)范，要求上市公司披露內(nèi)部控制有效性信息。信息披露具有決策價值和經(jīng)濟后果，理性的公司管理層會基于私人成本收益進行權(quán)衡，利用管理層權(quán)力操縱內(nèi)部控制信息披露，從而產(chǎn)生另一種形式的代理問題。文章立足我國股票發(fā)行全面實行注冊制背景，研究注冊制時代上市公司內(nèi)部控制信息披露監(jiān)測理論框架與指標體系，包括注冊制時代上市公司內(nèi)部控制信息披露監(jiān)測本質(zhì)、內(nèi)涵、理論基礎(chǔ)，監(jiān)測目標、主體與客體，豐富和完善了內(nèi)部控制信息披露理論，該監(jiān)測指標體系對政府監(jiān)管部門具有一定的借鑒意義和應(yīng)用價值。

【關(guān)鍵詞】 注冊制； 內(nèi)部控制； 信息披露監(jiān)測； 理論框架； 指標體系

【中圖分類號】 F275；F239.66" 【文獻標識碼】 A" 【文章編號】 1004-5937（2023）22-0085-08

一、引言

黨的二十大報告提出“健全資本市場功能，提高直接融資比重”。證監(jiān)會主席易會滿認為，發(fā)展直接融資特別是股權(quán)融資的關(guān)鍵舉措是注冊制，注冊制的核心是信息披露。高質(zhì)量的內(nèi)部控制通過嚴格的控制活動和良好的信息溝通機制能夠減少公司經(jīng)理人及大股東的信息披露操縱行為，因此，政府監(jiān)管部門特別重視企業(yè)內(nèi)部控制信息披露。為了提高企業(yè)內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量，財政部、證監(jiān)會等部委相繼推出了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》《關(guān)于2012年主板上市公司分類分批實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》《關(guān)于進一步提升上市公司財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性的通知》等制度規(guī)范，然而制度和規(guī)則僅僅是高質(zhì)量內(nèi)部控制信息披露的必要條件，我國上市公司內(nèi)部控制信息披露狀況卻不盡如人意，表1描述了2012—2021年我國A股上市公司內(nèi)部控制有效性信息披露情況。

從表中可以看出，2012—2021年間披露內(nèi)部控制評價報告的上市公司中，自認為內(nèi)部控制有效的數(shù)量（占比）分別為2 238家（99.82%）、2 331家（98.85%）、2 568家（98.58%）、2 656家（98.81%）、2 852家（98.96%）、3 187家（98.18%）、3 359家（96.61%）、3 534家（96.32%）、3 901家（97.21%）、4 380家（98.32%），上市公司內(nèi)部控制有效的比例每年都在96%以上；存在內(nèi)部控制重大缺陷的數(shù)量（占比）分別為20家（0.89%）、55家（2.33%）、89家（3.42%）、72家（2.68%）、6家（0.21%）、143家（4.41%）、315家（9.06%）、357家（9.73%）、288家（7.18%）、190家（4.26%），披露內(nèi)部控制存在重大缺陷的最大比例為9.73%。林斌等[ 1 ]對2008—2014年間美國資本市場的內(nèi)部控制信息披露情況進行過研究，他們發(fā)現(xiàn)美國上市公司自愿披露存在內(nèi)部控制重大缺陷的平均比例為20.01%。而我國上市公司內(nèi)部控制重大缺陷披露比例明顯偏低，可能存在歪曲、操縱等問題。

已有研究認為，良好的公司治理可以對管理層進行有效的激勵和約束，降低他們操縱公司內(nèi)部控制信息披露的動機和可能性。我國一方面與投資者保護相關(guān)的法律法規(guī)不健全、不完善且執(zhí)行不力；另一方面股權(quán)高度集中，內(nèi)部人、大股東（或控股股東）控制問題嚴重，使得上市公司公司治理有效程度較低（按照李維安發(fā)布的上市公司治理指數(shù)，我國上市公司2021年的公司治理水平僅為64.05），公司管理層、大股東（或控股股東）有能力操縱和扭曲內(nèi)部控制信息披露。許寧寧[ 2 ]發(fā)現(xiàn)，我國上市公司內(nèi)部控制信息披露流于形式，不愿意披露真實的內(nèi)部控制信息。譚燕等[ 3 ]發(fā)現(xiàn)，我國上市公司的管理者對內(nèi)部控制缺陷認定擁有較大的“自由裁量權(quán)”，公司管理者擁有的權(quán)力越大，內(nèi)部控制重大缺陷被隱瞞的可能性就越大[ 4 ]。

注冊制是一種市場化程度高的股票發(fā)行制度，在該制度下，企業(yè)充分披露信息，監(jiān)管機構(gòu)對申報文件的真實性、準確性、完整性和及時性做合規(guī)性的形式審查（不對發(fā)行人的資質(zhì)進行實質(zhì)性審核和價值判斷），中介機構(gòu)盡職履責，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，而投資者依據(jù)公開信息做出投資決策，對投資風險承擔全部責任。因此，注冊制的核心是信息披露，注冊制的實施需要監(jiān)管機構(gòu)將監(jiān)管重心轉(zhuǎn)移到查處欺詐發(fā)行、信息披露違法違規(guī)等方面。內(nèi)部控制信息披露作為企業(yè)信息披露的一種類型，在企業(yè)非財務(wù)報告信息披露中處于重要地位，所以本文基于監(jiān)管視角，探討注冊制時代上市公司內(nèi)部控制信息披露監(jiān)測理論框架與指標體系。

二、文獻綜述

美國的SOX法案（即薩班斯—奧克斯利法案）實施之前，內(nèi)部控制信息披露屬于自愿披露性質(zhì)，企業(yè)不披露內(nèi)部控制信息不會受到處罰，但披露內(nèi)部控制信息卻面臨較大的訴訟風險。此種情景下，企業(yè)缺乏披露內(nèi)部控制信息的動力，樣本的缺乏使得相關(guān)研究未能展開，僅有Mcmullen等[ 5 ]、Hermanson[ 6 ]探討了內(nèi)部控制報告披露的公司特征及其作用。Mcmullen等[ 5 ]發(fā)現(xiàn)，接受過SEC（美國證券交易委員會）的監(jiān)管或前期發(fā)生過盈余重述的公司更可能披露內(nèi)部控制報告，相較于規(guī)模大的公司，小規(guī)模公司更不愿意披露內(nèi)部控制信息。Hermanson[ 6 ]對九大財務(wù)報表使用群體進行了問卷調(diào)查，研究發(fā)現(xiàn)自愿披露的內(nèi)部控制報告能夠為財務(wù)報表使用者制定決策提供額外信息。SOX法案、《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》等一系列強制性法規(guī)實施后，上市公司定期披露的內(nèi)部控制報告為開展相關(guān)研究提供了大量公開資料和數(shù)據(jù)，而信息披露對企業(yè)利益相關(guān)者的決策產(chǎn)生影響，這使得內(nèi)部控制信息披露經(jīng)濟后果、影響因素成為研究的熱點。相關(guān)文獻以內(nèi)部控制報告中最重要、最具實質(zhì)性內(nèi)容的內(nèi)部控制缺陷作為切入點，研究發(fā)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部控制信息披露產(chǎn)生了正（或負）的市場反應(yīng)，對公司價值、審計收費、資本成本、財務(wù)決策具有顯著影響，而影響內(nèi)部控制信息披露的重要因素是公司特征和公司治理。

雖然已有文獻從不同角度對內(nèi)部控制信息披露經(jīng)濟后果和影響因素進行了大量研究，得出了很多有意義的研究結(jié)論，但針對相同問題不同文獻得出的結(jié)論并不一致，甚至完全相反[ 7 ]。以內(nèi)部控制缺陷信息披露對資本成本的影響為例，既有學者得出二者顯著正相關(guān)的實證結(jié)果[ 8 ]，也有學者發(fā)現(xiàn)二者之間不是簡單的線性相關(guān)（按照302條款進行的內(nèi)部控制缺陷披露會造成權(quán)益資本成本的增加，而按照404條款進行的內(nèi)部控制缺陷披露并沒有引起權(quán)益資本成本的增加）[ 9 ]，還有學者控制了分析師預(yù)測偏差以及公司特征后，并未發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷披露后公司權(quán)益資本成本增加[ 10 ]。造成這些結(jié)果除了研究樣本不同外，另一個重要原因是以往文獻基于管家理論、信號傳遞理論認為公司的管理層不是自利的，他們?yōu)榱宋腥说睦鏁墩鎸嵉膬?nèi)部控制信息，從而假定“存在內(nèi)部控制缺陷的公司充分披露了內(nèi)部控制缺陷，沒有披露內(nèi)部控制缺陷的公司不存在內(nèi)部控制缺陷”[ 3-4，10-11 ]，以披露的內(nèi)部控制缺陷作為企業(yè)實際的內(nèi)部控制缺陷替代變量進行研究。Rice等[ 12 ]發(fā)現(xiàn)，美國上市公司中大量存在內(nèi)部控制有缺陷但未進行披露的情形。譚燕等[ 3 ]發(fā)現(xiàn)，我國上市公司的管理者對內(nèi)部控制缺陷認定擁有較大的“自由裁量權(quán)”，不愿意披露真實的內(nèi)部控制信息；管理者擁有的權(quán)力越大，隱瞞內(nèi)部控制重大缺陷的可能性就越大，或者將重大缺陷歸入重要或一般缺陷[ 4 ]。這意味著上市公司內(nèi)部控制信息披露可能存在較嚴重的歪曲、操縱問題，而已有研究將披露的內(nèi)部控制缺陷當作企業(yè)實際的內(nèi)部控制缺陷的做法是存在問題的[ 2，13 ]。

在注冊制下，信息披露是核心，監(jiān)管的重點是欺詐發(fā)行、信息披露違法違規(guī)等行為，而上市公司內(nèi)部控制信息披露存在較嚴重的歪曲、操縱問題，因此，本文探討上市公司內(nèi)部控制信息披露監(jiān)測本質(zhì)、理論基礎(chǔ)、目標、主體、客體和指標體系，具有十分重要的現(xiàn)實意義和應(yīng)用價值。

三、注冊制時代上市公司內(nèi)部控制信息披露監(jiān)測理論框架

（一）注冊制時代上市公司內(nèi)控信息披露監(jiān)測本質(zhì)及理論基礎(chǔ)

企業(yè)通過契約將市場中的資源擁有者連在一起，又通過契約進行運作管理，因此，企業(yè)是一組契約關(guān)系的集合[ 14 ]。在資本雇傭勞動制下，貨幣資本所有者按照交易契約投入相關(guān)資本要素（形成企業(yè)資本），企業(yè)以法律上擁有的所有權(quán)和控制權(quán)獨立運用要素所有者投入的資產(chǎn)，因此企業(yè)契約包括兩種類型：一種是企業(yè)建立時的市場交易契約；另一種是企業(yè)運營中的管理契約。按照企業(yè)契約理論，企業(yè)管理契約和市場交易契約是兩類性質(zhì)不同的契約，它們最重要的區(qū)別在于不完備性。

公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的主要形式，在公司制企業(yè)中存在著三個層次的契約安排：一是非人力資本所有者與人力資本所有者之間的契約安排；二是作為受托人的特定人力資本所有者與部分高級人力資本所有者之間的契約安排；三是高級人力資本所有者與其他人力資本所有者之間的契約安排。前兩個層次的契約安排屬于委托代理關(guān)系契約，會引發(fā)（委托代理理論中的）管理層與公司股東、大股東與中小股東之間的委托代理問題；第三層次的契約安排屬于雇傭關(guān)系契約，會引發(fā)人力資本所有者可能被逼簽訂不平等契約（一般人力資本雖然具有某種專業(yè)技能，但較低的稀缺程度使其在契約簽訂中處于不利地位）。為此，需要通過一套公司內(nèi)外部的制度或機制來協(xié)調(diào)企業(yè)和各方面的利益關(guān)系[ 15 ]，如企業(yè)中的雇傭關(guān)系，可以通過勞動者權(quán)益保護等法律法規(guī)的制定和實施加以解決。

公司治理是解決代理問題和雇傭問題的重要制度安排，這種制度安排需要執(zhí)行機制，公司財務(wù)報表就是為監(jiān)督企業(yè)契約簽訂和執(zhí)行而產(chǎn)生的[ 16 ]。由于資本市場頻頻發(fā)生財務(wù)造假事件，內(nèi)部控制對公司財務(wù)報告的可靠性起著保證作用，因此，國內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)都強制要求上市公司披露內(nèi)部控制有效性信息。然而內(nèi)部控制信息披露具有決策價值，低質(zhì)量內(nèi)部控制信息披露會對公司帶來不良經(jīng)濟后果，因此，內(nèi)部控制信息披露很可能是理性管理層權(quán)衡收益與成本之后的結(jié)果。許寧寧[ 2 ]、譚燕等[ 3 ]、趙息和許寧寧[ 4 ]、Rice等[ 12 ]發(fā)現(xiàn)，上市公司的內(nèi)部控制信息披露存在強烈的動機選擇和機會主義行為，這表明旨在降低信息不對稱和代理成本的內(nèi)部控制信息披露成為管理層尋租的工具，產(chǎn)生了另外一種形式的代理問題，從而需要對上市公司披露的內(nèi)部控制信息進行監(jiān)測。

利益相關(guān)者理論認為，企業(yè)是由一系列契約關(guān)系組成的耦合體，管理層不僅是公司股東利益的代理人，而且是公司員工、債權(quán)人、顧客、供應(yīng)商及政府等其他利益主體的代理人[ 17 ]；公司管理層作為理性的經(jīng)濟人，其行為目標是個人利益最大化，會利用信息優(yōu)勢損害其他利益關(guān)聯(lián)方的利益，利益關(guān)聯(lián)方則會要求代理人樹立“說明責任”的理念。內(nèi)部控制信息包含了企業(yè)戰(zhàn)略、合法合規(guī)、財務(wù)報告、經(jīng)營活動等多方面的信息，真實、可靠的公司內(nèi)部控制信息有利于作出正確決策，因此，上市公司披露內(nèi)部控制信息是利益關(guān)聯(lián)方的必然要求和權(quán)力行使，同時是負有“說明責任”的管理層解除受托責任的事實和依據(jù)。為避免上市公司管理層歪曲、操縱內(nèi)部控制信息披露，使利益相關(guān)者之間的契約得以有效履行，需要從監(jiān)管視角對上市公司內(nèi)部控制信息披露進行監(jiān)測。

可見，沒有利益相關(guān)者之間的交易契約就不會有企業(yè)，也就不會有企業(yè)內(nèi)部控制信息披露，更不需要對上市公司內(nèi)部控制信息披露進行監(jiān)測。從本質(zhì)上看，上市公司內(nèi)部控制信息披露監(jiān)測是一種契約安排，是以契約為基礎(chǔ)的契約主體的履約行為；從功能上看，內(nèi)部信息披露監(jiān)測是公司治理的執(zhí)行機制，其理論基礎(chǔ)來自于企業(yè)契約理論、公司治理理論和利益相關(guān)者理論。上市公司內(nèi)部控制信息披露監(jiān)測內(nèi)生于現(xiàn)代公司的契約制度，體現(xiàn)為保護投資者、債權(quán)人、顧客等所有利益相關(guān)者的利益關(guān)系。

（二）注冊制時代上市公司內(nèi)部控制信息披露監(jiān)測目標

信息不對稱是影響資本市場健康發(fā)展和完善的根源[ 18 ]，對于需要快速發(fā)展資本市場的轉(zhuǎn)軌國家來說，采用合理的手段和措施降低由信息不對稱導(dǎo)致的交易成本是一個非常重要的問題。已有研究認為，加強上市公司信息披露能夠降低信息不對稱水平。內(nèi)部控制對公司財務(wù)報告、經(jīng)營活動、合法合規(guī)等目標的實現(xiàn)起著保證作用，內(nèi)部控制信息披露可以使投資者、債權(quán)人準確了解和掌握公司戰(zhàn)略、財務(wù)績效、企業(yè)風險方面的信息，降低二者的逆向選擇風險，還可以為外部利益相關(guān)者監(jiān)督、評價公司管理層提供支持，減小管理層的機會主義行為和道德風險，因而對促進資本市場的有效運作發(fā)揮著重要作用。

我國上市公司大多由國有企業(yè)或政府控制的實體改制而成，股權(quán)高度集中、一股獨大是國有控股公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的基本特征。理論上，高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)能夠減少股權(quán)分散下的“搭便車”問題，激勵大股東對經(jīng)理層實施嚴格的監(jiān)督和控制，降低管理層利用內(nèi)部控制信息披露損害其他利益相關(guān)者利益的可能。但是國有控股上市公司中普遍存在所有者缺位（即股東缺位）問題，公司的控制權(quán)落在管理層手中，加之公司內(nèi)部治理的有效性較低，使得管理層擁有了實質(zhì)控制權(quán)，形成了“內(nèi)部人控制”。國有控股上市公司管理層集控制權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)于一身，有能力歪曲、操縱內(nèi)部控制信息披露，公司內(nèi)部控制信息披露可能成為管理層私人收益與成本權(quán)衡的結(jié)果。而民營上市公司一般由家族控制，創(chuàng)始人、家族成員或其親信往往在公司中擔任董事長、總經(jīng)理等重要職務(wù)，股權(quán)高度集中的后果導(dǎo)致了大股東（或控股股東）控制。管理層和大股東身份重合（或合謀）形成的管理層權(quán)力問題使得中小股東“用手投票”機制難以有效發(fā)揮作用，無法抑制公司內(nèi)部控制信息披露中的歪曲、操縱行為。

另外，我國內(nèi)部控制規(guī)范體系建立和實施的時間較短，相關(guān)規(guī)章制度還存在許多不完善的地方。財政部等五部委發(fā)布的《基本規(guī)范》僅提供了一些原則，沒有為企業(yè)提供如何進行內(nèi)部控制設(shè)計、如何建立內(nèi)部控制文檔等方面的指南，且存在立法層次低的問題，《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》也僅對內(nèi)部控制缺陷認定作了原則性規(guī)定，沒有對內(nèi)控缺陷認定標準和指導(dǎo)原則、可能遇到的障礙及解決辦法作出明確規(guī)定，更沒有對隱瞞、操縱內(nèi)部控制重大缺陷的行為作出懲罰。已有文獻發(fā)現(xiàn)，內(nèi)部控制低的信息披露可能引起負的市場反應(yīng)，提高企業(yè)資本成本，影響職位升遷和薪酬水平，導(dǎo)致企業(yè)訴訟、股價崩盤、管理層聲譽受損等風險，理性的管理層出于個人私利，會利用管理層權(quán)力隱瞞內(nèi)部控制重大缺陷，不披露真實的內(nèi)部控制信息。這意味著旨在降低信息不對稱和代理問題的內(nèi)部控制信息披露可能異化為管理層尋租的工具，產(chǎn)生另一種形式的代理問題。

注冊制是一種市場化的股票發(fā)行制度，其核心是信息披露，而財務(wù)報告作為公司信息披露的核心，其可靠性由內(nèi)部控制來保證。那么對上市公司披露的內(nèi)部控制信息進行監(jiān)測，可以提高財務(wù)報告質(zhì)量，促進注冊制的順利實施。因此，注冊制時代上市公司內(nèi)部控制信息披露監(jiān)測目標是通過監(jiān)測活動減少資本市場中內(nèi)部控制信息披露舞弊、操縱行為，激勵上市公司提高內(nèi)部控制信息披露的真實性、可靠性，降低企業(yè)內(nèi)外部之間的信息不對稱程度，從而促進注冊制的實施，促進資本市場健康、快速地向前發(fā)展。

（三）注冊制時代上市公司內(nèi)部控制信息披露監(jiān)測主體

按照我國的內(nèi)部控制法規(guī)，會計師事務(wù)所對企業(yè)特定日期內(nèi)的內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性進行審計，注冊會計師對財務(wù)報告內(nèi)部控制發(fā)表審計意見。這意味著會計師事務(wù)所和注冊會計師對我國上市公司內(nèi)部控制信息披露負有監(jiān)督、評價責任。然而會計師事務(wù)所具有雙重性質(zhì)，一方面為外部投資者、債權(quán)人等利益相關(guān)者提供審計報告，承擔著社會責任，具有公共性；另一方面又是獨立經(jīng)營、自負盈虧的經(jīng)濟實體，具有企業(yè)性，這使得事務(wù)所在內(nèi)部控制審計中難以保持客觀性、公正性。近年來，一些會計師事務(wù)所如德勤等在承擔企業(yè)審計業(yè)務(wù)的同時，還承接了企業(yè)的管理咨詢服務(wù)，導(dǎo)致其獨立性大打折扣。我國是一個重關(guān)系、講感情的社會，隨著注冊會計師隊伍不斷壯大，業(yè)務(wù)競爭日趨激烈，一些會計師采用了拉關(guān)系、給回扣等不正當手段搶奪客戶，甚至為了保住客戶而與管理層合謀，幫助企業(yè)造假，導(dǎo)致審計報告可信度降低。因此，會計師事務(wù)所和注冊會計師不適合擔任注冊制時代內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)測主體。

已有研究認為，機構(gòu)投資者對上市公司的治理、創(chuàng)新產(chǎn)生影響，發(fā)展機構(gòu)投資者可以提高股票投資收益，促進股票市場的健康發(fā)展[ 19 ]。隨著一系列促進機構(gòu)投資者發(fā)展的政策和措施的出臺，我國機構(gòu)投資者的數(shù)量及投資規(guī)模快速壯大。按照Wind數(shù)據(jù)庫的統(tǒng)計，截至2022年12月末，我國機構(gòu)投資者持有A股上市公司流通市值占比達16.2%，80%以上的上市公司中出現(xiàn)了機構(gòu)投資者的身影。不過與美國等西方發(fā)達國家的機構(gòu)投資者發(fā)展狀況相比，我國機構(gòu)投資者持有上市公司股權(quán)比例仍然較低（根據(jù)美聯(lián)儲2022年12月數(shù)據(jù)，美國國內(nèi)專業(yè)機構(gòu)投資者持股比例約為46%），難以對控股股東特別是“超級股東”的內(nèi)部控制信息披露行為進行有效的制約。此外，機構(gòu)投資者除了具有投資屬性之外還具有投機屬性，他們奉行的逐利原則導(dǎo)致對短期收益特別關(guān)注。受業(yè)績排名壓力的影響，以證券投資基金為主要代表的機構(gòu)投資者非常注重上市公司的短期業(yè)績，對公司的內(nèi)部控制信息披露缺乏監(jiān)督動力，甚至會與大股東合謀操縱內(nèi)部控制信息披露。因此，機構(gòu)投資者也不適合擔任注冊制時代內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)測主體。

現(xiàn)代企業(yè)理論認為，企業(yè)存在的意義表現(xiàn)為構(gòu)造了一個滿足投資人（投資回報）、員工（薪酬和自我實現(xiàn)）、政府（稅收和就業(yè)）、消費者（產(chǎn)品性能）等利益相關(guān)者需求的平臺（或場所），為了實現(xiàn)這些需求，利益相關(guān)者應(yīng)當貢獻出資本、勞動力、政策和監(jiān)管、消費力等企業(yè)依賴的資源。鑒于普通投資者、債權(quán)人、員工、消費者通常選擇搭便車，缺乏監(jiān)測上市公司內(nèi)部控制信息披露的愿望和能力，而政府是上市公司的直接利益相關(guān)者，負有維護資本市場健康發(fā)展的重任，因此，注冊制時代上市公司內(nèi)部控制信息披露監(jiān)測主體應(yīng)當是政府監(jiān)管機構(gòu)。

（四）注冊制時代上市公司內(nèi)部控制信息披露監(jiān)測客體

按照內(nèi)部控制理論，內(nèi)部控制缺陷程度決定內(nèi)部控制質(zhì)量的高低。企業(yè)內(nèi)部控制一旦出現(xiàn)重大缺陷，企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動就會脫離控制目標，面臨巨大的經(jīng)營風險，該種情況下的內(nèi)部控制是無效的內(nèi)部控制。因此，管理層內(nèi)部控制自評報告中最重要、最具信息含量的部分是內(nèi)部控制缺陷認定與披露。五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》要求上市公司的董事會要在全面評價公司內(nèi)部控制有效性基礎(chǔ)上披露內(nèi)部控制缺陷信息，一同施行的《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》還對企業(yè)存在內(nèi)部控制重大缺陷的四種跡象作了具體說明。按照《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》，上市公司在發(fā)布內(nèi)部控制評價報告之后出現(xiàn)董監(jiān)高舞弊、更正已公布的財務(wù)報告、審計委員會和內(nèi)審機構(gòu)對內(nèi)部控制的監(jiān)督無效、當期財務(wù)報表存在重大錯報而內(nèi)部控制在運行中沒有發(fā)現(xiàn)該錯報這四種跡象之一，企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)當被認定為存在重大缺陷。在內(nèi)部控制信息披露實踐中，上市公司歪曲、操縱內(nèi)部控制信息披露的主要手段或方式是隱藏內(nèi)部控制重大缺陷，或者是將內(nèi)部控制重大缺陷歸為重要缺陷和一般缺陷。這啟示我們可以通過企業(yè)披露的內(nèi)部控制自評結(jié)果（簡稱“企業(yè)披露的內(nèi)部控制”）與內(nèi)部控制重大缺陷跡象揭示的內(nèi)部控制結(jié)果（簡稱“企業(yè)真實的內(nèi)部控制”）之間的差異（簡稱“企業(yè)內(nèi)部控制信息披露偏差”）來監(jiān)測企業(yè)內(nèi)部控制信息披露是否存在操縱、舞弊行為。假如某上市公司存在內(nèi)部控制重大缺陷四種跡象之一，但在對外披露的內(nèi)部控制自評報告中自認為內(nèi)部控制有效，則表明該上市公司內(nèi)部控制信息披露可能存在虛假披露問題。

另外，已有研究發(fā)現(xiàn)，內(nèi)部控制重大缺陷和公司規(guī)模、公司盈利能力、公司成長性等公司特征變量之間存在顯著關(guān)系。Doyle等[ 13 ]、陳武朝[ 20 ]認為，公司是否存在內(nèi)部控制重大缺陷可以采用公司特征法進行認定。這啟示我們可以通過公司披露的內(nèi)部控制自評結(jié)果（即企業(yè)披露的內(nèi)部控制）與內(nèi)部控制公司特征揭示的內(nèi)部控制結(jié)果（即企業(yè)真實的內(nèi)部控制）之間的差異（即企業(yè)內(nèi)部控制信息披露偏差）來監(jiān)測上市公司內(nèi)部控制信息披露是否存在操縱、舞弊行為。假如某上市公司具有一個或多個內(nèi)部控制重大缺陷公司特征，但在對外披露的內(nèi)部控制自評報告中自認為內(nèi)部控制有效，則表明該上市公司內(nèi)部控制信息披露可能存在虛假披露問題。

綜上，上市公司內(nèi)部控制信息披露監(jiān)測客體是企業(yè)內(nèi)部控制信息披露偏差、企業(yè)內(nèi)部控制自評結(jié)果（即企業(yè)披露的內(nèi)部控制）、企業(yè)內(nèi)部控制重大缺陷跡象和公司特征揭示結(jié)果（即企業(yè)真實的內(nèi)部控制）。其中企業(yè)內(nèi)部控制信息披露偏差是上市公司內(nèi)部控制信息披露監(jiān)測的核心。

四、注冊制時代上市公司內(nèi)部控制信息披露監(jiān)測指標體系

（一）監(jiān)測指標體系構(gòu)建的理論依據(jù)

單因素的因果決定論是人們最熟悉且在特定范圍內(nèi)行之有效的思維方法。該方法以笛卡爾（Descartes）的認識來源和方法為基礎(chǔ)，把復(fù)雜的事物分解成若干組成部分，從中抽象出最簡單的因素，然后以部分的性質(zhì)代表整體的性質(zhì)。該方法由于不能如實說明事物的整體性，不能反映事物之間的相互聯(lián)系和作用，因而只適用于認識較簡單的事物，在規(guī)模巨大、關(guān)系復(fù)雜、參數(shù)眾多的復(fù)雜問題面前常常無能為力。美籍奧地利理論生物學家貝塔朗菲（Bertalanffy）創(chuàng)立的系統(tǒng)論為現(xiàn)代科學的發(fā)展奠定了理論基礎(chǔ)，提供了方法指導(dǎo)，是解決現(xiàn)代社會各種復(fù)雜問題的方法論基礎(chǔ)，被公認為研究一切綜合系統(tǒng)和子系統(tǒng)一般原則及規(guī)律的理論體系。按照系統(tǒng)論，世界上的任何事物都可以看作是一個系統(tǒng)，系統(tǒng)是由相關(guān)聯(lián)系、相互制約、相互作用的兩個或兩個以上的元素（要素）按照一定規(guī)則和結(jié)構(gòu)組成的功能性整體；當面對一個復(fù)雜的研究對象時，需要按照層次以及自頂向下的思維方法確定該系統(tǒng)的結(jié)構(gòu)、要素或部分，按照支配關(guān)系分組形成有序的遞階層結(jié)構(gòu)。

前文已經(jīng)闡述上市公司內(nèi)部控制信息披露監(jiān)測的核心是企業(yè)內(nèi)部控制信息披露偏差，該偏差可以通過企業(yè)內(nèi)部控制重大缺陷跡象揭示結(jié)果與內(nèi)部控制自評結(jié)果之間的差異、內(nèi)部控制重大缺陷公司特征揭示結(jié)果與內(nèi)部控制自評結(jié)果之間的差異來度量，這表明內(nèi)部控制信息披露偏差是一級監(jiān)測指標，內(nèi)部控制重大缺陷跡象揭示結(jié)果與內(nèi)部控制自評結(jié)果之間的偏差、內(nèi)部控制重大缺陷公司特征揭示結(jié)果與內(nèi)部控制自評結(jié)果之間的偏差是二級監(jiān)測指標。由于內(nèi)部控制重大缺陷跡象揭示結(jié)果、內(nèi)部控制重大缺陷公司特征揭示結(jié)果、內(nèi)部控制自評結(jié)果又可以通過一定的評價指標來監(jiān)測，因此，內(nèi)部控制信息披露監(jiān)測指標體系是一個系統(tǒng)，該系統(tǒng)構(gòu)建的理論基礎(chǔ)是系統(tǒng)理論。

（二）監(jiān)測指標體系構(gòu)建的制度和文獻依據(jù)

美國公眾公司會計監(jiān)督委員會（即PCAOB）發(fā)布的《第5號審計準則——與財務(wù)報表審計相結(jié)合的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計》和我國的《企業(yè)內(nèi)部控制審計準則》規(guī)定，一旦企業(yè)出現(xiàn)前述內(nèi)部控制重大缺陷的四種跡象之一，企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)當被認為存在重大缺陷；另外，國內(nèi)外大量研究發(fā)現(xiàn)，內(nèi)部控制重大缺陷和公司規(guī)模、公司盈利能力、公司成長性等公司特征變量之間存在顯著關(guān)系，Doyle等[ 13 ]、陳武朝[ 20 ]認為，公司是否存在內(nèi)部控制重大缺陷可以采用公司特征法進行認定。因此，本文從內(nèi)部控制存在重大缺陷跡象、公司特征方面選擇監(jiān)測指標，建立如表2所示的注冊制時代上市公司內(nèi)部控制信息披露監(jiān)測指標體系。

五、結(jié)論及進一步研究方向

黨的二十大報告提出“健全資本市場功能，提高直接融資比重”，這為我國資本市場發(fā)展指明了方向，同時也提出了明確要求。由于發(fā)展直接融資特別是股權(quán)融資的關(guān)鍵舉措是注冊制，注冊制的核心是信息披露，財務(wù)報告則在企業(yè)信息披露中處于中心地位，而內(nèi)部控制有效性狀況在一定程度上反映企業(yè)財務(wù)報告的可靠程度，因此監(jiān)管部門對內(nèi)部控制信息披露作出了強制性披露要求。已有研究發(fā)現(xiàn)，信息披露具有決策價值和經(jīng)濟后果，低質(zhì)量內(nèi)部控制信息披露會引起負的市場反應(yīng)、提高企業(yè)資本成本，甚至導(dǎo)致股價崩盤、管理層聲譽受損等風險，因此，強制性披露下公司經(jīng)理人具有操縱內(nèi)部控制信息披露的動機。我國資本市場是在轉(zhuǎn)型經(jīng)濟基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，存在內(nèi)外部公司治理弱有效、股權(quán)集中度高、內(nèi)部人控制、大股東（或控股股東）控制等問題，使得強制性披露下管理層有能力操縱內(nèi)部控制信息披露[ 2，12 ]。許寧寧[ 2 ]、譚燕等[ 3 ]發(fā)現(xiàn)，我國上市公司內(nèi)部控制信息披露中存在機會主義行為和動機選擇，這表明旨在降低代理成本的內(nèi)部控制信息披露可能異化為管理層尋租的工具，產(chǎn)生另一種形式的代理問題。為了保證注冊制改革的成功，促進我國資本市場有效運轉(zhuǎn)和健康發(fā)展，本文探討注冊制時代上市公司內(nèi)部控制信息披露監(jiān)測理論框架與指標體系。本文的貢獻主要體現(xiàn)在以下方面：

（1）已有研究基于管家理論、信號傳遞理論研究內(nèi)部控制信息披露影響因素、經(jīng)濟后果，本文基于企業(yè)契約理論、公司治理理論、利益相關(guān)者理論、委托代理理論探討注冊制時代上市公司內(nèi)部控制信息披露監(jiān)測理論框架（內(nèi)容包括監(jiān)測本質(zhì)、內(nèi)涵、理論基礎(chǔ)、目標、主體和客體），補充、發(fā)展了內(nèi)部控制理論，豐富了已有研究文獻。

（2）本文從理論上闡釋了注冊制時代上市公司內(nèi)部控制信息披露監(jiān)測客體，這些客體包括企業(yè)內(nèi)部控制信息披露偏差、企業(yè)真實的內(nèi)部控制、企業(yè)披露的內(nèi)部控制，并根據(jù)內(nèi)部控制法規(guī)和已有研究成果選擇監(jiān)測指標，建立了注冊制時代上市公司內(nèi)部控制信息披露監(jiān)測評價指標體系，從而創(chuàng)新了內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量評價技術(shù)和方法。

（3）本文建立的內(nèi)部控制信息披露監(jiān)測指標體系對政府監(jiān)管部門具有應(yīng)用價值。監(jiān)管機構(gòu)可以利用該指標體系對我國上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量定期進行科學、合理的監(jiān)測，激勵上市公司提高內(nèi)部控制及財務(wù)報告信息披露質(zhì)量，從而促進注冊制改革的成功，促進中國資本市場健康、快速發(fā)展。

受篇幅限制，本文沒有探討注冊制時代上市公司內(nèi)部控制信息披露監(jiān)測指標權(quán)重確定和評分方法，也沒利用監(jiān)測指標體系和監(jiān)測指數(shù)研究上市公司內(nèi)部控制信息披露偏差狀況，今后將在夯實理論、完善框架的基礎(chǔ)上對這些方面進行研究。

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