文/張昕 編輯/蔡正坤

2022年5月31日，外匯局發(fā)布《關(guān)于支持高新技術(shù)和“專精特新”企業(yè)開展跨境融資便利化試點(diǎn)的通知》（匯發(fā)〔2022〕16號，以下簡稱《通知》），進(jìn)一步擴(kuò)大跨境融資便利化試點(diǎn)，助力高新技術(shù)和“專精特新”企業(yè)（以下簡稱“高新企業(yè)”）在一定額度內(nèi)自主借用外債，拓展企業(yè)跨境融資渠道，更好地利用國際市場解決融資需求。本文梳理了跨境融資便利化試點(diǎn)政策的演變進(jìn)程，歸納、總結(jié)其特點(diǎn)與趨勢，并研判高新企業(yè)利用該政策需要考慮的風(fēng)險(xiǎn)防范措施。

試點(diǎn)政策演變進(jìn)程

外債額度管理是我國資本項(xiàng)目外匯管理的重要內(nèi)容之一。2016年，人民銀行、外匯局建立了全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策框架，采用統(tǒng)一公式計(jì)算境內(nèi)機(jī)構(gòu)（包括內(nèi)外資企業(yè)及金融機(jī)構(gòu)）的跨境融資額度，極大便利了境內(nèi)機(jī)構(gòu)的跨境債務(wù)融資安排。

跨境融資便利化試點(diǎn)政策是在上述外債管理機(jī)制改革的背景下，針對高新企業(yè)采取的進(jìn)一步放寬外債額度限制的試點(diǎn)措施，旨在解決高新企業(yè)初期跨境融資額度較低的難點(diǎn)。2018年，在外匯局發(fā)布《關(guān)于在中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)實(shí)施資本項(xiàng)目便利化政策的批復(fù)》（匯復(fù)〔2018〕34號）后，北京外匯管理部發(fā)布了《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)外債便利化政策實(shí)施細(xì)則》，允許北京市中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)（以下簡稱“中關(guān)村”）內(nèi)符合一定條件的中小微高新企業(yè)，在一定額度內(nèi)試點(diǎn)自主借用外債。2020年起，高新企業(yè)外債便利化的試點(diǎn)工作擴(kuò)容，第二批試點(diǎn)區(qū)域擴(kuò)大到上海（自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)）、湖北（自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)及武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)）、廣東及深圳（粵港澳大灣區(qū)）等?。ㄊ校?。2022年5月發(fā)布的《通知》，則構(gòu)成跨境融資便利化試點(diǎn)政策的第三批擴(kuò)容。

附表從時(shí)間線的角度梳理了各試點(diǎn)區(qū)域?qū)嵤┑目缇橙谫Y便利化試點(diǎn)政策，并總結(jié)各地政策的核心要素及相關(guān)信息。

把握試點(diǎn)政策發(fā)展趨勢

通過梳理發(fā)現(xiàn)，我國跨境融資便利化試點(diǎn)政策的演變進(jìn)程呈現(xiàn)出三個(gè)鮮明的特點(diǎn)。

其一，試點(diǎn)范圍從功能區(qū)域逐步發(fā)展到轄區(qū)全域。2018年第一批試點(diǎn)范圍限于中關(guān)村。2020年至2022年第二批試點(diǎn)的區(qū)域范圍呈現(xiàn)出“功能區(qū)域+行政轄區(qū)”的特點(diǎn)（見附表），一部分仍為高新技術(shù)示范區(qū)、經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)或技術(shù)開發(fā)區(qū)等特定功能區(qū)域，而另一部分已擴(kuò)展為所在市或自由貿(mào)易區(qū)的行政轄區(qū)范圍。2022年第三批試點(diǎn)，則直接將試點(diǎn)區(qū)域擴(kuò)大到17個(gè)省市的轄區(qū)全域?？梢?，跨境融資便利化試點(diǎn)地域范圍已不再局限于特定的功能區(qū)域，也無需從地域角度強(qiáng)調(diào)限制范圍。

其二，高新企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)逐步統(tǒng)一和簡化。在2018年確定第一批試點(diǎn)對象時(shí)，外匯管理部門采取了謹(jǐn)慎做法，要求適用對象不僅應(yīng)獲得國家或中關(guān)村高新技術(shù)證書，還需納入中關(guān)村高新企業(yè)名錄庫，類似于“雙重核查標(biāo)準(zhǔn)”。在第二批擴(kuò)容中，這一核查標(biāo)準(zhǔn)也被上海自貿(mào)區(qū)和深圳市所采納。不過，更多地區(qū)采用了相對簡化的評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，即高新企業(yè)是否獲得了國家或相關(guān)行政區(qū)域內(nèi)的高新技術(shù)證書。采用這個(gè)簡化標(biāo)準(zhǔn)，一方面在于持有高新技術(shù)證書屬于客觀標(biāo)準(zhǔn)，另一方面也在于并非所有試點(diǎn)區(qū)域都動(dòng)態(tài)保持了高新企業(yè)的名錄庫。2022年5月的第三批擴(kuò)容，則直接明確了適用對象的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)為“獲得國家或地方相關(guān)部門認(rèn)證的高新技術(shù)或‘專精特新’企業(yè)”，并要求相關(guān)證明材料作為申報(bào)文件?？梢?，只要能夠滿足國家或地方相關(guān)部門的要求，能夠獲得相應(yīng)的資質(zhì)證書，即可滿足跨境融資便利化試點(diǎn)政策的準(zhǔn)入門檻。這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)相對清晰、客觀、易核查，也為

下一步擴(kuò)大試點(diǎn)范圍提供了統(tǒng)一認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

附表 跨境融資便利化試點(diǎn)相關(guān)信息統(tǒng)計(jì)

其三，在堅(jiān)持外債資金用途負(fù)面清單的原則下，適用統(tǒng)一的外債融資便利額度。高新企業(yè)（尤其在初創(chuàng)時(shí)期規(guī)模較小的階段）因凈資產(chǎn)規(guī)模較低，有時(shí)甚至處于虧損狀態(tài)，如果按“上一年度凈資產(chǎn)規(guī)模”為基數(shù)來計(jì)算全口徑政策框架下的跨境融資外債額度，政策效果往往有限?？缇橙谫Y便利化試點(diǎn)政策要解決的核心問題，是直接賦予特定區(qū)域內(nèi)符合要求的高新企業(yè)一個(gè)外債額度，不再考察其上一年度凈資產(chǎn)規(guī)模。從第二批試點(diǎn)起，各試點(diǎn)區(qū)域已基本將外債融資便利額度確定為500萬美元，僅有中關(guān)村允許注冊在海淀園區(qū)的且在海淀園高新企業(yè)名錄庫的企業(yè)可以享有不超過1000萬美元的外債額度。自2022年5月第三批試點(diǎn)起，外匯局根據(jù)高新企業(yè)所處的行政區(qū)域，允許位于指定省市轄區(qū)全域內(nèi)的企業(yè)享有不超過1000萬美元或500萬美元的外債額度。

需要注意的是，各試點(diǎn)區(qū)域在不同時(shí)期發(fā)布的外債便利化政策，均嚴(yán)格遵守了當(dāng)時(shí)適用的外債資金用途負(fù)面清單，例如外債資金不得用于外商投資負(fù)面清單領(lǐng)域、不得進(jìn)入房地產(chǎn)業(yè)或金融證券業(yè)。隨著資本項(xiàng)目資金使用限制方面的逐步放寬，2022年《通知》明確外債資金不得流入房地產(chǎn)、金融證券業(yè)，不得在經(jīng)營范圍外向非關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)放貸款。這既減少了外債資金的使用限制范圍，又在全部試點(diǎn)區(qū)域統(tǒng)一適用了相關(guān)外債資金用途負(fù)面清單。

高新企業(yè)一方面應(yīng)積極利用跨境融資便利化試點(diǎn)政策賦予的外債額度，另一方面也要充分認(rèn)識到該政策是為企業(yè)發(fā)展提供便利，而不應(yīng)成為跨境債務(wù)融資的風(fēng)險(xiǎn)“放大器”。

用好政策紅利，謹(jǐn)防業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

外匯局針對高新企業(yè)推出的跨境融資便利化試點(diǎn)政策，為解決高新企業(yè)的融資難問題增加了一條有效渠道。

高新企業(yè)一方面應(yīng)積極利用跨境融資便利化試點(diǎn)政策賦予的外債額度，另一方面也要充分認(rèn)識到該政策是為企業(yè)發(fā)展提供便利，而不應(yīng)成為跨境債務(wù)融資的風(fēng)險(xiǎn)“放大器”。在風(fēng)險(xiǎn)防范措施方面，高新企業(yè)可主動(dòng)考慮以下三方面措施：

一是謹(jǐn)慎選擇融資方。從融資實(shí)踐來看，初創(chuàng)期的高新企業(yè)投入大、收入有限、凈資產(chǎn)規(guī)模較小，甚至有可能處于虧損狀態(tài)。這類企業(yè)獲得境外商業(yè)銀行的授信額度難度也很大，這決定了境外融資的來源方主要還是其母公司或集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)公司。此外，海外風(fēng)險(xiǎn)投資基金也可利用這個(gè)政策向初創(chuàng)高新企業(yè)提供債務(wù)融資，在一定程度上回避股權(quán)投資的風(fēng)險(xiǎn)。但是，無論是境外商業(yè)銀行還是風(fēng)險(xiǎn)投資基金，均會(huì)嚴(yán)格要求借款人履行還本付息承諾，并在合同條款方面對借款人進(jìn)行嚴(yán)格約束，這些都有可能給企業(yè)經(jīng)營帶來較大壓力。因此，初創(chuàng)期間的高新企業(yè)在利用跨境融資便利化試點(diǎn)政策時(shí)，宜優(yōu)先考慮從境外母公司或關(guān)聯(lián)公司借入公司間貸款，避免在還本付息方面承擔(dān)過大壓力。

二是約定相對靈活的還本付息方式，減少企業(yè)償債現(xiàn)金流壓力。對于公司間貸款，可考慮約定低息或無息貸款，或約定滿足經(jīng)營條件后的利息跳升機(jī)制，并延長本金償還期限，充分利用集團(tuán)境外融資便利性的優(yōu)勢。如果選擇境外商業(yè)銀行或風(fēng)險(xiǎn)投資基金的貸款，則應(yīng)在談判貸款協(xié)議時(shí)盡量爭取相對友好的條款，減少對業(yè)務(wù)開展及后續(xù)融資的約束條件，并可考慮通過授予認(rèn)股權(quán)或債轉(zhuǎn)股權(quán)利，吸引融資方在初期給予更優(yōu)惠的貸款條件，以此來換取參與企業(yè)發(fā)展的機(jī)會(huì)。

三是積極利用衍生品工具鎖定匯率風(fēng)險(xiǎn)。目前，國際市場上已出現(xiàn)美元走強(qiáng)、人民幣匯率波動(dòng)加大等風(fēng)險(xiǎn)因素，境外債務(wù)融資的成本優(yōu)勢也被削弱。在更為復(fù)雜多變的市場環(huán)境中，高新企業(yè)利用跨境融資便利化試點(diǎn)政策時(shí)，應(yīng)積極考慮通過人民幣外匯衍生品交易的方式提前鎖定匯率風(fēng)險(xiǎn)，避免因匯率大幅波動(dòng)而面臨更大的融資成本及還款壓力，以防影響企業(yè)正常的經(jīng)營與發(fā)展。