白 鍇（廣西師范大學(xué) 經(jīng)濟管理學(xué)院，廣西 桂林 541001）

一、研究背景

近年來，上市企業(yè)的高管“天價”薪酬倍受社會各界的關(guān)注。在對高管“天價”薪酬的眾多質(zhì)疑聲中，大眾關(guān)心的核心問題其實是高管的“天價”薪酬與企業(yè)業(yè)績是否匹配。當(dāng)企業(yè)整體經(jīng)營狀況良好、業(yè)績提升時，高管薪酬可以適當(dāng)增加，但當(dāng)企業(yè)經(jīng)營不善、股票下跌時，高管的薪酬也應(yīng)該有所減少，而不是依然維持著“天價”薪酬。薪酬粘性就是指在企業(yè)業(yè)績下降時的邊際減少量小于業(yè)績上升時的高管薪酬的邊際增加量[1]。也有學(xué)者的研究認(rèn)為，高管與員工之間的薪酬粘性應(yīng)該被認(rèn)為是一種規(guī)則不公平[2]。并且，高管薪酬粘性越高，企業(yè)的創(chuàng)新投資行為也越多[3]，但是高管薪酬粘性的增加會降低企業(yè)的研發(fā)效率[4]。眾多學(xué)者對薪酬粘性的研究結(jié)論不盡相同，但是很少有學(xué)者系統(tǒng)地分析高管薪酬粘性的成因以及解決方法。本文將從兩權(quán)分離、董事會結(jié)構(gòu)以及薪酬契約的視角解釋高管薪酬粘性的產(chǎn)生原因，并尋找解決途徑。

二、兩權(quán)分離制與薪酬粘性

（一）兩權(quán)分離制的產(chǎn)生背景

兩權(quán)分離制是指企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。隨著市場競爭的加劇以及企業(yè)的發(fā)展壯大，上市企業(yè)的股權(quán)逐漸分散，且企業(yè)也越來越需要專業(yè)化管理，促使擁有專業(yè)管理知識的職業(yè)經(jīng)理人實際上掌握了企業(yè)的經(jīng)營權(quán)，導(dǎo)致“兩權(quán)分離”。并且在成立初期，企業(yè)往往面臨著巨大的財務(wù)困難，資金短缺就會導(dǎo)致人員流失，特別是高級管理人員和核心人員的流失，這會給企業(yè)造成無法預(yù)測的損失。為確保企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，所有者為了用有限的工資留住高級管理人員和核心人員，逐步制定了以公司股本為中心的對公司高級管理層、核心人員的長期激勵制度，即股權(quán)激勵。

（二）權(quán)利集中與高管薪酬粘性

當(dāng)管理者同時擁有企業(yè)的管理權(quán)和所有權(quán)時，權(quán)力較為集中，容易造成管理者利用權(quán)力干預(yù)董事會對其薪酬方案的制定，造成“天價”薪酬以及薪酬粘性現(xiàn)象。高管權(quán)力的過分集中，也造成了企業(yè)所有者和高管之間的信息不對稱，即當(dāng)企業(yè)業(yè)績上升時，高管會歸功于自己；而業(yè)績下降時，歸因于企業(yè)的外部因素。在企業(yè)所有者和薪酬制定者對企業(yè)業(yè)績的變化原因難以區(qū)分時，容易造成高管薪酬粘性的情況。

三、董事會特征與高管薪酬粘性

（一）董事會規(guī)模與高管薪酬粘性

董事會規(guī)模對董事會發(fā)揮決策與監(jiān)督職能具有重要意義。規(guī)模適中的董事會，成員之間相互溝通起來也更加方便，并且當(dāng)企業(yè)業(yè)績發(fā)生變動時，可以及時對高管的決策進行考核，從而對其薪酬做出適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。有學(xué)者認(rèn)為規(guī)模比較大的董事會高管的薪酬粘性比較高。因為董事會的人員較多，成員間的溝通難度相對比較大，就會容易出現(xiàn)意見分歧，不利于做出正確的決策，同時董事會對高管人員的監(jiān)督與控制也會被削弱，使得高管有機會干涉董事會的決策，從而為自己謀取與企業(yè)業(yè)績不相對稱的薪酬待遇，即高管薪酬粘性的產(chǎn)生。但是，也有學(xué)者的研究表示董事會的規(guī)模越大，高管的薪酬粘性越弱[8]，因為在董事會的人數(shù)較多時，其成員就會擁有各種各樣甚至是互補的專業(yè)知識、工作技能以及經(jīng)營經(jīng)驗,尤其是獨立董事的設(shè)立，更加增加了董事會的專業(yè)化程度。董事會的專業(yè)化程度越高，就能更好地約束高管的行為，并對其所匹配的業(yè)績進行判斷與評價，從而可以有效降低高管的薪酬黏性。

（二）薪酬委員會與高管薪酬粘性

薪酬委員會是企業(yè)的董事會中主要負(fù)責(zé)制定高級管理人員的薪酬績效體系，并對一般管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)與水平具有監(jiān)管與審查的職責(zé)，以及制定管理人員獎金、期權(quán)等激勵計劃。薪酬委員會主要根據(jù)董事和高級管理人員的主要職能、重要性以及同行業(yè)企業(yè)相似職位的薪酬水平制訂高管的薪酬。薪酬績效體系主要包括高管人員的業(yè)績表現(xiàn)、考核標(biāo)準(zhǔn)、審核方法、制度以及主要獎懲方案等。例如，薪酬委員會可決定應(yīng)否將股權(quán)納入董事及高級管理人員的薪酬或獎勵制度內(nèi)。

雖然證監(jiān)會對上市企業(yè)薪酬委員會的設(shè)置沒做強制規(guī)定,但是國內(nèi)大多數(shù)企業(yè)都成立了薪酬委員會，但并未規(guī)定其具體工作職責(zé)和運作程序。導(dǎo)致我國上市公司雖然設(shè)立了薪酬委員會，但是形同虛設(shè)。有學(xué)者研究表示，我國上市企業(yè)的薪酬委員會既不能限制高管獲取“天價”薪酬的行為[6]，也不能抑制高管薪酬粘性[7]。并且根據(jù)相關(guān)調(diào)查顯示[5]，我國上市企業(yè)的薪酬委員會平均每年只有0.19次會議，遠(yuǎn)低于歐美國家水平；并且如果獨立董事在薪酬委員會中占比相對較高，且薪酬委員會能夠保持充分的獨立性時，高管的薪酬與業(yè)績的敏感性就越強，但是這并不能降低高管的薪酬粘性[7]。但是，薪酬委員會的設(shè)立能夠降低高管利用盈余管理提高浮動薪酬、激勵薪酬的可能性[9]。綜上所述，雖然國內(nèi)上市企業(yè)普遍成立了薪酬委員會，但形同虛設(shè)，其具體執(zhí)行還存在著很多不足，薪酬委員會的職能并沒有得到有效發(fā)揮，難以完成對高管業(yè)績的監(jiān)管、降低薪酬粘性的作用。

四、“獎優(yōu)不懲劣”與薪酬粘性

（一）薪酬契約與薪酬粘性

“獎優(yōu)不懲劣”是指企業(yè)所有者在知道高管能力不足、決策失誤等造成企業(yè)業(yè)績下降時，卻從輕處罰；而當(dāng)業(yè)績提升時卻給予高管過多的獎勵，或者將業(yè)績提升過多的歸功于高管。

這種“獎優(yōu)不懲劣”“重獎輕罰”的行為嚴(yán)重違反了薪酬契約。薪酬契約是指企業(yè)的所有者與高管之間簽訂的關(guān)于明確高管的權(quán)利、職責(zé)以及義務(wù)的契約。薪酬契約一般會規(guī)定當(dāng)管理者履行職責(zé)，使得企業(yè)業(yè)績提升時應(yīng)該得到的報酬，如獎金、股權(quán)激勵、業(yè)績提成；當(dāng)業(yè)績下降時，高管應(yīng)該受到的處罰，如扣除獎金、消減工資等。但是，目前很多股權(quán)相對分散的上市公司的薪酬契約的有效性受到了嚴(yán)重的干預(yù)。根據(jù)管理層權(quán)力理論的觀點, 薪酬契約有效性被降低的關(guān)鍵因素是高管會利用自身的權(quán)力去干涉董事會的決策，尤其是對其薪酬績效方案的制定或者進行尋租的行為。并且，信息不對稱更會影響薪酬契約的有效性。從實際的高管的“天價”薪酬以及過高的薪酬粘性來看，大多數(shù)企業(yè)的薪酬契約都沒有充分發(fā)揮其作用。

五、高管薪酬粘性的應(yīng)對措施

（一）嚴(yán)格實行兩權(quán)分離制，設(shè)置同股不同權(quán)

嚴(yán)格實行兩權(quán)分離制，可以有效地避免高管權(quán)利過于集中，從而避免造成高管干涉董事會決議的現(xiàn)象。但兩權(quán)分離不利于對高管進行激勵，高管的業(yè)績考核一般以上市企業(yè)總體業(yè)績作為依據(jù)，業(yè)績的重要變現(xiàn)形式之一就是企業(yè)股價的高低。對高管的激勵也是直接用股權(quán)激勵的方式比較直接有效?！巴刹煌瑱?quán)”是基于傳統(tǒng)的“同股同權(quán)”的模式，創(chuàng)新出來的一種新的、非常規(guī)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。按照投票權(quán)的比例可以將股票劃分成A、B兩類。A類股票是一股一票，而B類股票擁有A類股票的10倍左右的投票權(quán)。“同股不同權(quán)”可以使所有者在企業(yè)上市后，股權(quán)嚴(yán)重分散的情況下仍能保持對公司足夠的控制權(quán)。谷歌和Facebook等美國的大型科技公司也是采用這種股權(quán)結(jié)構(gòu)。企業(yè)所有者可以用A類股票或者A、B兩種股票相結(jié)合的方式對高管實行股權(quán)激勵，從而可以獲得比在傳統(tǒng)股權(quán)結(jié)構(gòu)下對企業(yè)更多的控制權(quán)。

（二）合理規(guī)劃董事會結(jié)構(gòu)，提高其專業(yè)化程度

規(guī)模適中的董事會，能方便成員之間相互溝通，并且能及時在企業(yè)業(yè)績發(fā)生變化時，對管理層的薪酬做出適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，有效制約高管出現(xiàn)薪酬粘性的現(xiàn)象。但當(dāng)企業(yè)不斷發(fā)展壯大時，不得不擴大董事會的規(guī)模，這時需要合理規(guī)劃董事會的結(jié)構(gòu)，提高其專業(yè)化程度。董事會處于企業(yè)的頂層決策位置，其專業(yè)化程度、經(jīng)驗等都直接決定了企業(yè)的決策科學(xué)性、有效性，對企業(yè)的發(fā)展至關(guān)重要。因此，對董事會成員的選取應(yīng)該慎重考慮、嚴(yán)格篩選，確保選擇有能力、有意愿的董事。所以，在選聘董事時，要選擇真正能夠為企業(yè)發(fā)展做出貢獻的人，盡量減少兼職董事數(shù)量；董事會成員既可以是年齡大但經(jīng)驗豐富的，也可以是年輕但富有經(jīng)驗的人選。另外，董事會的構(gòu)成要講究專業(yè)互補，比如董事會里面有經(jīng)營管理專家、營銷專家、法律咨詢專家、財務(wù)專家、并購專家等，這樣的董事會在決策時專業(yè)化程度更高、科學(xué)性更強。

引入外部董事或者獨立董事，對優(yōu)化企業(yè)的董事會結(jié)構(gòu)，提高決策科學(xué)性、專業(yè)性，打造規(guī)范專業(yè)的董事會、改善企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)具有戰(zhàn)略意義。因此，應(yīng)該從各個渠道篩選外部董事或者獨立董事，建立外部董事或者獨立董事庫，從職業(yè)經(jīng)理人、專業(yè)機構(gòu)人士、大學(xué)教授、民營企業(yè)家等各個方面聘請符合企業(yè)發(fā)展需要的外部董事或者獨立董事，不拘一格，選聘真正對企業(yè)發(fā)展有利的專業(yè)人士。另外，還要建立健全董事會成員的選聘資格體系、成員的日常行為規(guī)范、行權(quán)規(guī)則、薪酬績效的評價及考核以及解聘等各項配套制度，確保董事會成員能夠依法履行職責(zé)、依法行權(quán)。

（三）發(fā)揮薪酬委員會職責(zé)，加強高管業(yè)績評價

薪酬委員會是董事會中設(shè)計高管的薪酬體系，并對其具有監(jiān)管與審查職責(zé)的重要機構(gòu)。應(yīng)該充分被重視起來，每年至少召開三次以上的會議。薪酬委員會成員應(yīng)以外部董事和獨立董事為主，因為外部董事和獨立董事與企業(yè)利益關(guān)系較少，做出的決策也相對客觀、獨立，能夠在一定程度上制衡和約束高管人員的不當(dāng)行為。引入的外部董事或者獨立董事，多是引入到薪酬委員會中，而大學(xué)教授、專業(yè)機構(gòu)人士以及職業(yè)經(jīng)理人這種獨立董事或外部董事大多具有較高的專業(yè)能力，能夠科學(xué)地評估和制定高層管理人員的薪酬績效方案。并且，企業(yè)具有激勵性和競爭性的薪酬計劃，能對高管的行為進行有效的約束，使他們在股東利益最大化的目標(biāo)范圍內(nèi)工作。更重要的是要保證薪酬委員會的獨立性，職業(yè)經(jīng)理人以及“同股不同權(quán)”的引入，可以使公司治理制衡機制得到強化，有利于保證薪酬委員會的獨立性，是其充分發(fā)揮作用的內(nèi)在基礎(chǔ)。

（四）實行最優(yōu)薪酬契約理論，獎懲分明

最優(yōu)薪酬契約理論是指企業(yè)為了調(diào)節(jié)企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間的利益沖突，提供的一種最優(yōu)薪酬激勵契約，使代理成本最小化[10]。

但是根據(jù)前文的分析，以往薪酬委員會在制定薪酬契約時往往偏離保證所有者權(quán)益最大化的目標(biāo)。因此，制定最優(yōu)薪酬契約時，一定要以股東利益最大化為目標(biāo)，然后還必須以董事會與高管之間相互獨立、外部市場有效監(jiān)管以及股東可以利用法律進行訴訟這三個機制作為保證。這三個機制的核心思想是前文提到的要保證薪酬委員會的獨立性。外部市場的監(jiān)督、約束認(rèn)為是一種協(xié)調(diào)高管與企業(yè)所有者利益的重要機制，當(dāng)高管決策失誤，導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營不善時，股票價格下跌，企業(yè)就會面臨外部市場的擠壓、兼并等威脅，這種威脅對于高管來說是致命的，會失去他的職位、薪酬以及未來的整個職業(yè)生涯。

六、總結(jié)與啟示

本文通過對上市企業(yè)的案例觀察與分析，并綜合以往學(xué)者的研究，從兩權(quán)分離、董事會結(jié)構(gòu)以及薪酬契約的視角進行深度分析，發(fā)現(xiàn)高管權(quán)利過于集中、董事會結(jié)構(gòu)不完善以及薪酬契約的失效是造成高管“天價”薪酬以及薪酬粘性的主要原因，并在此基礎(chǔ)上提出針對性的措施，首先要嚴(yán)格實行兩權(quán)分離制，引入雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)或者職業(yè)經(jīng)理人，以制約高管權(quán)力，保證董事會的獨立性，然后合理規(guī)劃董事會結(jié)構(gòu)，提高董事會的專業(yè)化程度，最后在此基礎(chǔ)上引入最優(yōu)薪酬契約理論，抑制高管“天價”薪酬以及較高薪酬粘性的現(xiàn)象。但由于本文是一篇理論分析性的文章，未能進行實證分析與檢驗，導(dǎo)致分析不夠充分、結(jié)論不夠完善，未來將引入實證分析進行驗證與完善。