高 萱

（天津泰達智慧城市科技有限公司，天津 300457）

目前，大部分國有企業(yè)雖然已經(jīng)形成了初步的現(xiàn)代企業(yè)制度，但制度體系仍不健全，尚未形成權(quán)責(zé)界面清晰、運轉(zhuǎn)效率高、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，董事會徒有虛名，并沒有將賦予的職能運用到?jīng)Q策過程中。科學(xué)、有效的公司治理結(jié)構(gòu)與國民經(jīng)濟的積極發(fā)展、股東投資價值提升以及強化企業(yè)核心競爭力存在著密切聯(lián)系。加強和完善國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，有利于理順股東、董事會和高管層三者之間的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系，有利于國有企業(yè)在符合規(guī)定程序的前提下進行決策，實現(xiàn)依法依規(guī)治企，合理優(yōu)化配置國有企業(yè)資源，提升治理效率和治理能力，使企業(yè)自身經(jīng)營實現(xiàn)良性循環(huán)。為此，本文就國有企業(yè)如何完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)展開研究。

一、公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵

所謂公司治理，是公司所有者對公司經(jīng)營者實施監(jiān)督與制衡的機制，其特點是通過公司治理，合理的界定所有者與經(jīng)營者彼此之間的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系。實現(xiàn)股東利益最大化是公司治理的最終目標(biāo)。

而公司治理結(jié)構(gòu)指的是，為了實現(xiàn)更加有效的資源配置而進行的一整套的制度體系安排，從而便于股東監(jiān)督、控制以及協(xié)調(diào)公司的管理活動，及時掌握業(yè)績完成情況，是現(xiàn)代企業(yè)制度中關(guān)鍵的組織體系。它反映了公司運營過程中各個利益相關(guān)方之間的責(zé)權(quán)利及相互協(xié)調(diào)關(guān)系。狹義的公司治理結(jié)構(gòu)的核心是平衡公司內(nèi)的所有者、董事、監(jiān)事以及經(jīng)營者之間的相互聯(lián)系，它們依據(jù)法律賦予的權(quán)利、責(zé)任、利益相互分工，并相互制衡。廣義層面的公司治理結(jié)構(gòu)還涵蓋了職工、客戶、債權(quán)人等利益相關(guān)方之間的關(guān)系。結(jié)合《公司法》，公司治理結(jié)構(gòu)一般包括以下幾個部分：

一是股東（大）會，它是公司的最高權(quán)力和決策機構(gòu)，由公司全體股東構(gòu)成，決定公司重要事項，是所有者對公司最終所有權(quán)的體現(xiàn)；

二是董事會，它的產(chǎn)生是由公司股東（大）會選舉而來，按照法定程序?qū)镜母黜棏?zhàn)略方向和重大經(jīng)濟事項進行決策，對公司實施經(jīng)營管理，從而維護出資人的合法權(quán)益，對股東（大）會負(fù)責(zé)；

三是監(jiān)事會，它履行監(jiān)督職能，對董事和經(jīng)理層的行為進行監(jiān)督，是公司的監(jiān)督機構(gòu)；

四是經(jīng)理層，負(fù)責(zé)公司具體經(jīng)營工作，它是由董事會選聘產(chǎn)生，是公司的經(jīng)營者，是決策的執(zhí)行者，是公司的執(zhí)行機構(gòu)。

二、國有企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)的必要性

（一）國有企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)缺陷

隨著國企改革的不斷深入，大部分國有企業(yè)陸續(xù)搭建了一套現(xiàn)代化的企業(yè)管理制度體系，但國有企業(yè)在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置方面仍存在著一股獨大、國有股東虛位等缺陷。

1.國有股一股獨大

國有大股東對公司擁有絕對控制權(quán)，從而導(dǎo)致中小股東話語權(quán)的弱化，內(nèi)設(shè)機構(gòu)形同虛設(shè)，過多受到國資監(jiān)管部門及行政部門干預(yù)，無法進行有效決策，逐步喪失國有企業(yè)活力，嚴(yán)重阻礙了國有企業(yè)的發(fā)展。

2.國有股東虛位

具體表現(xiàn)為各級國有資產(chǎn)監(jiān)管部門，或行政部門代表國有股東行使權(quán)利，但這些部門都是政府機構(gòu)，難以在行使權(quán)利時從國有企業(yè)自身出發(fā)，無法以國有企業(yè)利潤最大化或經(jīng)濟效益為根本目標(biāo)，難以有效行使和維護所有者權(quán)利，導(dǎo)致國有股東和政府部門利益失衡，對國有資產(chǎn)的保值增值產(chǎn)生不利影響。

（二）完善治理結(jié)構(gòu)的必要性

國有企業(yè)在所有權(quán)方面存在著代理關(guān)系，國家或國資監(jiān)管部門是所有者，經(jīng)營者是代理人，所有者與經(jīng)營者相分離，由于二者目標(biāo)存在差異，容易造成代理沖突問題。搭建一套合理、科學(xué)、高效的公司治理結(jié)構(gòu)，有利于處理代理沖突問題，因此國有企業(yè)迫切需要完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。

（三）完善國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的核心原則

1.信息公開透明原則

信息公開透明原則作為國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的首要原則，是體現(xiàn)國有企業(yè)價值的關(guān)鍵，更是有效化解國有企業(yè)經(jīng)營過程中各種問題的前提條件。首先，對于社會大眾而言，信息公開透明的公司治理結(jié)構(gòu)，能從根本上保障人民群眾的利益，有效維護了廣大人民群眾的知情權(quán)；其次，信息公開透明有利于國有企業(yè)在證券交易市場中更好地履職盡責(zé)，遵守與落實證券市場監(jiān)管規(guī)范；最后，信息公開透明的公司治理是其執(zhí)行社會責(zé)任，以及維護企業(yè)整體利益的重要保障。

2.民主決策原則

在國有企業(yè)中實行民主決策機制，有助于大幅度降低“一言堂”式的管理模式，有利于及時制止違反企業(yè)經(jīng)營秩序的行為。根據(jù)企業(yè)內(nèi)部民主決策機制，對企業(yè)自身發(fā)展過程中遇到的重大事項進行公開研究并決策，擴大監(jiān)管范圍與力度，降低人為干擾因素可能對企業(yè)決策產(chǎn)生的不利影響。

三、國有企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)存在的問題

盡管國有企業(yè)陸續(xù)設(shè)置了股東會、董事會、監(jiān)事會等法定機構(gòu)，但在部分國有企業(yè)中，仍然存在著體制機制不健全、決策不規(guī)范、程序不嚴(yán)謹(jǐn)、違規(guī)投資責(zé)任認(rèn)定、重大信息不透明等弊端。國有企業(yè)一連串治理問題的不斷延伸，嚴(yán)重阻礙了國有資源的合理有效配置，使國有企業(yè)逐漸失去其應(yīng)有的核心競爭力及企業(yè)發(fā)展活力，企業(yè)的經(jīng)營效益與盈利能力也大幅下滑。國有企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)主要存在以下問題。

（一）內(nèi)部治理機構(gòu)設(shè)置存在缺陷

第一，董事會與監(jiān)事會的人員組成與股東單位的管理層，或者公司自身的管理層高度重合。這與董事、監(jiān)事專職化、專業(yè)化要求產(chǎn)生了差距。董事會、監(jiān)事會成員基本來源于企業(yè)內(nèi)部，在一定程度上使董事會和監(jiān)事會在獨立行使決策和監(jiān)督職能方面受到約束，沒有形成有效的相互制衡機制。兼職董監(jiān)事肩負(fù)著雙重職責(zé)，其時間、精力和體力均有限，可能會對正常履職產(chǎn)生不利影響。第二，董事、監(jiān)事不具備綜合的專業(yè)知識背景，在面對越來越激烈的市場競爭及復(fù)雜的市場環(huán)境時，無法分析信息的有效性，從而影響對企業(yè)市場的判斷，進而影響決策行為。因此在實際工作中，需要更多的具有財務(wù)會計、審計風(fēng)控、法律等專業(yè)知識背景的董監(jiān)事。第三，董事會內(nèi)部工作機構(gòu)設(shè)置有缺失，沒有設(shè)立戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核等專門委員會，影響了董事會的決策能力。

（二）董監(jiān)高履職方面存在缺陷

雖設(shè)立董事會、監(jiān)事會和高管，但機構(gòu)職能不健全，不能形成有效制衡，不能獨立行使職權(quán)。

首先，獨立董事不獨立，職工董事形同虛設(shè)。從董事會人員構(gòu)成方面看，雖然部分國有企業(yè)引入了獨立董事和職工董事，但存在著明顯的缺陷，主要表現(xiàn)為：第一，獨立董事未被賦予履行董事應(yīng)盡責(zé)任和義務(wù)的職權(quán)；第二，國有股一股獨大，董事會中董事席位占比過多，大股東利用自身有利地位，排斥外來獨立董事，獨立董事的獨立性受損；第三，職工董事勢單力薄，甚至欠缺管理和專業(yè)知識背景，無法真正代表職工參與議事決策。

其次，監(jiān)事會監(jiān)督職能弱化，在公司實際運營中，難以真正發(fā)揮監(jiān)督職能。主要原因有：第一，監(jiān)事會僅有部分監(jiān)督權(quán)，不參與董事會與經(jīng)理層的決策，無權(quán)任免董事或高管；第二，企業(yè)以股東價值最大化為導(dǎo)向，過于強化董事會的地位，一定程度上弱化了監(jiān)事會的地位，致使監(jiān)事會受到了董事會的控制；第三，監(jiān)事會缺少有效的監(jiān)督手段，較難獲取充足的知情權(quán)和財務(wù)檢查權(quán)。

最后，經(jīng)理層選拔機制不健全，激勵機制不完善。一方面，按照公司法相關(guān)約定，經(jīng)理層通常由董事會按程序選定，在國有企業(yè)中，企業(yè)經(jīng)理層普遍由黨組織相關(guān)部門或政府人事部門任免，有些總經(jīng)理從行政崗位調(diào)任，具有相應(yīng)的行政級別，但對企業(yè)經(jīng)營了解不深，從而影響企業(yè)良性運轉(zhuǎn)。另一方面，對經(jīng)理層的激勵不足，激勵手段單一，不能有效激發(fā)經(jīng)理層的積極性，導(dǎo)致國有企業(yè)治理效率不高。

（三）股權(quán)結(jié)構(gòu)單一導(dǎo)致活力不足

股權(quán)結(jié)構(gòu)往往對公司的業(yè)績和價值產(chǎn)生直接影響。在大部分國有企業(yè)中，股權(quán)過度集中，在公司股權(quán)比例中，國有控股比例占主導(dǎo)，非國有股份占比不高，與國有資本融合欠缺，中小股東話語權(quán)不強，在一定程度上制約了公司的發(fā)展，容易造成追求大股東方利益最大化而非公司整體價值最大化，影響了企業(yè)的活力，甚至一些經(jīng)營決策受國資監(jiān)管政策約束，無法充分體現(xiàn)小股東的權(quán)益。

（四）新老“三會”存在矛盾

新“三會”包括：股東會、董事會以及監(jiān)事會，是考慮了各利益相關(guān)方的權(quán)力制衡而設(shè)立的；老“三會”指的是黨委會、工會委員會和職工代表大會，目的是確立黨的領(lǐng)導(dǎo)地位和職工主體地位。新三會與老三會之間存在著職責(zé)權(quán)限交叉、相互缺乏制衡等矛盾。

四、完善國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的對策建議

（一）實行專職董、監(jiān)事制度，提升履職能力

首先，專職董事、監(jiān)事對于維護股東的合法權(quán)益、促進科學(xué)決策、降低經(jīng)營風(fēng)險等方面具有重大意義。第一，建立專職董事、監(jiān)事制度，提高專職董、監(jiān)事占比，明確專職董、監(jiān)事的工作職責(zé)，創(chuàng)新專職董、監(jiān)事的選拔聘用機制，拓寬專職董、監(jiān)事的來源通道，強化專職董、監(jiān)事的考核評價體系，建立專職董、監(jiān)事的追責(zé)問責(zé)機制，從而切實發(fā)揮專職董、監(jiān)事在議事決策過程中的作用；第二，專職董、監(jiān)事應(yīng)深度參與企業(yè)日常經(jīng)營，全面掌握企業(yè)經(jīng)營發(fā)展現(xiàn)狀，掌握國家層面法律、法規(guī)以及相關(guān)規(guī)范要求，具備履職盡責(zé)的專業(yè)知識能力，不斷強化專職董、監(jiān)事人才隊伍建設(shè)，確保專職董事提升決策能力，專職監(jiān)事提升監(jiān)督能力。

其次，提高董事履職能力。安排董事參加任前培訓(xùn)及任期培訓(xùn)，推動落實委派董事任職期限內(nèi)的管理。對董事的選聘以及對董事的管理，專門建立制度體系，完善董事資格認(rèn)定和考察程序，拓寬董事來源渠道，積極的將符合條件的專職外部董事納入人才儲備庫，建立董事年度履職報告制度。

最后，對董事會議事規(guī)則進行規(guī)范。董事會應(yīng)當(dāng)建立并完善集體審議、獨立表決的決策制度，應(yīng)賦予每名董事平等、充分發(fā)表各自意見的權(quán)利，實行一人一票表決，建立規(guī)范、公開、明晰的重大信息公開程序以及對外披露實施辦法，確保董事會議案及決議的完整性，跟蹤落實董事會決議，并完善事后評價機制。建議董事會根據(jù)實際需要設(shè)置戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會，向董事會提供咨詢服務(wù)。

（二）健全董、監(jiān)事履職機制

首先，進一步落實獨立董事制度。目前，獨立董事未能有效發(fā)揮作用，究其原因是其獨立性不強。要解決此問題，應(yīng)從以下方面更深入落實獨立董事制度：第一，對獨立董事進行資格認(rèn)證。獨立董事應(yīng)該是某專業(yè)領(lǐng)域被公眾高度認(rèn)可或具有較高威望的專業(yè)人士，對獨立董事進行資格認(rèn)證，加快培養(yǎng)專職的獨立董事，促進某專業(yè)領(lǐng)域高素質(zhì)專業(yè)人才專門從事獨立董事工作。另外，建立信息反饋渠道，對執(zhí)業(yè)中未能履職盡責(zé)、未能堅持原則、未能充分發(fā)揮獨立性的獨立董事，取消其執(zhí)業(yè)資格，使其退出獨立董事人才體系。第二，完善獨立董事推舉機制。在國有企業(yè)“一股獨大”的結(jié)構(gòu)下，建議采用限制控股股東對獨立董事的提名和選舉權(quán)的方式，完善獨立董事的舉薦機制。第三，嚴(yán)格控制獨立董事任職上市公司數(shù)量。人的精力是有限的，獨立董事也一樣。因此，建議嚴(yán)格控制獨立董事任職企業(yè)家數(shù)，確保其有充足的時間和充沛的精力，以便更好地履職盡責(zé)。

其次，強化監(jiān)事會監(jiān)督職能。提升監(jiān)事會的威嚴(yán)，對監(jiān)事會的職權(quán)范圍進行明晰，有利于促進監(jiān)事會的作用發(fā)揮。建議具體做好以下幾方面工作：第一，明確監(jiān)事會職責(zé)范圍，賦予監(jiān)事會獨立履職的權(quán)利，逐步擴大監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)限；第二，對監(jiān)事進行資格認(rèn)定，促使股東會或股東大會按照規(guī)定程序推選具備專業(yè)知識、具備工作能力、精通公司經(jīng)營、擅長投資理財?shù)膶I(yè)人士擔(dān)任公司監(jiān)事；第三，完善監(jiān)事會的淘汰機制，對監(jiān)事的任免和獎懲明確程序和方式，明確違反法律法規(guī)等應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任；第四，平衡監(jiān)事會與獨立董事的關(guān)系，劃清二者之間的權(quán)責(zé)界面，在公司治理中，使監(jiān)事會與獨立董事形成雙重保障。

最后，充分激勵經(jīng)理層。經(jīng)理層是決策的執(zhí)行者，結(jié)合實際情況，有條不紊地推動職業(yè)經(jīng)理人選聘制度，內(nèi)部培養(yǎng)與外部選聘共同發(fā)力，暢通使企業(yè)經(jīng)理層與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉(zhuǎn)換建立有效銜接的通道，對接市場化薪酬體系，實行中長期激勵，通過有競爭力的年薪制、股票期權(quán)、股票增值權(quán)等分配形式，使經(jīng)理層在追求個人利益的同時，注重創(chuàng)造公司的長期價值，從而形成有效的激勵和約束機制。

（三）深化國有企業(yè)改革，推行股權(quán)多元化

大力發(fā)展混合所有制，是當(dāng)前加強國有經(jīng)濟控制力、影響力的有效途徑和必然選擇。加大引進民營資本的力度，通過混合所有制改革，調(diào)整優(yōu)化現(xiàn)有國有控股控制權(quán)集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)股權(quán)多元化。具體方式包括：第一，使用多種方式推動混合所有制改革。在堅持公開透明、市場化運營的原則上，逐步建立靈活高效的運營機制，采取股權(quán)多元化、員工持股等方式，引入帶業(yè)務(wù)、帶技術(shù)、帶管理經(jīng)驗的專業(yè)化社會力量以及團隊，穩(wěn)步推進混合所有制改革；第二，完善股東構(gòu)成，吸引外資、社會資本，實現(xiàn)股權(quán)多元化，增加非國有股份在董事會中的控制力，提高國有企業(yè)的經(jīng)營活力。

（四）理順新老三會的權(quán)責(zé)邊界

第一，堅持黨組織的核心地位，形成黨政分工協(xié)作的科學(xué)治理體系；第二，依據(jù)公司法，結(jié)合公司章程，進一步細(xì)化新老三會的職責(zé)，規(guī)范董事會、黨委會的決策事項和議事規(guī)則，科學(xué)設(shè)定黨委會前置審批“三重一大”事項清單，規(guī)范黨委會參與“三重一大”決策事項的形式和方法。

五、結(jié)束語

國有企業(yè)在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面出現(xiàn)的各種情況，可能影響國有企業(yè)的發(fā)展。完善國有企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，對深化國有企業(yè)改革具有深遠(yuǎn)影響。只有在宏觀經(jīng)濟環(huán)境、市場經(jīng)濟發(fā)展等多種因素共同影響下，才能切實提升國有企業(yè)管理水平，增強國有企業(yè)盈利能力。因此，完善國有企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是國企發(fā)展的必經(jīng)之路，相信國有企業(yè)都能充分認(rèn)識到治理結(jié)構(gòu)的重要意義，為國企提質(zhì)增效貢獻力量。