劉小華 立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）湖北分所

引言

證券市場的運(yùn)行情況與我國社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展的穩(wěn)定性存在密不可分的關(guān)聯(lián)，尤其是各大上市公司在證券市場中必須做好信息披露工作，而注冊會計(jì)師作為公司信息披露審計(jì)的主體對象，更需要依托于新證券法積極履行自身職責(zé)與義務(wù)，進(jìn)一步推動注冊會計(jì)師行業(yè)實(shí)現(xiàn)健康長遠(yuǎn)發(fā)展。

一、新證券法實(shí)施對注冊會計(jì)師行業(yè)的影響

（一）進(jìn)一步明確了會計(jì)師事務(wù)所的職責(zé)

站在法律角度分析，注冊會計(jì)師在享有法定權(quán)利的基礎(chǔ)上還需要履行義務(wù)，一旦注冊會計(jì)師達(dá)到應(yīng)盡的義務(wù)就需要承擔(dān)相應(yīng)的法律職責(zé)，這意味著權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任三者相輔相成、密不可分，只有實(shí)現(xiàn)辯證統(tǒng)一才能不違背法律政策制定的初衷。新證券法在一定程度上拓展了注冊會計(jì)師證券服務(wù)在市場中的容量，真正為會計(jì)師事務(wù)所賦予了一定的話語權(quán)和參與權(quán)，使其在明確自身職責(zé)的同時還能對各種違法行為進(jìn)行嚴(yán)肅處理。首先，注冊會計(jì)師事務(wù)所對違法行為進(jìn)行責(zé)任追究，在給予相應(yīng)的處罰措施時，可以針對違法行為適當(dāng)提高處罰金額與幅度比例，嚴(yán)格按照法律規(guī)定沒收違法所得，并按照責(zé)任劃分機(jī)制科學(xué)確定罰款數(shù)額。與此同時，新證券法還對民事責(zé)任與代表人訴訟等法律條款進(jìn)行了補(bǔ)充與完善，進(jìn)一步加大了違法行為人的民事法律責(zé)任追究力度。實(shí)際上，若證券服務(wù)機(jī)構(gòu)若未嚴(yán)格履行自身職責(zé)與義務(wù)，使得出具的文件報告存在弄虛作假、誤導(dǎo)性陳述或出現(xiàn)重大遺漏現(xiàn)象，那么不僅需要對其沒收收入，還需要處罰業(yè)務(wù)收入一倍以上十倍以下的罰款，并對直接責(zé)任人處以二十元以上兩百元以下的罰款，同時給予相應(yīng)的警告，情節(jié)嚴(yán)重還需要面臨禁業(yè)的可能。其次，新證券法中還融入了集體訴訟制。實(shí)際上，這種以投資者保護(hù)為核心的訴訟機(jī)制，在某種程度上為投資者的合法權(quán)益提供了基本保障，在降低單個原告訴訟成本的同時還帶動了投資者申請?jiān)V訟的積極性。這意味著在新證券法支持下，可以充分利用集體訴訟制與連帶責(zé)任賠償機(jī)制，督促會計(jì)師事務(wù)所履行自身應(yīng)盡的義務(wù)與職責(zé)，并對出現(xiàn)重大遺漏、誤導(dǎo)性陳述的會計(jì)師事務(wù)所要給予相應(yīng)的法律懲處，使其依法為自身做出的違法行為付出代價。

（二）提高了注冊會計(jì)師審計(jì)意見的法律地位

新證券法中已明確要求證券發(fā)行方式將從核準(zhǔn)制過渡轉(zhuǎn)變?yōu)樽灾?，也就是為市場賦予一定的審核權(quán)。與此同時，新證券法還將注冊會計(jì)師的無保留審計(jì)意見評定為首次公開發(fā)行的重要參考依據(jù)，這在一定程度上深化了注冊會計(jì)師對發(fā)行人在經(jīng)營管理方面的法定職責(zé)，新證券法為基礎(chǔ)奠定了注冊會計(jì)師的無保留審計(jì)意見在首次公開發(fā)行中的法律地位，真正為注冊會計(jì)師審計(jì)意見的發(fā)表提供法律層面的保障，極大地提高了會計(jì)師事務(wù)所的參與度和話語權(quán)。新證券法下的注冊會計(jì)師事務(wù)所需要以中介機(jī)構(gòu)為載體對發(fā)行人進(jìn)行嚴(yán)格審查，同時會計(jì)師事務(wù)所還需要全面核查、驗(yàn)證與發(fā)行人有關(guān)的文件資料，在出具相應(yīng)的文件報告時同樣需要承擔(dān)一定的法律職責(zé)。

（三）增強(qiáng)了審計(jì)實(shí)務(wù)方面的綜合能力

在新證券法實(shí)施前，持續(xù)盈利能力向來是各大企業(yè)發(fā)行上市時不得不面臨的重要影響因素，究其根本原因在于這項(xiàng)重要能力可以將各大具備高新技術(shù)實(shí)力的優(yōu)質(zhì)企業(yè)排除在外。自新證券法修訂與改正以來，首次公開發(fā)行條件中的持續(xù)盈利能力逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)槌掷m(xù)經(jīng)營能力。結(jié)合香港證券市所多年來積累的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)可知，港交所在衡量持續(xù)經(jīng)營能力這一指標(biāo)時，主要遵循以下兩方面原則：第一，不將單一凈資產(chǎn)、收入或凈利潤指標(biāo)作為衡量企業(yè)是否具備發(fā)行上市資格的唯一條件，而是需要從多個角度著手考慮各種可能影響公司業(yè)務(wù)經(jīng)營情況的因素，以及收入與主營業(yè)務(wù)收入之間的關(guān)聯(lián)、收入結(jié)構(gòu)與其他關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)能否為企業(yè)正常運(yùn)營提供強(qiáng)有力的支撐等。第二，對企業(yè)進(jìn)行科學(xué)評估時不以某個數(shù)字為特定指標(biāo)，尤其在定量分析過程中，需要以公司在某一階段的主營業(yè)務(wù)經(jīng)營情況為著眼點(diǎn)，定性分析公司的持續(xù)經(jīng)營能力及相關(guān)影響因素，也就是判斷主營業(yè)務(wù)的獨(dú)立性、公司的高新技術(shù)創(chuàng)新能力、業(yè)務(wù)隊(duì)伍的素質(zhì)水平等。綜上所述，持續(xù)經(jīng)營能力并非是一個簡單的財務(wù)概念，其綜合涵蓋了影響公司正常運(yùn)營管理的行為與要素，并且這些要素還與公司的持續(xù)能力存在密不可分的關(guān)聯(lián)，這也在一定程度上對注冊會計(jì)師的業(yè)務(wù)能力與專業(yè)判斷水平提出了更高的要求。而會計(jì)師事務(wù)所更需要嚴(yán)格按照新證券法中提出的規(guī)定和要求，緊密圍繞著持續(xù)經(jīng)營能力，實(shí)時觀察內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務(wù)運(yùn)行情況以及市場結(jié)構(gòu)變化等客觀因素，從業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)、高新技術(shù)、市場財務(wù)指標(biāo)等方面著手建立完善的綜合評估體系，同時充分考慮這些指標(biāo)的可行性與全面性，從源頭上避免公司受周期性因素或偶發(fā)性交易事件的影響而無法保證數(shù)據(jù)評估指標(biāo)的真實(shí)性與可靠性，甚至給出不具備參考價值的否定結(jié)論。

（四）調(diào)動了注冊會計(jì)師行業(yè)的發(fā)展活力

自新證券法實(shí)施以來，包括會計(jì)師事務(wù)所在內(nèi)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)不再以審批制為證券業(yè)務(wù)的主要監(jiān)管方式，而是將其轉(zhuǎn)變成了備案制，這在一定程度上降低了證券所的準(zhǔn)入門檻，各大會計(jì)師事務(wù)所只需要嚴(yán)格按照程序在證監(jiān)會與財政部做好備案就可以獲得證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。與此同時，即便是會計(jì)師事務(wù)所暫時未達(dá)到相應(yīng)的要求和標(biāo)準(zhǔn)，也可以通過轉(zhuǎn)制的方式獲取相應(yīng)的業(yè)務(wù)資格。這意味著證券機(jī)構(gòu)的數(shù)量和規(guī)模在未來發(fā)展階段將會顯著增長，在為注冊會計(jì)師行業(yè)賦予活力與生機(jī)的同時，還會提高會計(jì)師行業(yè)在市場中的核心競爭力。

（五）減輕注冊會計(jì)師工作量的同時提高了審計(jì)質(zhì)量

新證券法的實(shí)施在一定程度上拓展了注冊會計(jì)師違法行為的覆蓋范圍，在提高違法成本的同時加大了處罰力度，對于涉及違法行為的主要責(zé)任方也給出了具體的處罰規(guī)定。與此同時，企業(yè)、注冊會計(jì)師及其事務(wù)所受到的違法成本與懲處力度變化帶來的影響還存在明顯差異。其中對企業(yè)違法行為進(jìn)行的懲處，可以有效避免企業(yè)出現(xiàn)徇私舞弊行為的現(xiàn)象，使得注冊會計(jì)師在企業(yè)審計(jì)過程中有意識地約束自身行為舉止，從源頭上避免了錯誤陳述、重大遺漏現(xiàn)象的發(fā)生，并且注冊會計(jì)師需要執(zhí)行的審計(jì)程序也能得以有效簡化，極大地減輕了注冊會計(jì)師的工作負(fù)擔(dān)。對于出現(xiàn)違法行為的注冊會計(jì)師及其事務(wù)所進(jìn)行懲處時，很可能使注冊會計(jì)師認(rèn)為該行業(yè)的執(zhí)業(yè)風(fēng)險過大，從心理層面上產(chǎn)生相應(yīng)的落差，甚至將目光投向其他行業(yè)。實(shí)際上，我國證券市場對注冊會計(jì)師的需求正與日俱增，一旦原有注冊會計(jì)師離開該行業(yè)，就會進(jìn)一步拉大注冊會計(jì)師與市場供求之間的差距，長此以往還會對注冊會計(jì)師行業(yè)的長效穩(wěn)定發(fā)展造成消極影響。

二、新證券法下注冊會計(jì)師行業(yè)的應(yīng)對策略

（一）加大自律意識，加大風(fēng)險防控力度

會計(jì)師事務(wù)所對于行業(yè)積累的失敗案例和經(jīng)驗(yàn)應(yīng)及時進(jìn)行歸納與總結(jié)，從思想層面上樹立起規(guī)范的風(fēng)險防控意識，同時建立起完善的風(fēng)險管理機(jī)制，在審計(jì)工作開展過程中，從多個角度著手思考各種可能潛在的安全隱患，同時采取具有針對性的風(fēng)險防控與規(guī)避措施。這需要注冊會計(jì)師按照法律法規(guī)履行自身職責(zé)與義務(wù)，始終保持高度嚴(yán)謹(jǐn)性和自覺性，加大審計(jì)程序執(zhí)行力度的同時，做好審計(jì)信息、證據(jù)等資料的采集工作，并在法律法規(guī)與行業(yè)準(zhǔn)則的指引下給出客觀真實(shí)的判斷，使得最終發(fā)表的審計(jì)結(jié)論具有良好的公開透明度、公平公正性。

（二）及時更新專業(yè)知識，提高核心競爭力

在現(xiàn)代社會發(fā)展進(jìn)程不斷加快的背景下，資本市場環(huán)境正面臨著日新月異的變化形勢，一方面，需要注冊會計(jì)師緊跟時代發(fā)展趨勢，有意識地豐富自身專業(yè)理論知識儲備，在把控內(nèi)外部環(huán)境變化的基礎(chǔ)上充分了解其可能對服務(wù)對象的日常經(jīng)營管理活動造成的影響，從而有針對性地識別、評估、應(yīng)對各種風(fēng)險，深入挖掘市場經(jīng)濟(jì)的本質(zhì)，對資本市場變化給出客觀真實(shí)的評斷。另一方面，會計(jì)師事務(wù)所還需要積極做好質(zhì)量控制工作，深入挖掘與采集各種具有價值的數(shù)據(jù)信息，并將其進(jìn)行有效整合，同時充分考慮行業(yè)未來發(fā)展方向和定位，盡可能為行業(yè)審計(jì)經(jīng)驗(yàn)與審計(jì)資源的積累奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，基于供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革研發(fā)高質(zhì)量產(chǎn)品和服務(wù)，進(jìn)一步拓展注冊會計(jì)師行業(yè)在市場與客戶群體中的影響力和知名度。注冊會計(jì)師事務(wù)所在規(guī)?；?jīng)營過程中，只有始終堅(jiān)持高質(zhì)量發(fā)展的基本理念，才能有效降低會計(jì)師事務(wù)所可能面臨的成本管理風(fēng)險，并具備處理復(fù)雜業(yè)務(wù)的綜合能力，真正在激烈的證券市場中占據(jù)有利地位。

（三）找準(zhǔn)市場定位，打造專業(yè)優(yōu)勢

會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)找準(zhǔn)市場定位，提前采取科學(xué)有效的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。而中小型會計(jì)師事務(wù)所則需要有意識地提高自身業(yè)務(wù)能力與風(fēng)險抵抗能力，以證券期貨業(yè)務(wù)為著眼點(diǎn)，積極打造專業(yè)優(yōu)勢，并將重心放在某些特定業(yè)務(wù)的發(fā)展上，同時針對某個特定的目標(biāo)市場提供差異化、高品質(zhì)專業(yè)服務(wù)，最大限度地避免會計(jì)師事務(wù)所受低價競標(biāo)影響陷入同業(yè)惡性競爭環(huán)境。除此之外，會計(jì)師事務(wù)所還需要圍繞著證券業(yè)務(wù)進(jìn)行深入研究、縱深發(fā)展，采取科學(xué)有效的審計(jì)手段和應(yīng)對措施的同時，憑借自身積累的豐富審計(jì)經(jīng)驗(yàn)，打造具有核心競爭力的高質(zhì)量產(chǎn)品和服務(wù)，以此得到市場和廣大社會公眾的關(guān)注與認(rèn)同，進(jìn)一步推動注冊會計(jì)師行業(yè)實(shí)現(xiàn)長效穩(wěn)定發(fā)展。

（四）提高注冊會計(jì)師的工資薪酬，加強(qiáng)行業(yè)誠信建設(shè)

由于新證券法的實(shí)施對注冊會計(jì)師的違法行為加大了懲處力度，使得注冊會計(jì)師不僅需要面臨龐大的工作負(fù)擔(dān)，還需要及時處理各種風(fēng)險因素。因此，會計(jì)師事務(wù)所必須結(jié)合當(dāng)前發(fā)展現(xiàn)狀建立完善的激勵機(jī)制，通過制定科學(xué)可行的激勵方案帶動注冊會計(jì)師行業(yè)的活躍性，本著高風(fēng)險與高收益并存的基本原則，切實(shí)保障廣大注冊會計(jì)師的合法權(quán)益。與此同時，注冊會計(jì)師行業(yè)在未來發(fā)展過程中，還需要始終堅(jiān)守誠信發(fā)展理念，這也是注冊會計(jì)師行業(yè)在激烈的市場競爭中占據(jù)穩(wěn)固地位的重要舉措，只有做好行業(yè)誠信建設(shè)，才能降低經(jīng)濟(jì)交易成本，最大限度地提高市場雙方的經(jīng)濟(jì)利益，同時幫助注冊會計(jì)師行業(yè)塑造一個良好的品牌形象。從法律層面分析，新證券法加大了違法行為的懲處力度，為行業(yè)誠信建設(shè)提供了法律層面的支持。在行業(yè)教育領(lǐng)域，財政部門、注冊會計(jì)師協(xié)會、會計(jì)師事務(wù)所則需要面向注冊會計(jì)師開展誠信教育活動，通過軟硬兼施的方式約束注冊會計(jì)師的違法行為，并為行業(yè)發(fā)展?fàn)I造一個良好的誠信環(huán)境。

（五）加大人才培養(yǎng)力度，增強(qiáng)注冊會計(jì)師的職業(yè)道德

新證券法的實(shí)施使得注冊會計(jì)師出現(xiàn)供不應(yīng)求的情況，并且新證券法還將核準(zhǔn)制轉(zhuǎn)變成了注冊制，由此使得上市審計(jì)業(yè)務(wù)的數(shù)量和規(guī)模顯著增長。與此同時，在當(dāng)前市場環(huán)境日益完善的背景下，社會各界將會對審計(jì)質(zhì)量提出更嚴(yán)格的要求，一方面，需要會計(jì)師事務(wù)所積極做好人力資源分配工作，在條件允許的前提下培養(yǎng)上市審計(jì)業(yè)務(wù)能力強(qiáng)、素質(zhì)水平高的工作會計(jì)師，真正為項(xiàng)目業(yè)務(wù)的落實(shí)提供人力方面的支持。另一方面，注冊會計(jì)師行業(yè)還應(yīng)適當(dāng)提高專家比例，定期邀請專家開展座談會議，同時有效增強(qiáng)相關(guān)工作人員的職業(yè)道德素養(yǎng)，整體提高審計(jì)質(zhì)量控制的有效性。另外，會計(jì)師事務(wù)所還可以定期開展心理健康輔導(dǎo)活動，積極與項(xiàng)目組成員進(jìn)行密切溝通交流，充分了解每位注冊會計(jì)師的心理訴求及其提供的反饋意見，通過人性化手段為注冊會計(jì)師行業(yè)留住更多人才。

三、注冊會計(jì)師行業(yè)在未來發(fā)展中應(yīng)注意的事項(xiàng)

注冊會計(jì)師行業(yè)應(yīng)緊密圍繞著新證券法的變化，積極學(xué)習(xí)相關(guān)專業(yè)理論知識，而中注協(xié)也需要做好宣傳工作，深入研究新證券法中出現(xiàn)的政策變化與實(shí)施條例，并針對資本證券市場可能面臨的風(fēng)險和影響采取相應(yīng)的防范措施。與此同時，注冊會計(jì)師在審計(jì)工作開展過程中，還需要適當(dāng)提高多元化資本市場審計(jì)的技術(shù)含量，進(jìn)一步劃分會計(jì)師事務(wù)所與注冊會計(jì)師的法律職責(zé)，同時定期組織中注協(xié)與地方協(xié)會人員參加教育培訓(xùn)活動，要求注冊會計(jì)師對新證券法的實(shí)施細(xì)則有更深層次地了解和認(rèn)知。在此基礎(chǔ)上，一方面，可以結(jié)合市場發(fā)展動態(tài)，建立注冊會計(jì)師行業(yè)長效監(jiān)管機(jī)制，針對注冊會計(jì)師的日常工作表現(xiàn)設(shè)定科學(xué)合理的評價指標(biāo)，以此為投資者提供具有價值的參考依據(jù)。另一方面，還可以從整體上提高注冊會計(jì)師行業(yè)的收入標(biāo)準(zhǔn)，對于各種違法行為還需要適當(dāng)加大懲處力度，確保注冊會計(jì)師行業(yè)的責(zé)任與義務(wù)兩者相輔相成、密切相關(guān)，盡可能為注冊會計(jì)師行業(yè)留住高素質(zhì)人才。此外，建立完善的糾察錯漏輔助體系，會計(jì)師事務(wù)所與注冊會計(jì)師可以對違法情節(jié)不嚴(yán)重且經(jīng)濟(jì)損失也較小的投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行酌情處理，給予其糾錯改正的機(jī)會，切實(shí)保障廣大投資者的合法權(quán)益。

結(jié)語

新證券法的實(shí)施對注冊會計(jì)師行業(yè)的整體發(fā)展造成了不同程度的影響，而注冊會計(jì)師行業(yè)若想在激烈的市場競爭中占據(jù)有利地位，就必須深入解讀新證券法中的實(shí)施細(xì)則，通過對比分析新證券法與舊證券法之間的差異來制定科學(xué)有效的應(yīng)對策略，更好地迎合新時代發(fā)展機(jī)遇對注冊會計(jì)師行業(yè)帶來的挑戰(zhàn)的同時，為廣大注冊會計(jì)師的合法權(quán)益提供基本保障。