劉毅盼 高尚

摘要：新的法治環(huán)境和市場環(huán)境，標志中國企業(yè)已經(jīng)進入“大合規(guī)”時代。企業(yè)將合規(guī)管理貫徹到日常的企業(yè)經(jīng)營管理中，很大程度上是依靠制度和流程的建設(shè)和實施，本文通過對企業(yè)制度和流程建設(shè)、落實中存在的問題進行分析，從制度、流程建設(shè)以及貫徹落實階段提出了合理化的建議。

關(guān)鍵詞：合規(guī);制度;流程;建設(shè);執(zhí)行

一、引言

合規(guī)管理不僅是企業(yè)管理和法治建設(shè)的一個重要組成部分，更是企業(yè)軟實力的重要體現(xiàn)。無論是政府政策要求還是市場機制使然，無論是國際市場還是國內(nèi)市場，都對企業(yè)合規(guī)管理提出了較高的要求。制度、流程體系建設(shè)是推進企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營的根本途徑。2018年11月2日，國資委印發(fā)《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》，其中第十四條將企業(yè)合規(guī)管理的重點環(huán)節(jié)明確為：制度制定環(huán)節(jié)、經(jīng)營決策環(huán)節(jié)、生產(chǎn)運營環(huán)節(jié)、其他需要重點關(guān)注的環(huán)節(jié)。其中，制度制定不僅是合規(guī)管理的首要重點環(huán)節(jié)，還是管控其他重點環(huán)節(jié)的手段。具體體現(xiàn)在：經(jīng)營決策環(huán)節(jié)需細化各層級決策事項和權(quán)限，從而落實“三重一大”決策制度;生產(chǎn)運營環(huán)節(jié)需嚴格執(zhí)行合規(guī)制度，監(jiān)督檢查重點流程的運營情況。所以，選取制度和流程建設(shè)和落實進行企業(yè)合規(guī)管理研究，具有重要

意義。

一、企業(yè)制度和流程建設(shè)和落實中存在的問題分析

（一）制度建設(shè)未明確主控部門，缺乏統(tǒng)一的部署

有的企業(yè)在制度建設(shè)方面缺乏系統(tǒng)性，沒有形成“全局一盤棋”的思想。制度建設(shè)沒有一個主控部門，制度存在多個出口的情況。制度建設(shè)計劃的下發(fā)、制度的制定、修訂、評審、制度執(zhí)行效果反饋信息的搜集、制度的考核、制度的匯編、制度的培訓缺乏統(tǒng)攬的部門，往往是各職能部門按照職能權(quán)屬各自為政，容易出現(xiàn)下位制度與上位制度沖突，平行制度邊界劃分不清，管理權(quán)限重疊或形成管理黑洞的狀況。

（二）制度細化和延伸不夠，行文規(guī)范性較差

在實際情況中，有的制度只是制定了管理原則，缺乏細節(jié)設(shè)計，導致執(zhí)行不力，從而嚴重損害了規(guī)章制度的權(quán)威性;有的制度制定盲目移植上級企業(yè)的規(guī)章制度，只是改頭換面做了行為主體稱謂等形式上的改動，對自身管理沒有提出有針對性的辦法，很容易導致“水土不服”。

行文不規(guī)范的現(xiàn)象也普遍存在，沒有按照章節(jié)、條款、項目來寫，層級符號五花八門，有的制度缺少解釋權(quán)歸屬，執(zhí)行日期等必要條款，制度名稱沒有體現(xiàn)制度層位，都以XX制度冠之，而不是按照制度的效力和層次，分別命名為章程、規(guī)定、管理辦法、實施細則等，或者在制定的更新修訂過程中，忽視既有的制度層級，造成新舊制度體系的不統(tǒng)一。

（三）工作流程中職責不明確，上下游脫節(jié)

在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)有的流程制定部門不清楚流程設(shè)置各個環(huán)節(jié)的重點，對整個工作流程中的風險點無法判斷，各審批崗位的職責模棱兩可，單純是為了走流程走審批而搭建流程。同時，對于工作流程上下游崗位設(shè)置更無從所知，互動溝通少，資源信息缺乏聯(lián)動性，共享能力差，導致在執(zhí)行過程中走形式、秒批秒過的現(xiàn)象大量存在。

（四）制度流程的執(zhí)行不受控，違規(guī)問責機制弱化

制定出科學合理的制度只是第一步，而企業(yè)管理的關(guān)鍵在于讓制度和流程在制定后得以有效執(zhí)行。在實際管理中發(fā)現(xiàn)，執(zhí)行效果并不理想，主要可以歸納為以下幾種原因：

第一，制度流程制定不透徹，不細化，或者與企業(yè)的管理環(huán)境不匹配，導致執(zhí)行起來可操作性差;

第二，制度和流程制定后不能有效宣傳，忽視宣貫培訓環(huán)節(jié)，導致執(zhí)行層的員工不知曉或理解不到位，直接影響執(zhí)行效果;

第三，制度流程的執(zhí)行效果與領(lǐng)導層的重視程度、執(zhí)行力度是密不可分的，因為一些外界因素，領(lǐng)導層輕易“開綠燈”，會讓員工認為制度是否要執(zhí)行需要根據(jù)領(lǐng)導的態(tài)度來決定，成為“無根制度”。

第四，缺乏有效的監(jiān)督機制，違規(guī)成本低，問責機制弱化，導致執(zhí)行過程中缺乏動力和壓力。

二、對企業(yè)制度和流程建設(shè)和落實的建議

合規(guī)管理體系建設(shè)落實到企業(yè)管理中需要以制度為載體，以流程為抓手。合規(guī)管理的中心工作便是遵守外法內(nèi)規(guī)，對外法的梳理、內(nèi)規(guī)的建立便是開展合規(guī)管理的首要工作，并從其中提煉出合規(guī)要點，嵌入工作流程。通過分析各業(yè)務(wù)流程所涉及的崗位、職責和權(quán)限，將合規(guī)要點落實到具體崗位，依托流程設(shè)計和執(zhí)行的有效性實現(xiàn)企業(yè)合規(guī)管理目標。

（一）制度建設(shè)

1.強化制度管理，規(guī)范制度內(nèi)容

（1）制度管理方面

企業(yè)的制度管理一方面要做好制度的頂層設(shè)計，按照現(xiàn)代企業(yè)制度框架，明確制度建設(shè)的層級，指定一個主控部門，對制度體系進行系統(tǒng)性管理，持續(xù)推動企業(yè)的制度建設(shè)。根據(jù)股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層四個層次的職能權(quán)限，制定章程、規(guī)定、管理辦法、實施細則等位階清晰的制度體系，建立決策、執(zhí)行、監(jiān)督三位一體的制度保證。

另一方面，建立制度的全壽命周期管理程序，對制度的立項、起草、審核、審批、發(fā)布、監(jiān)督、評估、修訂、廢止等各個環(huán)節(jié)實施全過程管理，并持續(xù)改進。

（2）制度內(nèi)容方面

企業(yè)的制度內(nèi)容一方面要與企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和管控模式相匹配，根據(jù)管理職能，形成互相聯(lián)系、相互協(xié)調(diào)的制度合集和“橫向到邊，縱向到底”的制度內(nèi)容架構(gòu)。另一方面，對制度的形式和內(nèi)容進行規(guī)范、優(yōu)化，提高制度的科學性、規(guī)范性和可操作性。

2.設(shè)立評審組織，發(fā)揮審核作用

（1）組織保證

企業(yè)的制度建設(shè)有完善的制度建設(shè)組織保證，保證制度體系的科學有效及合規(guī)性。比如建立制度建設(shè)管理委員會，設(shè)立制度建設(shè)主控管理部門和崗位。管理委員會的職責是審批企業(yè)制度建設(shè)的工作規(guī)劃、計劃和重大事項，審批企業(yè)制度體系，制度文件;制度建設(shè)的主控管理部門全面負責制度體系的建立和完善，包括編制計劃、組織起草、規(guī)范性審核、監(jiān)督檢查等。

（2）制度審核

制度由主責部門制定到發(fā)布應(yīng)有嚴格的審核、審批程序。如由主責部門制定，經(jīng)主控管理部門審核，到制度管理委員會審核，再按照三重一大制度要求上會報批。制度審核應(yīng)通過與相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)章和章程及企業(yè)既有制度體系等進行對照檢查、核對分析、審核規(guī)章制度是否合法合規(guī)、完整全面，具體應(yīng)涵蓋以下幾個方面（見表1）。

（二）流程建設(shè)

1.嵌入合規(guī)要求，明確崗位職責

企業(yè)流程的建設(shè)是一個循序漸進，逐步完善的過程。在梳理流程的過程中應(yīng)分層級、分重點逐步開展，并將合規(guī)要求嵌入其中。梳理時要對各部門職責、權(quán)利清晰界定，對各崗位工作職責明確定位。建議采用專業(yè)的流程圖繪制工具，統(tǒng)一格式要求，如采用Visio等專業(yè)的流程繪制工具，跨部門設(shè)置，清晰地呈現(xiàn)各部門的作業(yè)活動以及這些活動如何在各部門及崗位之間往來流轉(zhuǎn)，同時包含了執(zhí)行重要作業(yè)步驟所需的工作指引、業(yè)務(wù)要點及崗位職責，清晰明確，有利于提高業(yè)務(wù)運作的效率和準確性，實現(xiàn)業(yè)務(wù)管理的標準化、規(guī)范化。

2.依托信息化落地，確保權(quán)威性和嚴肅性

在工作流程文件起草前應(yīng)充分征求和收集工作流程各環(huán)節(jié)參與方（涉及部門、崗位）的建議，發(fā)布前應(yīng)經(jīng)過審核審批程序，正式發(fā)布后具有權(quán)威性，任何部門、任何崗位、任何個人必須嚴格按照流程相關(guān)規(guī)定開展工作。如確有修訂必要，應(yīng)按照修訂程序進行修訂，不可隨意更改。同時，流程制定后依靠信息化的搭建和執(zhí)行來落地，信息化的搭建必須嚴格按照發(fā)布的流程文件執(zhí)行，不得隨意更改。

3.加強溝通聯(lián)系，發(fā)揮聯(lián)動作用

業(yè)務(wù)流上下相關(guān)崗位之間可采用定期或不定期交流會的方式增強溝通，形成對職責權(quán)限劃分有更清晰的認識，也有利于信息和資源的共享，提升管理效率。例如：“應(yīng)收賬款”是國有企業(yè)每年兩金壓降的重要指標，在有的企業(yè)此指標的壓降主要是由財務(wù)部門推動，但要真正實現(xiàn)此指標的控制應(yīng)是財務(wù)、經(jīng)營、成本預(yù)算、財務(wù)四個部門的聯(lián)動。首先，在合同評審時應(yīng)關(guān)注合同商務(wù)條款中的“結(jié)算方式、定價、支付方式、賬期”等，這都是隱藏的可能影響應(yīng)收賬款的信息;其次，財務(wù)部門通過多年的大數(shù)據(jù)積累可實現(xiàn)對賬齡期長、壞賬頻發(fā)的客戶建立信用風險檔案庫，進行風險提示;再次，對有可能發(fā)生壞賬的情況應(yīng)提前準備，及時發(fā)送對賬單、對賬表或聯(lián)合法務(wù)部發(fā)送催款函等方式進行催收，如不能獲得對方蓋章或簽字確認，則應(yīng)采用官方郵箱等渠道，為后期可能發(fā)生的起訴或談判保留證據(jù)。

（三）貫徹執(zhí)行

1.重視宣貫培訓，培育合規(guī)文化

制度、流程制定后要對相關(guān)崗位人員進行宣貫培訓，詳細了解出臺的背景，每一環(huán)節(jié)審批的內(nèi)容和意義。新制度流程發(fā)布后除在集團網(wǎng)站或群里發(fā)布，應(yīng)由部門負責人對員工進行轉(zhuǎn)訓，對變動條款、關(guān)鍵環(huán)節(jié)特別說明，理解其作用和意義。

同時，重視企業(yè)文化建設(shè)，將合規(guī)文化培育作為企業(yè)內(nèi)生需求融入企業(yè)文化大生態(tài)，引導員工樹立合規(guī)意識，遵守國家法律法規(guī)和企業(yè)規(guī)章制度，嚴格按照企業(yè)的操作流程執(zhí)行，合規(guī)履職，恪守企業(yè)道德，通過合規(guī)文化宣導，提升制度和流程執(zhí)行的效果。

2.設(shè)立監(jiān)督部門，建立考核機制

“重制定，輕執(zhí)行”是企業(yè)管理中普遍存在的一個問題，制度流程的執(zhí)行依靠的是監(jiān)督檢查這一內(nèi)部驅(qū)動力。首先從機構(gòu)設(shè)置上應(yīng)有獨立的監(jiān)督部門，保證檢查的公平公正。其次，應(yīng)建立全面的監(jiān)督檢查制度，采用系統(tǒng)的方法評估和確定需要檢查的重點部門、重點領(lǐng)域，并確定檢查的頻次，及時發(fā)現(xiàn)問題、解決問題，并將制度流程的執(zhí)行情況納入對各部門的績效考核中。

三、結(jié)束語

綜上所述，企業(yè)合規(guī)已成為企業(yè)軟實力的重要體現(xiàn)，這不僅是國家政策層面的要求，更是企業(yè)自身發(fā)展的內(nèi)在需要。加強合規(guī)管理，要求企業(yè)具有清晰的合規(guī)理念，完備的規(guī)章制度，貫通的業(yè)務(wù)流程，以及豐富的合規(guī)文化。因此，依托制度為載體，流程為抓手，將合規(guī)管理嵌入企業(yè)制度和流程，并堅持制定和執(zhí)行并重，是企業(yè)合規(guī)建設(shè)的根本出發(fā)點。

參考文獻：

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