施賽金

[摘 要]數(shù)十年來，在世界造船市場中，中國船舶制造業(yè)所占的市場份額顯示出驚人的增長速度，這表明中國已經(jīng)成為全球重要的造船中心之一。但是從根本上來看，我國船舶制造業(yè)依舊存在許多問題，其中最重要的就是高端核心技術(shù)掌握較少，只掌握了低端的制造技能，使我國船舶產(chǎn)業(yè)配套設(shè)施相比發(fā)達(dá)國家依舊落后，國際競爭力較弱，這也導(dǎo)致我國船舶行業(yè)靠量而非靠技術(shù)盈利。2019年年底，全球最大的造船集團——中國船舶集團有限公司在北京正式成立，它是由原中國船舶工業(yè)集團有限公司與原中國船舶重工集團有限公司合并重組后形成的。2020年，疫情對船舶工業(yè)帶來了巨大的沖擊，但是，中國船舶制造業(yè)以精湛的技術(shù)和較低的成本快速占領(lǐng)了近一半的世界市場份額，這給其他國家的船舶制造業(yè)帶來了不小的沖擊，而我國船舶制造業(yè)也在認(rèn)識到自身局限性以及制造業(yè)市場的低盈利性后開始尋求新的發(fā)展。因此，船舶企業(yè)積極開展企業(yè)并購、資源重組和加快結(jié)構(gòu)調(diào)整轉(zhuǎn)型升級，已成為行業(yè)的共識。

[關(guān)鍵詞]企業(yè)并購；風(fēng)險防范；企業(yè)資產(chǎn)

中圖分類號：F71 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1674-1722（2022）09-0025-03

（一）擴大船舶企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營規(guī)模

船舶企業(yè)在參與并購中，可以使企業(yè)資產(chǎn)得到補充和調(diào)整，降低生產(chǎn)成本，使其生產(chǎn)規(guī)模達(dá)到最佳。也可以使企業(yè)在不改變現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的前提下，高效率地生產(chǎn)某一種或多種產(chǎn)品，達(dá)到專業(yè)化水平，同時并購還能解決因?qū)I(yè)化程度不足所導(dǎo)致的一些問題，使各生產(chǎn)部門積極有效的配合，擴大企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模。生產(chǎn)規(guī)模的提升可以使企業(yè)針對不同類型的客戶和市場進(jìn)行研究、設(shè)計、開發(fā)和生產(chǎn)，同時改進(jìn)生產(chǎn)工藝，迅速研發(fā)新產(chǎn)品，以滿足不同類型的消費需求；企業(yè)規(guī)模的擴大也有利于企業(yè)的融資[1]。

（二）并購能給企業(yè)帶來市場主導(dǎo)效應(yīng)

無論是橫向并購還是縱向并購，都能使船舶企業(yè)搶占更多的銷售客戶，拓寬自身的銷售渠道，限制競爭對手的發(fā)展擴張，大大提升自身的市場占有率。如此一來形成優(yōu)勢循環(huán)，拓寬銷售渠道后，企業(yè)就有了更多的市場，也有資金擴大企業(yè)規(guī)模，進(jìn)而占領(lǐng)更多市場份額，利潤和競爭力得到大幅提升，成為市場的鰲頭[2]。

（三）實現(xiàn)資源優(yōu)化配置

現(xiàn)如今，船舶企業(yè)所能接觸的社會資源日益短缺，同時，自然資源不可再生，船舶行業(yè)的所有企業(yè)如果為可持續(xù)發(fā)展，就必須盡快調(diào)整自身資源配置、優(yōu)化企業(yè)資源結(jié)構(gòu)、提高內(nèi)部資源儲量。并購則是提升企業(yè)資源配置的重要方式之一。

（四）并購能夠使船舶企業(yè)用最低成本實現(xiàn)多元化發(fā)展

船舶企業(yè)并購可以讓企業(yè)在現(xiàn)有的生產(chǎn)結(jié)構(gòu)和經(jīng)濟規(guī)模上汲取他人的長處來彌補自己的短板，從而使企業(yè)能夠更加多元化地發(fā)展，這種利用相關(guān)企業(yè)資源的方式能夠讓船舶企業(yè)在進(jìn)入新產(chǎn)業(yè)或者新業(yè)務(wù)時，更快實現(xiàn)企業(yè)的多元化經(jīng)營[3]。

（一）并購前決策風(fēng)險

在作出并購這一重大決定前，企業(yè)必須有一個科學(xué)、嚴(yán)謹(jǐn)、符合現(xiàn)實情況的評估，不僅是對企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀，更是對未來發(fā)展的預(yù)估。一旦出現(xiàn)對這兩者評估的失誤，對企業(yè)造成的負(fù)面影響將是難以承受的。由于我國資本市場起步較晚，許多企業(yè)缺乏并購經(jīng)驗，對于并購常常具有過于樂觀的預(yù)估，最后給自身發(fā)展帶來麻煩。企業(yè)并購前需要評估的風(fēng)險有以下幾種。

1.并購動機不明確而產(chǎn)生的風(fēng)險

一些企業(yè)盲目地受輿論及行業(yè)宣傳誤導(dǎo)，錯誤估計了自身實力和并購產(chǎn)生的利益，在沒有理智地分析企業(yè)未來發(fā)展方向與并購可能帶來的弊端的情況下，就急于求成地對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行了并購，最終的結(jié)果就是核心競爭力沒有任何提升，反而導(dǎo)致資金鏈斷裂，陷入困境。

2.盲目夸大企業(yè)自身能力而產(chǎn)生的風(fēng)險

一般來說，被并購的企業(yè)在并購后需要更多的資金、管理、技術(shù)能力等投入來改善困境，這就要求并購企業(yè)自身有足夠的能力去改造被并購的劣勢企業(yè)。從一些實際案例來看，我國很多企業(yè)常常對自己的能力過分自信，缺乏有效的核心競爭力和發(fā)展方式，對企業(yè)發(fā)展和市場前景盲目樂觀，而使企業(yè)陷入低成本擴張的陷阱。

（二）并購中的操作風(fēng)險

除了在企業(yè)作出并購這一決定前需要評估風(fēng)險外，企業(yè)在實施并購的操作過程中也具有難以把控的風(fēng)險。如果企業(yè)沒有在并購過程中對風(fēng)險進(jìn)行預(yù)估和把控，那么造成的損失將是難以估量的[4]。

1.信息不對稱風(fēng)險

所謂信息不對稱風(fēng)險，是指企業(yè)在實施并購這一過程中，所收集掌握的目標(biāo)企業(yè)的信息與該企業(yè)的股東和管理層相比，兩者是不對等的，由此會給并購帶來潛在的風(fēng)險。面對關(guān)系網(wǎng)極其復(fù)雜的企業(yè)，實施并購的企業(yè)很難在短時間內(nèi)全面了解被并購公司真實的財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)發(fā)展情況、資產(chǎn)情況，特別是其他的隱藏債務(wù)、訴訟糾紛等負(fù)面情況。因此，實施并購的企業(yè)在這種信息不對等的情況下，很容易高估目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展前景，從而付出過高的代價，給自身帶來隱患[5]。

2.資金財務(wù)風(fēng)險

眾所周知，企業(yè)的資金鏈?zhǔn)瞧髽I(yè)的生命線。并購活動更是需要巨額的資金支持。因此，拋開目標(biāo)企業(yè)可能帶來的風(fēng)險，并購行為本身給公司帶來的財務(wù)風(fēng)險也是不容忽視的。并且，企業(yè)并購后還需要大量的資金去支撐企業(yè)整合業(yè)務(wù)，而能否籌措到數(shù)額巨大的資金、籌措該筆資金所需要付出的巨大成本、國際匯率變化導(dǎo)致的成本增加等，都會給企業(yè)融資帶來風(fēng)險。

（三）并購后不協(xié)同風(fēng)險

企業(yè)實施并購行為的根本目的是獲取利益，而股東利益又是其中最關(guān)鍵的因素。在實施并購后，企業(yè)管理者必須使管理、業(yè)務(wù)、經(jīng)營等各方協(xié)同合作，才能實現(xiàn)利益最大化的目標(biāo)。但是在并購整合的過程中，各方為了維護(hù)自身的利益，未必能向著理想的方向一同努力。這些都會導(dǎo)致并購無法獲得真正的成功。

1.管理風(fēng)險

在并購?fù)瓿珊?，目?biāo)企業(yè)的管理人員也將被企業(yè)一并管理安排，這就需要了解目標(biāo)企業(yè)的管理團隊，提高他們的管理才能、提升企業(yè)文化認(rèn)同感、加強團隊建設(shè)、增加適當(dāng)?shù)呐嘤?xùn)來補足缺陷，對管理水平提出更高的要求。如果不能使他們發(fā)揮出在目標(biāo)企業(yè)時的能力和作用，那么這場并購活動就是弊大于利的。

2.規(guī)模經(jīng)濟風(fēng)險

并購企業(yè)在完成并購活動后，如果不能采取有效的手段使雙方的管理、業(yè)務(wù)、資金等方面相互彌補，資源不能有效結(jié)合，無法使雙方的經(jīng)濟規(guī)模和管理經(jīng)驗共享互補，發(fā)揮出更大的功效，而只是低效的重復(fù)作業(yè)，那么必然是失敗的。

3.企業(yè)文化風(fēng)險

企業(yè)文化是一家企業(yè)最獨特且最核心的東西，它是企業(yè)在漫長時間發(fā)展過程中形成的特定的生產(chǎn)活動和思維活動的本質(zhì)特征的總和。如果并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)的企業(yè)文化無法融合，團隊合作、經(jīng)營理念、工作方式的不和會導(dǎo)致雙方無法友好合作，那么對并購的成功與否會產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。不僅并購成本會隨之增加，并購的效益也會大打折扣，特別是在跨國、跨地區(qū)的大型并購案中。

4.經(jīng)營風(fēng)險

除了管理、規(guī)模、文化上的風(fēng)險外，最重要的一點是經(jīng)營風(fēng)險，企業(yè)被并購一般是經(jīng)營狀況不佳，而被并購后為了實現(xiàn)經(jīng)濟利益的發(fā)展，企業(yè)必須改善經(jīng)營，轉(zhuǎn)換經(jīng)營方式，甚至調(diào)整生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，彌補之前的不足，調(diào)整企業(yè)資源配置，否則也只是在重復(fù)之前的錯誤模式。

在船舶企業(yè)并購中，每一個并購環(huán)節(jié)都是相互關(guān)聯(lián)的，現(xiàn)從船舶企業(yè)并購前、并購中和并購后三個方面產(chǎn)生的風(fēng)險出發(fā)，明確機理和具體步驟，船舶企業(yè)就可以通過科學(xué)有效的措施進(jìn)行合理管控。

（一）船舶企業(yè)并購前的風(fēng)險防范

1.目標(biāo)企業(yè)是否滿足增強企業(yè)核心競爭力的需求

船舶企業(yè)并購?fù)菫榱双@取目標(biāo)企業(yè)的核心技術(shù)用于提升核心競爭力。因此，從制定戰(zhàn)略部署到選擇目標(biāo)企業(yè)都要符合企業(yè)的戰(zhàn)略需求，不能只注重眼前的利益，而作出對自身發(fā)展不利的決策。應(yīng)該從企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展考慮，明確目標(biāo)船舶企業(yè)的核心競爭力，要需有所求，并購之后能夠讓企業(yè)核心競爭力有所提升，更要對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行橫向和縱向考核，對其優(yōu)勢和劣勢作出合理客觀的評估和判斷[6]。

2.全面收集和分析目標(biāo)船舶企業(yè)信息

在已經(jīng)選定目標(biāo)船舶企業(yè)的情況下，并購企業(yè)還需要全面收集該企業(yè)信息，包括但不限于企業(yè)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況、核心競爭力、生產(chǎn)經(jīng)營、管理水平、企業(yè)文化、組織架構(gòu)等，解決一定的信息不對稱風(fēng)險，更好地了解目標(biāo)企業(yè)。同時綜合衡量自身的經(jīng)濟實力，以及并購企業(yè)是否能夠帶來預(yù)期的核心技術(shù)和經(jīng)濟效益。

（二）船舶企業(yè)并購中的風(fēng)險防范

船舶企業(yè)并購中主要遇到的風(fēng)險是財務(wù)風(fēng)險，在防范財務(wù)風(fēng)險中主要通過以下兩個方面來實現(xiàn)。

1.在企業(yè)并購前期，要對目標(biāo)船舶企業(yè)進(jìn)行綜合評估，確定目標(biāo)企業(yè)的價值，從源頭上嚴(yán)格制定在并購中所需的資金量。在前期收集目標(biāo)船舶企業(yè)綜合情況的基礎(chǔ)上，評估每一個并購環(huán)節(jié)，對并購資金做好嚴(yán)格的支出流程，從預(yù)估資金確定、支出流程審核、支出數(shù)量批準(zhǔn)方面都應(yīng)該進(jìn)行嚴(yán)格把控，從根本上解決船舶企業(yè)并購資金的有效供給。

2.在目標(biāo)企業(yè)還有未償還債務(wù)的情況下，主動與債權(quán)人聯(lián)系，簽訂解決債務(wù)問題的協(xié)議。為了防止在并購后由于不能按時有效解決債務(wù)危機而引發(fā)財務(wù)糾紛，并購企業(yè)必須充分考慮債權(quán)人的利益，與債權(quán)人在債務(wù)問題上取得一致意見后，再對被并購船舶企業(yè)進(jìn)行并購。在并購中，盡可能采用靈活并購的方式，減少資金的過多支出，保證自身企業(yè)的健康發(fā)展，減少并購中可能產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險。

（三）船舶企業(yè)并購后的風(fēng)險防范

1.生產(chǎn)經(jīng)營整合風(fēng)險的控制：如前文所述，企業(yè)實施并購，原有的經(jīng)營目標(biāo)、管理方式、資金技術(shù)、生產(chǎn)力都需要跟上并購后的企業(yè)結(jié)構(gòu)。只有并購后優(yōu)化企業(yè)生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，企業(yè)內(nèi)部管理和生產(chǎn)能夠協(xié)調(diào)發(fā)展，那么企業(yè)才能取得長期的平穩(wěn)發(fā)展，也只有這樣，并購才是獲益的。

2.管理制度整合風(fēng)險的控制：隨著并購工作的完成、企業(yè)規(guī)模的擴大，并購企業(yè)既要客觀地對目標(biāo)企業(yè)的原有制度進(jìn)行評價，還要建立新的內(nèi)部管理系統(tǒng)。

3.人員整合風(fēng)險的控制：并購?fù)瓿珊?，兩家企業(yè)的員工也隨之一起合并，企業(yè)需要對員工進(jìn)行思想溝通，避免隔閡產(chǎn)生，優(yōu)化用人機制，建立人事數(shù)據(jù)庫，重新評估員工，建立健全的人才梯隊，推出適當(dāng)?shù)募顧C制等。

4.企業(yè)文化整合風(fēng)險的控制：企業(yè)文化是長期積累形成的，每家企業(yè)都有獨有的思想和工作方式，并購后企業(yè)不能直接粗暴地否定目標(biāo)企業(yè)原有的文化，最好的做法是尊重目標(biāo)企業(yè)，接受其企業(yè)文化獨立存在，但需要與并購企業(yè)大方向保持一致，相互融合。

船舶行業(yè)在我國經(jīng)濟發(fā)展中具有巨大的推動作用，然而，在經(jīng)濟發(fā)展的同時，一些無法避免的問題也日益顯現(xiàn)，例如，我國船舶行業(yè)一直以制造業(yè)為主，缺乏自主創(chuàng)新能力、行業(yè)產(chǎn)能嚴(yán)重過剩、撤單現(xiàn)象增多、融資難等問題?！笆濉睍r期是我國船舶行業(yè)由大變強的關(guān)鍵時期，《船舶工業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃》中明確要求各級政府要加大力度推進(jìn)各地區(qū)船舶行業(yè)兼并重組和轉(zhuǎn)型升級，鼓勵大型骨干或龍頭造船企業(yè)跨地區(qū)的并購，提高產(chǎn)業(yè)集中度，堅持技術(shù)創(chuàng)新，努力轉(zhuǎn)型升級，各地區(qū)優(yōu)化船舶公司并購流程，提供良好的服務(wù)環(huán)境。

2014年，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》。《意見》提出政府應(yīng)當(dāng)認(rèn)可企業(yè)為主體，提升政府工作審批效率、發(fā)揮市場自主調(diào)節(jié)機制、加強對企業(yè)兼并重組的扶持力度，旨在調(diào)動企業(yè)積極性，推動市場資源優(yōu)化配置。

船舶行業(yè)企業(yè)在并購過程中，只有清楚地認(rèn)識到可能面臨的財務(wù)風(fēng)險，通過對這些財務(wù)風(fēng)險的研究和防范控制，減少企業(yè)在并購過程中不必要的損失。已有的研究較少有船舶行業(yè)并購風(fēng)險方面的，國內(nèi)少有研究船舶企業(yè)并購問題的研究，本文從船舶企業(yè)的決策風(fēng)險評估、自身價值及目標(biāo)企業(yè)價值核算等方面，深入分析了并購活動不同環(huán)節(jié)的風(fēng)險，并在此基礎(chǔ)上提出了資金財務(wù)風(fēng)險。

1.財務(wù)風(fēng)險貫穿并購活動的始終，即便并購方自身占據(jù)優(yōu)勢，但如果在并購過程選擇了錯誤的并購方式，也很有可能帶來巨大的財務(wù)風(fēng)險，最終影響企業(yè)的發(fā)展。本文通過分析我國船舶行業(yè)企業(yè)并購案例，認(rèn)為我國船舶行業(yè)企業(yè)并購主要有決策的動因、并購過程中的操作風(fēng)險、資金風(fēng)險和經(jīng)營難點等風(fēng)險。

2.并購可以使并購雙方或各方優(yōu)勢互補，實現(xiàn)多元化經(jīng)營。滬東重機原來的業(yè)務(wù)范圍是大功率柴油機，通過并購擴大了業(yè)務(wù)范圍，形成了造船、修船以及柴油機三大業(yè)務(wù)，降低了管理費用，而將更多的人力、物力以及財力投入到新技術(shù)和新產(chǎn)品的研發(fā)中，達(dá)到一定的規(guī)模經(jīng)濟，實現(xiàn)了協(xié)同效應(yīng)，提高了經(jīng)營業(yè)績。

3.由于船舶行業(yè)是一個資金、技術(shù)、勞動密集型產(chǎn)業(yè)，并購會面臨著很復(fù)雜的外部環(huán)境，外部環(huán)境也會導(dǎo)致并購的財務(wù)風(fēng)險。因此并購時要從船舶企業(yè)的實情出發(fā)，全面審查和分析，合理選擇目標(biāo)船舶企業(yè)并進(jìn)行價值評估，選擇合適的融資方式，并購后要進(jìn)行全面的財務(wù)整合，同時也要關(guān)注相關(guān)行業(yè)政策的變化。

[1]李峰.中小企業(yè)法若干問題研究[D].太原：山西財經(jīng)大學(xué)，2005.

[2]王曉迪.造船產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移與中國造船產(chǎn)業(yè)發(fā)展對策研究[D].大連：大連海事大學(xué)，2010.

[3]吳志軍.企業(yè)并購中的管理整合研究[M].北京：中國財政經(jīng)濟出版社，2004.

[4]高良謀，高靜美.基于企業(yè)購并失敗的整合管理[J]東北財經(jīng)大學(xué)學(xué)報，2003（04）：21-24.

[5]趙旭東.公司法（第二版）[M].北京：高等教育出版社，2007.

[6]王曉燕.現(xiàn)代企業(yè)法律風(fēng)險管理體系研究[D].北京：中國政法大學(xué)，2007.