●劉永麗 胡慧云 孫超凡

一、引言

設立科創(chuàng)板并試點注冊制是2018年11月習近平總書記在上海首次提出的，隨后，中國證監(jiān)會以及上海證券交易所（下文簡稱“上交所”）為科創(chuàng)板制定了相應的規(guī)章制度，將科創(chuàng)板的注冊制試點工作落到了實處。在注冊制下，市場擁有更大的選擇權，需要更完備的信息披露制度體系來保證注冊制改革順利進行，因此信息披露在注冊制中起著至關重要的作用。2019年4月19日，中央政治局在會議中強調“科創(chuàng)板要落實以信息披露為核心的注冊制”，這是中央首次將信息披露從“中心”上升到“核心”的高度。此后，信息披露在科創(chuàng)板注冊制試點中的重要性被反復提及。2019年6月13日，國務院副總理劉鶴在第十一屆陸家嘴論壇上表示“要落實以信息披露為核心的注冊制改革”。同時，“十四五”規(guī)劃綱要中也要求全面推行以信息披露為核心的注冊制，信息披露在注冊制中的核心地位越發(fā)凸顯。

科創(chuàng)板作為注冊制改革的“試驗田”，其信息披露制度及運營效果被資本市場廣泛關注。目前，證監(jiān)會和上交所針對科創(chuàng)板發(fā)布了一系列信息披露規(guī)章制度，逐漸形成了較為完善的信息披露制度體系?？苿?chuàng)板推出前，證監(jiān)會已經(jīng)形成了以《上市公司信息披露管理辦法》等文件為核心的信息披露制度體系，發(fā)布一系列信息披露格式準則，對上市公司披露的年報、半年報等文件的格式與內容做出了詳細的規(guī)定。而科創(chuàng)板推出后，為適應其個性化的信息披露要求，證監(jiān)會和上交所又結合科創(chuàng)板特點補充發(fā)布了適用于科創(chuàng)板的信息披露準則與業(yè)務指南，對科創(chuàng)板企業(yè)的招股說明書、上市申請以及日常事務信息披露做出了新的要求。

在不斷完善的信息披露制度的約束下，科創(chuàng)板上市公司的信息披露工作仍存在不少的問題。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計，截止到2021年底，已經(jīng)有寧波容百新能源科技股份有限公司（下文簡稱“容百科技”）在內的25家科創(chuàng)板上市公司因信息披露問題受到警示和監(jiān)管。同時有學者在對科創(chuàng)板信息披露問題進行研究時也指出，我國科創(chuàng)板在信息披露內容質量、審核監(jiān)管方面與國際成熟市場仍有明顯差距（陳邑早，2019）。如何提高科創(chuàng)板信息披露質量成為了大力推行“以信息披露為核心”的注冊制背景下的一大難題。參照學者田昆儒（2006）的觀點，本文所探討的會計信息披露質量包括會計信息本身質量、披露過程質量以及信息生成質量。本文通過對科創(chuàng)板上市公司信息披露現(xiàn)狀進行分析，梳理科創(chuàng)板信息披露制度特點以及25家信披違規(guī)公司的具體情況，剖析科創(chuàng)板會計信息披露現(xiàn)存問題，并提出針對性建議，以期為提升科創(chuàng)板會計信息披露質量提供經(jīng)驗借鑒。

二、科創(chuàng)板的會計信息披露特征

科創(chuàng)板上市公司處于高新技術行業(yè)，公司需要高強度的研發(fā)投入來形成企業(yè)的核心技術。因此，與主板相比，科創(chuàng)板公司具有研發(fā)強度大的特點，同時還具有高研發(fā)投入帶來的高成長性、高風險性等特征。為了充分滿足投資者的信息需求，監(jiān)管部門為科創(chuàng)板定制了一套信息披露制度體系，在信息披露審核、信息披露內容、信息披露監(jiān)管等方面體現(xiàn)出了科創(chuàng)板獨特性差異。

（一）首次提出“新三性”

在主板市場上，企業(yè)申請上市時監(jiān)管部門會對其信息披露的真實性、準確性和完整性，又稱“老三性”進行審核。而科創(chuàng)板推出后，監(jiān)管部門又對其發(fā)行上市信息披露做出了充分性、一致性和可理解性，又稱“新三性”的要求。“新、老三性”對比表如表1所示。

表1 科創(chuàng)板上市審核要求“新、老三性”對比表

從“老三性”到“新三性”的變化，表明科創(chuàng)板信息披露審核方向更加明確。真實、準確和完整是信息披露最基本的要求，層層遞進，由表及里，體現(xiàn)出越來越高的信息披露要求。但科創(chuàng)板提出“新三性”并不意味著要完全拋棄原來的“老三性”，“新三性”對“老三性”進行了補充，是站在更高層面對科創(chuàng)板公司信息披露提出的新要求?？苿?chuàng)板上市公司所處的行業(yè)具有科技創(chuàng)新性質，并且發(fā)展前景較好，傳統(tǒng)企業(yè)的市場經(jīng)驗在科創(chuàng)板市場中并不適用，再按照“老三性”披露的內容也不能滿足投資者的信息需要?！靶氯浴钡奶岢鰹榭苿?chuàng)板公司的信息披露指引了新的方向，從充分、一致和可理解三個層面對科創(chuàng)板上市時信息披露進行審核，為科創(chuàng)板公司信息披露質量嚴格把關，減少信息披露違規(guī)行為。

（二）更具針對性的信息披露制度

與傳統(tǒng)企業(yè)相比，科創(chuàng)企業(yè)在技術、產(chǎn)品等方面進行了創(chuàng)新，但很可能會面臨研發(fā)失敗和經(jīng)營失敗的風險，投資者無法準確判斷企業(yè)的投資價值，因此，相比于其他板塊，科創(chuàng)板需要對行業(yè)信息和經(jīng)營風險做出更充分的披露。

首先，更強調行業(yè)信息的披露?？苿?chuàng)板公司大多是科技創(chuàng)新型企業(yè)，隨著技術和產(chǎn)品的不斷更新迭代，科創(chuàng)板企業(yè)成長迅速。但各行業(yè)的科創(chuàng)企業(yè)各有特點，不同成長階段的企業(yè)可能呈現(xiàn)出不同的價值。由于普通投資者缺乏足夠的信息，很難對新興行業(yè)有一個全面、客觀的了解，并正確判斷科創(chuàng)企業(yè)的投資價值。因此，科創(chuàng)板更加重視行業(yè)信息的披露，要求科創(chuàng)板企業(yè)更加全面、直觀的披露所屬行業(yè)信息，針對行業(yè)特點、發(fā)展前景、核心優(yōu)勢等進行充分披露。

其次，更強調經(jīng)營風險的披露。由于科創(chuàng)板企業(yè)高研發(fā)的特性，資本市場對科創(chuàng)板上市企業(yè)的盈利能力不做嚴格要求，并且允許紅籌企業(yè)和境外企業(yè)上市，上市門檻相比于其他板塊有所降低，投資者很難根據(jù)以往經(jīng)驗判斷科創(chuàng)企業(yè)價值和前景。科創(chuàng)板企業(yè)注重研發(fā)，回報周期長，可能會隨時面臨研發(fā)失敗的風險，增加企業(yè)的沉沒成本，影響公司價值。因此監(jiān)管部門要求科創(chuàng)企業(yè)充分披露經(jīng)營風險，并向投資者說明企業(yè)尚未盈利的原因、在經(jīng)營過程中面臨的各種不利因素等，幫助投資者全面認識到特殊行業(yè)的風險，充分了解企業(yè)的研發(fā)水平和未來前景。

（三）信息披露監(jiān)管差異化

在信息披露監(jiān)管上，科創(chuàng)板采取披露加問詢的方式，主要在事中和事后對科創(chuàng)板公司的信息披露實行監(jiān)管，但若公司披露的事項重大且復雜，無先例可參考，交易所將會在披露前進行審核。相比于主板，監(jiān)管部門賦予了科創(chuàng)板更多的披露自由，科創(chuàng)板企業(yè)的披露方式更為靈活，不同于主板復雜繁瑣的臨時報告披露格式，科創(chuàng)板的披露格式較為簡單，企業(yè)可根據(jù)自身特點合理地進行信息披露。在這種披露模式下，交易所通過增加問詢的方式來加大監(jiān)管力度，確保公司披露的信息符合規(guī)范，滿足投資者需要。在營造自由靈活的披露環(huán)境的同時，監(jiān)管部門對科創(chuàng)板公司信息披露內容和披露質量的要求也更高，若公司多次違反信息披露規(guī)定，發(fā)生虛假記載、重大遺漏等行為時，將不允許公司在交易所網(wǎng)站進行信息披露。

整體而言，科創(chuàng)板公司的信息披露更具有彈性，監(jiān)管部門始終貫徹以信息披露為核心的理念，為科創(chuàng)板營造良好的披露環(huán)境，為科創(chuàng)企業(yè)在上市后能夠持續(xù)健發(fā)展提供制度保障。

三、科創(chuàng)板上市公司會計信息披露現(xiàn)狀

參考夏立軍和鹿小楠（2005）的做法，即以公司的會計信息披露行為是否被監(jiān)管部門公開譴責為依據(jù)，來判斷企業(yè)的會計信息披露質量。若公司從未發(fā)生信息披露違規(guī)行為，則視為會計信息披露質量高。本文以科創(chuàng)板公司的信息披露違規(guī)行為來分析其會計信息披露的現(xiàn)狀問題。自從2019年7月22日科創(chuàng)板成功開市以來，截止到2021年12月31日，科創(chuàng)板共有25家上市公司因信息披露問題被警示或監(jiān)管，與A股其他板塊同期信息披露違規(guī)公司數(shù)量進行對比，如表2所示：

表22019 年7月22日—2021年12月31日A股各板塊信息披露違規(guī)情況

由表2可知，2019年7月22日—2021年12月31日，科創(chuàng)板涉及信息披露違規(guī)的上市公司數(shù)量為25家，遠遠低于A股其他板塊信披違規(guī)公司數(shù)量。考慮到科創(chuàng)板發(fā)展時間較短，上市公司數(shù)量不多，本文選取2021年底各板塊上市公司數(shù)量，比較其信披違規(guī)公司占比情況，進而得知，科創(chuàng)板信披違規(guī)公司占比為6.63%，與同期其他板塊信披違規(guī)公司數(shù)量占比相比而言所占份額最小。由此可見，在整個A股市場中，科創(chuàng)板上市公司信息披露違規(guī)情況表現(xiàn)較為良好，監(jiān)管部門對科創(chuàng)板信息披露行為做出的嚴格要求與采取的監(jiān)管措施取得了成效。監(jiān)管部門對科創(chuàng)板信息披露違規(guī)公司采取的具體處罰措施如表3所示。

在監(jiān)管部門對科創(chuàng)板信息披露的嚴格要求下，科創(chuàng)板尚未出現(xiàn)類似財務造假等情節(jié)嚴重、性質惡劣的違規(guī)行為，因此如表3所示，上交所及證監(jiān)會對科創(chuàng)板信息披露違規(guī)公司所采取的大多是警示、監(jiān)管談話、通報批評等自律監(jiān)管措施。但在25家違規(guī)公司中，容百科技因信息披露違規(guī)被證監(jiān)會處罰后，處罰措施未對其起到震懾作用，時隔一年公司又發(fā)生第二次信息披露違規(guī)行為。

四、科創(chuàng)板會計信息披露現(xiàn)存問題

為了進一步探尋在科創(chuàng)板差異化信息披露制度的管制下，科創(chuàng)板上市公司信息披露現(xiàn)狀有何獨特之處，本文深入分析了科創(chuàng)板現(xiàn)有25家信披違規(guī)公司的違規(guī)行為，對科創(chuàng)板會計信息披露現(xiàn)存的主要問題總結如下：

表4 科創(chuàng)板上市公司會計信息披露現(xiàn)存問題

（一）風險提示不充分

科創(chuàng)企業(yè)研發(fā)投入大，周期長，研發(fā)過程中可能受到外部環(huán)境變化以及其他不確定性因素的影響導致研發(fā)失敗。因此相比于其他板塊，科創(chuàng)板更重視經(jīng)營風險披露的作用，充分披露對公司發(fā)展和經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的事項，及時將風險因素告知投資者，有利于投資者做出決策。然而，目前科創(chuàng)板部分上市公司存在披露內容避重就輕，風險提示不充分的現(xiàn)象，主要體現(xiàn)在：一是睿創(chuàng)微納在“上證e互動”平臺上與投資者互動時重點披露了公司產(chǎn)品的應用、效果及供應情況等其他對公司有利的信息，而對該產(chǎn)品給公司業(yè)績帶來的影響不大等情況未進行說明及風險提示。二是容百科技、佳華科技未披露下游客戶信用風險大幅增加的情況。三是杭可科技未披露公司暫停執(zhí)行合同這一事項，以及可能由此導致的存貨跌價準備風險。

（二）重大信息披露不夠公平

科創(chuàng)板更注重信息披露的公平性問題，監(jiān)管部門要求科創(chuàng)板企業(yè)在能夠對公司產(chǎn)生重大影響的信息披露上應當做到合規(guī)、公平披露，不得在投資者說明會、業(yè)績報告會以及新聞發(fā)布會等小范圍開展的交流會上透露公司未在交易所或官網(wǎng)公開的重大信息。但在科創(chuàng)板25家信息披露違規(guī)的上市公司中，容百科技和瑞聯(lián)新材卻違反了這一規(guī)定。具體如下：其一，容百科技在小范圍開展的投資者交流會上，公司董事長及其他相關人員透露出公司產(chǎn)能建設、產(chǎn)量等信息，并對公司業(yè)績做出了樂觀的預測。隨后，在交流會后的連續(xù)三日容百科技股票上漲累計超過20%，觸及科創(chuàng)板股票交易異常波動。其二，瑞聯(lián)新材也是由于公司董事長在與一部分投資者交流的過程中泄露公司重要客戶合作、新產(chǎn)品研發(fā)等信息，未做到信息公平披露。

（三）重要信息披露不夠及時和完整

根據(jù)前文分析，科創(chuàng)板企業(yè)所處行業(yè)存在特殊性，并且公司業(yè)務模式以及風險狀況等方面也與常規(guī)企業(yè)不同，投資者可能無法獲取充分的信息，在理解科創(chuàng)企業(yè)業(yè)務、經(jīng)營、風險等信息上存在一定困難。監(jiān)管部門為保護投資者權益，要求科創(chuàng)板企業(yè)充分披露有關企業(yè)經(jīng)營的各種信息，不可以隱瞞和遺漏。但科創(chuàng)板上市公司仍存在重要信息披露不及時，不完整的情況。如：睿創(chuàng)微納在對公司業(yè)績進行說明時，著重強調公司取得訂單，但對訂單數(shù)量和金額較少，不足以影響公司業(yè)績這一情況進行隱瞞；容百科技未披露下游公司回款的實質，對公司影響重大；利揚芯片對認購方股票代持情況等其他重要信息披露不完整；交控科技、山石網(wǎng)科未及時披露受到政府補助的公告；安恒信息、潔特生物、熱景生物等在內的10家公司未及時披露股份變動情況；三生國健未及時披露主要產(chǎn)品價格變動情況等其他重要信息披露不及時的情形。

（四）信息披露部分內容不夠清晰和準確

相比于其他板塊，科創(chuàng)板將選擇權轉移給了市場，由市場判斷企業(yè)是否具有投資價值。而要保證市場判斷的作用能夠有效發(fā)揮，監(jiān)管部門需要對科創(chuàng)板公司所披露信息的充分性和準確性進行審核，同時科創(chuàng)板企業(yè)也要盡可能地確保信息披露內容真實、準確，這樣投資者才能做出正確的判斷。但科創(chuàng)板市場上信息披露不實的事件仍時有發(fā)生。具體表現(xiàn)在：博瑞醫(yī)藥在公告中稱“公司研發(fā)的藥物已能夠實現(xiàn)批量生產(chǎn)”，但其所說的批量生產(chǎn)只是試驗性生產(chǎn)，并非實現(xiàn)商業(yè)化生產(chǎn)與銷售，公司混淆了二者的概念，信息披露不清晰；東方生物在公司《澄清公告》中，對公司產(chǎn)品注冊備案情況、銷售區(qū)域等信息披露不準確；海目星未準確披露公司擔保信息；天奈科技募集資金用途披露情況與實際不符。

（五）科創(chuàng)板公司信息披露違規(guī)處罰力度不足

根據(jù)前文分析，科創(chuàng)板25家信息披露違規(guī)公司大多被采取出具監(jiān)管函、監(jiān)管談話、警示、通報批評等自律性監(jiān)管措施，與其他板塊信息披露違規(guī)處罰相比力度稍顯不足，無法對違規(guī)公司以及其他科創(chuàng)板企業(yè)起到震懾作用。例如在容百科技信息披露違規(guī)案件中，上交所及證監(jiān)會對容百科技的相關責任人予以監(jiān)管關注，對公司采取一年內不能公開發(fā)行證券的處罰措施。但此時容百科技已經(jīng)通過上市籌集到了大量資金，公司在短期內公開發(fā)行證券的需求并不強烈。此次違規(guī)處罰與容百科技獲取到的收益來看顯得微不足道，間接導致容百科技發(fā)生第二次信息披露違規(guī)行為。在違規(guī)收益遠高于違規(guī)成本的情況下，可能會導致更多的上市公司為了獲取高額收益而鋌而走險而做出信息披露違規(guī)行為，甚至與容百科技類似，出現(xiàn)公司多次違規(guī)的情況。

五、提升科創(chuàng)板會計信息披露質量的對策

（一）強化外部監(jiān)管機制

在科創(chuàng)板會計信息披露制度中，上市公司會計信息披露合規(guī)與中介機構的勤勉盡責是分不開的。要想提高科創(chuàng)板上市公司的會計信息披露質量，需要進一步強化中介機構的督導職責，并且在上市公司發(fā)生信披違規(guī)案件時，加大對中介機構的懲處力度，督促科創(chuàng)板市場上形成嚴格的外部監(jiān)管機制。從保薦機構層面出發(fā)，證監(jiān)會應該進一步強化其信息披露督導職責，并加強違規(guī)案件的事后處罰。保薦機構也應該嚴格履行持續(xù)督導的職責，提高自身的職業(yè)能力，協(xié)助上市公司識別信息披露的相關問題，及時督查上市公司存在的信息披露違規(guī)行為。一旦發(fā)現(xiàn)問題需立即向上交所以及證監(jiān)會報告，并及時對外披露。從審計機構層面出發(fā)，需要加大審計責任追責制度，督促審計人員能夠公正客觀的履行職責。同時會計事務所內部也要建立完善的運行機制，定期對注冊會計師開展專業(yè)能力與職業(yè)素養(yǎng)培訓，重視審計人員的繼續(xù)教育工作，使其能在工作中保持專業(yè)、公正與獨立。

（二）完善科創(chuàng)板信息披露制度

科創(chuàng)板是我國試點注冊制的起點，想要充分發(fā)揮市場在資源配置中所起的重要作用，需要完善的信息披露制度來保障，提高科創(chuàng)板信息披露質量也需要相關信息披露制度的指引。根據(jù)前文所述，相較于其他板塊，科創(chuàng)板更注重行業(yè)和經(jīng)營風險的披露，但科創(chuàng)板現(xiàn)有信息披露制度中，僅有上市規(guī)則對科創(chuàng)板需要披露的行業(yè)和經(jīng)營風險信息做出了簡要規(guī)定，缺少更具體的操作指南來對上市公司的信息披露工作進行引導。這可能會導致企業(yè)在執(zhí)行過程中由于對規(guī)則不理解，而導致出現(xiàn)一些信息沒有按規(guī)定進行披露的現(xiàn)象。因此為了提高科創(chuàng)板會計信息披露質量，監(jiān)管部門需要對行業(yè)以及風險信息披露制度進行完善。結合科創(chuàng)板特征以及我國實際情況制定一套統(tǒng)一的信息披露規(guī)范標準，對公司所處行業(yè)信息以及公司面臨的風險因素披露格式、形式以及該披露哪些內容做出具體規(guī)定，減少上市公司對行業(yè)信息以及風險因素信息披露主觀性和可操作性。

（三）加強科創(chuàng)板上市審核監(jiān)管

上市審核是上市公司登陸科創(chuàng)板的第一道門檻。若科創(chuàng)板公司在IPO階段出現(xiàn)信息披露問題，上市審核是發(fā)現(xiàn)這些問題并及時責令其改正的良好時機。因此若要從根本上減少科創(chuàng)板上市公司出現(xiàn)的信息披露問題，應該從上市審核階段就對其信息披露嚴加監(jiān)管，一旦發(fā)現(xiàn)上市公司在申報時存在信息披露不合規(guī)的問題，應采取暫停審核的措施，先對信息披露不合規(guī)的上市公司進行督導，責令其改正，直到信息披露合規(guī)時審核才可以繼續(xù)進行。這樣能夠保證申報上市的企業(yè)在申報階段的信息披露是不存在問題的，在一定程度上避免信息披露不合規(guī)的公司成功上市后損害投資者利益的現(xiàn)象發(fā)生。

（四）加大科創(chuàng)板信息披露違規(guī)處罰力度

從目前科創(chuàng)板違規(guī)公司的處罰情況來看，大部分采取的是警示、監(jiān)管談話、通報批評以及公開譴責的處罰措施，相比于違規(guī)公司獲取的高額收益，這些處罰措施顯得力度不足。因此為了規(guī)范科創(chuàng)板上市公司的信息披露行為，證監(jiān)會和上交所可以適當加大對科創(chuàng)板違規(guī)公司的處罰力度。新《證券法》對信息披露違規(guī)的處罰金額進行了新的規(guī)定，最高處罰由原本的六十萬元提升至一千萬元，信息披露違規(guī)處罰力度上升到了新的高度。為了提高科創(chuàng)板上市公司信息披露違規(guī)的成本，監(jiān)管部門可以結合科創(chuàng)板企業(yè)違規(guī)行為，按照新《證券法》的規(guī)定執(zhí)行，加大處罰力度，情節(jié)嚴重者可以追究其民事和刑事責任，有效預防科創(chuàng)板上市公司的違規(guī)行為。

（五）建立科創(chuàng)板信息披露評價體系

深交所針對深市上市公司制定了《上市公司信息披露工作考核辦法》，每年結合公司規(guī)范運作水平、信息披露內容等對深市上市公司的信息披露質量進行考評，劃分A、B、C、D四個等級并對外公開。這樣可以有助于投資者及時關注各上市公司信息披露情況，形成監(jiān)管部門和社會的雙重監(jiān)督機制，不僅有助于投資者清晰明了的了解上市公司的會計信息披露情況，提高投資決策效率，同時也有助于上市公司在雙重監(jiān)督機制下自覺規(guī)范自身的信息披露行為，提高會計信息披露質量。由于科創(chuàng)板所處行業(yè)特點以及信息披露規(guī)則的差異化，科創(chuàng)板上市公司信息披露內容往往涉及到很多專業(yè)術語，并且增加很多自愿信息披露內容，投資者想要直觀判斷其會計信息披露質量比較困難。因此監(jiān)管部門可以盡早構建適用于科創(chuàng)板上市公司的信息披露考評體系，汲取深交所的經(jīng)驗借鑒，結合科創(chuàng)板上市公司特點以及其信息披露規(guī)則，制定一套系統(tǒng)完善的科創(chuàng)板上市公司會計信息披露質量考評體系并加以沿用，使得投資者能夠清晰準確的判斷科創(chuàng)板上市公司的會計信息披露質量，從而做出正確的投資決策。■