吳以 程曉琬

摘要：鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能過剩是目前鋼鐵行業(yè)的主要問題，并購重組成為解決這一問題的主要方式之一。文章以寶鋼武鋼并購重組為案例，以理論為基礎(chǔ)，分析了寶武合并的動因：武鋼虧損嚴(yán)重、武鋼與寶鋼之間的實力差距問題，鋼鐵產(chǎn)能過剩推動整合，鋼鐵產(chǎn)業(yè)集中度不高推動整合，國家政策推動整合。此次合并有利于提高其產(chǎn)業(yè)規(guī)模和市場占有率、提高議價能力，提升產(chǎn)品的定價權(quán)，有效避免惡性競爭。

關(guān)鍵詞：并購重組;產(chǎn)能過剩;寶鋼;武鋼

為促進(jìn)我國的產(chǎn)能優(yōu)化、提升國際競爭力和產(chǎn)業(yè)變革創(chuàng)新，國家一直致力于推動我國國有企業(yè)并購重組，其中寶武合并就是這次改革浪潮中的一例典型。本文通過對寶鋼、武鋼并購重組的動因分析，提出建議，以期對其他企業(yè)的并購重組提供參考。

一、并購重組的概念

并購重組是由兩個或兩個以上公司之間的合并、組建新公司或相互參股。兼并又可稱作吸收合并，是由兩家或兩家以上企業(yè)依據(jù)合約所進(jìn)行的所有權(quán)合并，以達(dá)到可優(yōu)化其生產(chǎn)要素組合的目標(biāo)。企業(yè)之間的兼并相較于行政性的企業(yè)合并不相同，前者是具有法人資格的，是以通過現(xiàn)金收購被兼并企業(yè)或者承擔(dān)被兼并企業(yè)的全部債權(quán)債務(wù)等為基礎(chǔ)，以此得到該被兼并企業(yè)的全部產(chǎn)權(quán)，并且得到該企業(yè)的法人資格。因此，企業(yè)兼并的一個重點是要進(jìn)行全部產(chǎn)權(quán)的估值，這是該項經(jīng)濟(jì)活動的法律依據(jù)。

此次的寶武合并所采用的方式為債轉(zhuǎn)股。債轉(zhuǎn)股，是當(dāng)企業(yè)無法歸債務(wù)時，最大債權(quán)人通過將其債權(quán)轉(zhuǎn)換為該企業(yè)的股權(quán)，從而獲得對該企業(yè)的控制權(quán)。通過有關(guān)資料可以了解到，此次債轉(zhuǎn)股所采用的模式是“銀行子公司設(shè)立基金”。實施的主體為：銀行、企業(yè)和第三方執(zhí)行機(jī)構(gòu)。按照對其債權(quán)、股權(quán)的估值定價，基金將償還貸款的錢轉(zhuǎn)換成公司股票，進(jìn)行債務(wù)的承接，然后基金退出。通過合并，武鋼所擁有的全數(shù)資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營、商譽、人力、合同等一切權(quán)利與義務(wù)將會由寶鋼來進(jìn)行承接，從交割日起，武鋼的股權(quán)全數(shù)由寶鋼掌控。

二、寶鋼武鋼并購重組的動因

（一）武鋼虧損嚴(yán)重

表1、表2、表3分別是武鋼集團(tuán)2013～2015年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及現(xiàn)金流量表的部分摘要。通過這三張表，可以了解到武鋼集團(tuán)債務(wù)重組前的整體情況。

從表1來看，2013～2015年武鋼的總資產(chǎn)略有下降。其中流動資產(chǎn)增加，2013～2014年的增加額為124.66億元，上升的幅度為153.65%，從中可看出，流動資產(chǎn)的增加主要是因為應(yīng)收賬款的大幅度增加導(dǎo)致;而非流動資產(chǎn)卻逐漸減少，在2013～2014年，減少額為110.78億元，下降的幅度高達(dá)84.49%，非流動資產(chǎn)的減少主要是因為固定資產(chǎn)凈額的大幅度下降導(dǎo)致。

通過2014年的短暫復(fù)蘇后，鋼鐵類的上市公司在2015年又陷入了虧損的情況。武鋼股份虧損了75.11億元，成為2015年的A股市場“虧損王”。從表2可以看出，2015年的凈利潤為-75.11億元，占當(dāng)年利潤總額的95.33%;而2015年的營業(yè)利潤卻為-79.35億元，比上期下降90.97億元，這主要是由于營業(yè)成本和營業(yè)收入的大幅減少，但是營業(yè)收入下降的幅度高于營業(yè)成本的下降幅度。收入的減少在于：公司不能有效克服不利因素，沒有實現(xiàn)穩(wěn)健運營，銷售量比前一年大幅度下降。

從表3可以看出，2013～2015年武鋼集團(tuán)的經(jīng)營活動所使用的現(xiàn)金流量由流入變?yōu)榱鞒?，但籌資活動的現(xiàn)金流量由流出變?yōu)榱魅耄顿Y活動的變化不大，具體表現(xiàn)為流出現(xiàn)金縮減，現(xiàn)金等價物的流入上升，總體現(xiàn)金的流量為正，現(xiàn)金以流進(jìn)為主。

（二）武鋼與寶鋼之間的實力差距

首先，武鋼煉鋼的成本要高于寶鋼。寶鋼位于沿海地區(qū)，而武鋼位于中部地區(qū)，鐵礦石的進(jìn)口或是制成品的輸出都要經(jīng)過長江，這樣的一進(jìn)一出在運輸成本方面就每噸高出200元。若市場行情較好時，200元的差距還不明顯，但若市場行情不好時，即使微小的差距就會帶來很大的影響。

其次，武鋼在管理理念和方式上較落后于寶鋼。這些年來，寶鋼在人均噸鋼這個指標(biāo)上一直是武鋼的兩倍，并且在人力成本方面也有一定的差距。多年前寶鋼就已經(jīng)實現(xiàn)業(yè)財融合，武鋼則依然是將銷售和財務(wù)各自的系統(tǒng)獨立，所以在每年出財報時會加重財務(wù)和審計的工作量。

最后，武鋼在非鋼鐵產(chǎn)業(yè)的發(fā)展對于寶鋼來說較為緩慢。武鋼在非鋼產(chǎn)業(yè)的發(fā)展中已開辟了房地產(chǎn)、后勤服務(wù)、鋼貿(mào)物流等多個產(chǎn)業(yè)。但從大體上看，武鋼集團(tuán)不少非鋼產(chǎn)業(yè)的市場競爭力并不足夠強(qiáng)。相比較之下，寶鋼集團(tuán)旗下?lián)碛械慕鹑谕顿Y公司包括寶鋼集團(tuán)財務(wù)公司、華寶證券公司、華寶興業(yè)基金公司、華寶投資公司、華寶信托公司。寶鋼集團(tuán)旗下?lián)碛械膸准医鹑谕顿Y公司都規(guī)模較大，其中光華寶投資公司在2014年就實現(xiàn)了利潤13.48億元，營業(yè)收入19.92億元，管理資產(chǎn)規(guī)模5600億元，除此之外，其還持有多家上市公司及非上市公司股權(quán)，價值不菲。

（三）鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能過剩推進(jìn)整合

我國的粗鋼產(chǎn)能從2008年的6億多噸每年上升到了2015年的12億噸每年，但產(chǎn)能利用率則從2008年的75.8%降到了2015年的66.99%。與此同時我國的鋼材消費增長卻逐年呈現(xiàn)下降趨勢，2015年鋼鐵的消費量甚至發(fā)生了負(fù)增長，因而得出了產(chǎn)能過剩的說法。由國務(wù)院發(fā)布的公文中指出要減少粗鋼產(chǎn)能，我國的鋼鐵產(chǎn)業(yè)屬于工業(yè)基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，同時也是推進(jìn)我國供給側(cè)改革的帶頭人。

（四）鋼鐵產(chǎn)業(yè)的集中度不高從而推動整合

在鋼鐵產(chǎn)業(yè)的集中度不高背景下，我國的鋼鐵企業(yè)難于在市場不景氣時實現(xiàn)行業(yè)內(nèi)的自省，以及主動地有效調(diào)節(jié)自己的產(chǎn)量。在國務(wù)院出臺的指導(dǎo)意見中明確了我國鋼鐵行業(yè)的發(fā)展目標(biāo)：到2025年時，我國鋼鐵產(chǎn)業(yè)中近2/3的鋼鐵產(chǎn)量要集中于大約十家較大的鋼鐵企業(yè)內(nèi)。

（五）國家政策推動整合

2015年以來，隨著我國經(jīng)濟(jì)下滑的壓力逐漸上升，為了優(yōu)化市場和企業(yè)之間的供給結(jié)構(gòu)，我國在供給側(cè)改革上進(jìn)行了不斷的嘗試與探索。同時，通過對國企的改革，試圖提升國有資本的使用效率，以至于實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益的最大化。在2015年，由工信部出臺的調(diào)整政策中指出將逐步合理調(diào)整鋼鐵業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，加速鋼鐵企業(yè)的并購重組，爭取到2025年，前十家鋼鐵企業(yè)的粗鋼產(chǎn)量的比例不低于全國的2/3，發(fā)展出3～5家在全球擁有強(qiáng)大競爭力的超大型鋼鐵企業(yè)。一方面，鋼鐵企業(yè)的合并符合國家的長期計劃，另一方面，鋼企的整合也可以達(dá)到優(yōu)化當(dāng)前鋼鐵市場的目標(biāo)。此次寶鋼、武鋼的整合，會為今后更多的鋼鐵企業(yè)的并購重組做出代表作用。

三、寶鋼、武鋼合并的利與弊

（一）寶武合并的利

首先，寶武合并最直觀的效果表現(xiàn)在企業(yè)規(guī)模和鋼鐵市場占有率上。在合并之后粗鋼產(chǎn)量將成為中國的第一、全球的第二。

其次，寶武合并后的規(guī)模效應(yīng)將在議價能力方面得到全面的體現(xiàn)。 兩家企業(yè)合并之后，每年的鐵礦石采購量大約將達(dá)到7164萬噸。根據(jù)有關(guān)數(shù)據(jù)顯示， 寶武合并之后每年在鐵礦石的平均采購量上將占世界鋼鐵三大企業(yè)年總產(chǎn)量近1/3，將有效提高在鋼鐵市場上的議價能力，其他原材料同理。

最后，寶武整合將有利于掌握鋼鐵行業(yè)的定價權(quán)，從而減少不良的市場競爭。從產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)上來看，寶鋼的優(yōu)勢產(chǎn)品有鍍錫板、取向硅鋼、汽車板等，武鋼的優(yōu)勢產(chǎn)物有船體用結(jié)構(gòu)鋼、冷軋硅鋼等。在寶武合并之后，取向硅鋼、冷軋汽車板、鍍鋅汽車板的產(chǎn)量將在國內(nèi)市場上的占有率分別超過80%、50%和40%，寶武鋼在鋼鐵行業(yè)的定價權(quán)將大大加強(qiáng)。與此同時，寶鋼武鋼的產(chǎn)品還有許多重復(fù)的方面，合并之后也將提高協(xié)同效應(yīng)。

（二）寶武合并的弊

首先，整而不合的問題。例如，武鋼與柳鋼的失敗重組，在形式上合并而并未深度合并，最終廣西國資委退出，合并失敗。渤鋼集團(tuán)在重組后的第六年也因整而不合的問題被拆分成了五家公司，還遺留下了巨額負(fù)債。寶鋼和武鋼雖然同為大型鋼鐵企業(yè)，但是雙方依然會在企業(yè)文化、經(jīng)營活動管理、人力資源管理、財務(wù)信息系統(tǒng)等方面存在區(qū)別和分歧，這也會阻礙雙方實現(xiàn)真正的深度整合，從而影響企業(yè)效益的提高。

其次，產(chǎn)業(yè)鏈整合優(yōu)勢不突出的問題。若雙方企業(yè)對于產(chǎn)業(yè)鏈的側(cè)重點不同，雙方可通過合并來實現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，從而打通產(chǎn)業(yè)鏈實現(xiàn)共贏。但是對于寶鋼武鋼來說，雖然二者在產(chǎn)業(yè)鏈上會存在部分差異，但是雙方都是我國鋼業(yè)行業(yè)的大型企業(yè)，所以產(chǎn)業(yè)鏈整合的優(yōu)勢可能并不突出。

最后，由于市場大背景下因供需沖突所合并成的企業(yè)，企業(yè)由從外部市場提供商品，變成了企業(yè)內(nèi)部提供產(chǎn)品，競爭將被削弱，因此會打壓企業(yè)對于各方面創(chuàng)新的積極性。這將會降低企業(yè)的獲活力，導(dǎo)致企業(yè)隨波逐流、任其發(fā)展。小則不利于企業(yè)自身的發(fā)展，大則會不利于國民經(jīng)濟(jì)的提升和進(jìn)步。

四、對于我國鋼鐵企業(yè)并購重組的建議

（一）優(yōu)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

優(yōu)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，化解經(jīng)營者與所有者之間的矛盾。企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的完善關(guān)乎于企業(yè)是否能夠成功并購。其中，化解經(jīng)營者與所有者之間的矛盾是其關(guān)鍵部分。企業(yè)的所有者會以一定的激勵方式來讓經(jīng)營者以追求最高的利益為經(jīng)營目標(biāo)，但是經(jīng)營者所進(jìn)行的經(jīng)營活動是否妥當(dāng)則會影響企業(yè)的健康發(fā)展和盈利。

（二）加固并購基礎(chǔ)，推行市場化運作

需要加固并購的基礎(chǔ)，積極推行市場化運作。企業(yè)并購的雙方需要對所有權(quán)有著明確的劃分，通過加固并購的基礎(chǔ)，進(jìn)而實現(xiàn)高效、公平的并購交易。推動“市場性并購”的順利完成。

（三）統(tǒng)籌規(guī)劃，逐步推進(jìn)

統(tǒng)籌規(guī)劃可以大大地增加并購成功的可行性。要謹(jǐn)慎選擇目標(biāo)企業(yè)，并對其進(jìn)行全面且有深度的調(diào)查。通過并購整合釋放其協(xié)同效應(yīng)，提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益。對企業(yè)進(jìn)行全方位的評估，得出客觀公平的結(jié)論，確定合理的并購價格。在并購過程中，選擇有經(jīng)驗和能力的談判者，把握談判的進(jìn)退尺度，看準(zhǔn)并購的時機(jī)，爭取速戰(zhàn)速決。并購后的倆昂企業(yè)整合也是并購的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，合理安排資源配置，推進(jìn)雙方在經(jīng)營、決策、銷售、生產(chǎn)、財務(wù)、人力、企業(yè)文化等方面的整合也對未來企業(yè)的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用。

五、結(jié)語

依據(jù)上述分析，本文以理論知識為依托，綜合分析了寶鋼武鋼并購重組的動因有：武鋼虧損嚴(yán)重、武鋼與寶鋼之間的實力差距問題、鋼鐵產(chǎn)能過剩推動整合、鋼鐵產(chǎn)業(yè)集中度不高推動整合、國家政策推動整合。并針對鋼鐵企業(yè)并購重組提出了優(yōu)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、加固并購基礎(chǔ)、推行市場化運作、統(tǒng)籌規(guī)劃、逐步推進(jìn)的建議。此次合并對于鋼鐵企業(yè)去產(chǎn)能的改革具有重要的參考價值，為其他企業(yè)在對自身的考量和如何完善提供了樣板。

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（作者單位：昆明理工大學(xué)）

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