■ 蔣夢瑩 李春芳 項(xiàng)代有 郭化林

（1. 坤元資產(chǎn)評估有限公司，浙江杭州 310012 2. 浙江財經(jīng)大學(xué)，浙江杭州 310018）

一、引言

商譽(yù)產(chǎn)生于非同一控制下的企業(yè)合并，是指合并成本與目標(biāo)公司可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債公允價值所確定的凈資產(chǎn)的差額。

美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會FASB 制定的142 號準(zhǔn)則改變了商譽(yù)必須攤銷計入費(fèi)用的規(guī)定，商譽(yù)初始確認(rèn)后不再進(jìn)行攤銷，而是進(jìn)行至少一年一次的減值測試。根據(jù)我國企業(yè)會計準(zhǔn)則，企業(yè)合并所形成的商譽(yù)至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測試。當(dāng)商譽(yù)所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合（以下統(tǒng)稱為資產(chǎn)組）出現(xiàn)減值跡象，應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行商譽(yù)減值測試。因此，商譽(yù)減值測試是常規(guī)的、必須且必要的會計核算行為。商譽(yù)減值一經(jīng)確認(rèn)不可轉(zhuǎn)回，也意味著其對應(yīng)的可回收價值估算應(yīng)當(dāng)更加嚴(yán)謹(jǐn)和慎重。

隨著并購熱潮的興起，高估值高承諾的并購案例不勝枚舉，因而有眾多的上市公司存在著高額并購商譽(yù)。伴隨著《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8 號——資產(chǎn)減值》的發(fā)布，意味著對商譽(yù)減值的評估和判定將形成常態(tài)。從2018年年報中商譽(yù)減值測試評估情況看，收益法在商譽(yù)減值測試評估中運(yùn)用最為廣泛。因?yàn)樯套u(yù)減值測試的評估對象是資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，所以實(shí)務(wù)中市場法應(yīng)用就較少。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第39 號--公允價值計量》，企業(yè)應(yīng)當(dāng)將公允價值計量所使用的輸入值劃分為三個層次，并首先使用第一層次輸入值，其次使用第二層次輸入值，最后使用第三層次輸入值。第一層次輸入值是在計量日能夠取得的相同資產(chǎn)或負(fù)債在活躍市場上未經(jīng)調(diào)整的報價?；钴S市場，是指相關(guān)資產(chǎn)或負(fù)債的交易量和交易頻率足以持續(xù)提供定價信息的市場。市場法在商譽(yù)減值測試中應(yīng)該有較廣的應(yīng)用前景。本案例就這一熱門話題，積極探索市場法在商譽(yù)減值測試中的可行性，為評估實(shí)務(wù)提供更多選擇路徑。

二、商譽(yù)減值測試?yán)碚摲治黾霸u估現(xiàn)狀

（一）商譽(yù)減值測試?yán)碚摲治?/h3>

根據(jù)會計準(zhǔn)則，商譽(yù)應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試。相關(guān)資產(chǎn)組應(yīng)當(dāng)是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中受益的資產(chǎn)組及資產(chǎn)組組合，不應(yīng)當(dāng)大于按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第35 號—分部報告》所確定的報告分部。

企業(yè)合并所形成的商譽(yù)應(yīng)當(dāng)自購買日起以合理方法分?jǐn)傊料嚓P(guān)資產(chǎn)組。企業(yè)在進(jìn)行減值測試時，若包含商譽(yù)的相關(guān)資產(chǎn)組可收回價值低于其賬面價值，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)商譽(yù)的減值損失。對商譽(yù)所在資產(chǎn)組可收回價值估算時，應(yīng)采用公允價值減處置費(fèi)用后的凈額與預(yù)計未來現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值孰高來確定。

估算資產(chǎn)組公允價值可以采用成本法、收益法、市場法，其中收益法在操作中應(yīng)注意按照主要市場或最有利市場參與者角度進(jìn)行收益預(yù)測，這與估算在用價值時按照資產(chǎn)擁有者自身角度預(yù)測有所不同。但由于對主要市場及最有利市場參與者的定義較難判斷，以及在此模擬經(jīng)營情境下的收益亦較難預(yù)測，因此在評估實(shí)務(wù)中往往采用成本法或市場法估算資產(chǎn)組公允價值，而采用收益法估算資產(chǎn)組預(yù)計未來凈現(xiàn)金流現(xiàn)值。

在評估實(shí)務(wù)中，不同于往年主要以股權(quán)價值作為商譽(yù)減值測試的評估對象和范圍，2018年商譽(yù)減值測試對資產(chǎn)組認(rèn)定、折現(xiàn)率選取、公允價值判斷等諸多方面都進(jìn)行了探討和思考。由于這一改變較大，大多數(shù)企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)都尚在摸索和探尋中，行業(yè)內(nèi)并未有較為統(tǒng)一的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，比如資產(chǎn)組是否需包含營運(yùn)資本、折現(xiàn)率模型及稅前折現(xiàn)率的確定、收益預(yù)測是否應(yīng)考慮并購協(xié)同效應(yīng)等問題，導(dǎo)致在評估實(shí)務(wù)中不同機(jī)構(gòu)所出具的評估報告在報告格式、披露內(nèi)容、參數(shù)選擇等方面千差萬別。為謹(jǐn)慎執(zhí)業(yè)，亦有不少評估機(jī)構(gòu)在股權(quán)價值評估的思路上以較小的改變對資產(chǎn)組價值進(jìn)行估算。

（二）商譽(yù)減值評估現(xiàn)狀及市場法適用分析

我們通過公開信息渠道收集并統(tǒng)計了部分2018年上市公司商譽(yù)減值測試評估報告。根據(jù)所收集的96 份評估報告顯示，在評估方法選擇中有9 份評估報告經(jīng)方法分析后選用成本法，有87 份評估報告經(jīng)分析后選用收益法，其中僅有1 份評估報告在采用收益法基礎(chǔ)上亦選用了市場法對公允價值進(jìn)行估算。

由于商譽(yù)減值測試不是評估法定業(yè)務(wù)，且評估是以財報為目的，為注冊會計師提供專業(yè)判斷，評估報告并不必然公告。因而受到信息公開及采集渠道的限制，無法對所有上市公司所涉及商譽(yù)減值評估報告進(jìn)行統(tǒng)計，但該樣本庫亦符合隨機(jī)抽樣的特點(diǎn)，這一統(tǒng)計結(jié)果也清晰的表明了市場法在商譽(yù)減值測試中運(yùn)用較少，適用性不足。

作為三大主流評估方法，市場法發(fā)展至今已形成了諸多的理論研究和實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，商譽(yù)減值評估所涉及的證券業(yè)評估機(jī)構(gòu)亦是行業(yè)內(nèi)執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富的引領(lǐng)者，因而市場法運(yùn)用的不普及值得思考。

從各評估報告方法分析中可知，大多數(shù)報告對市場法不選用的理由主要是委估資產(chǎn)組沒有活躍交易市場亦或是無法取得類似資產(chǎn)交易案例。雖然現(xiàn)有的主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司遍及各個領(lǐng)域，幾乎涵蓋了全部的證監(jiān)會行業(yè)分類，但由于市場法所選可比案例的可比性要求極高，除了要求經(jīng)營業(yè)務(wù)的相似度高之外，還需滿足上市且經(jīng)營同類業(yè)務(wù)滿兩年、無重大資產(chǎn)重組行為、企業(yè)所處發(fā)展階段相似等要求，可謂是難上加難，因而導(dǎo)致市場法的適用性大大降低。對于商譽(yù)減值評估，其評估對象為資產(chǎn)組，可能在甄別和選取可比案例時比股東權(quán)益更難匹配，執(zhí)業(yè)人員在實(shí)務(wù)操作中可能存有疑慮，難以把握，故而市場法較難推進(jìn)。

但我們也應(yīng)該認(rèn)識到，雖然可比案例選取存在難度，但并不是完全不可行。作為傳統(tǒng)評估方法之一，市場法有其獨(dú)有的優(yōu)越性，它是三種方法中最接近于市場本身，最貼近公平市場價值且最有比較性的評估方法。由于其適用性相對較弱，沒有實(shí)務(wù)支撐在理論研究上相比收益法更有所欠缺。因此，本文著眼于商譽(yù)減值測試這一熱點(diǎn)課題，以具體市場法評估案例為基礎(chǔ)剖析市場法的評估思路和運(yùn)用路徑，旨在為執(zhí)業(yè)人員在尋求到適合可比公司的契機(jī)下，進(jìn)一步完善市場法模型，為理論與實(shí)務(wù)相結(jié)合提供參考。

三、市場法案例陳述及分析

（一）案例背景

K 上市公司主要經(jīng)營黃酒生產(chǎn)，是中國黃酒業(yè)中少數(shù)集"中國馳名商標(biāo)"、"中華老字號"、"國家地理標(biāo)志保護(hù)產(chǎn)品"三大榮譽(yù)于一身的企業(yè)之一。

近年來，隨著人民消費(fèi)能力的加強(qiáng)和消費(fèi)習(xí)慣的改變，使得消費(fèi)結(jié)構(gòu)隨之升級。消費(fèi)者對健康重視程度日益提升，對酒類產(chǎn)品日趨傾向于選擇低酒精度、營養(yǎng)保健的健康酒類產(chǎn)品，有效刺激了我國居民對黃酒的消費(fèi)需求。同時，在國家政策支持、黃酒企業(yè)積極引導(dǎo)之下，黃酒行業(yè)發(fā)展勢頭良好，行業(yè)整體規(guī)模穩(wěn)步擴(kuò)大。黃酒的生產(chǎn)與銷售具有一定的地域性，主要集中在江蘇、浙江、上海等地。黃酒具有符合國人口感、文化品位較高的特點(diǎn)，隨著經(jīng)濟(jì)輻射和文化滲透，黃酒消費(fèi)習(xí)慣在江浙滬之外的非傳統(tǒng)消費(fèi)區(qū)域進(jìn)一步滲透。但與發(fā)展成熟的啤酒和高端白酒市場相比，黃酒的行業(yè)集中度尚待進(jìn)一步提高。

基于這一背景之下，2016年9月K 公司非公開發(fā)行股票收購了W 公司100%股權(quán)，形成商譽(yù)208 835 848.93 元。本次收購旨在拓展銷售渠道及規(guī)模，增加黃酒產(chǎn)能和銷量，進(jìn)一步做大做強(qiáng)。

（二）市場法實(shí)例分析

資產(chǎn)組可回收價值通過公允價值減處置費(fèi)用后的凈額與預(yù)計未來現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值孰高來確定。本案例僅對公允價值減處置費(fèi)用的凈額部分進(jìn)行分析。

1.W 公司基本情況介紹

W 公司是一家致力于中國黃酒事業(yè)、志在打造中國生態(tài)型健康黃酒的現(xiàn)代化民營企業(yè)，成立于1999年7月，主營黃酒、白酒的生產(chǎn)與銷售。公司產(chǎn)品主銷長三角地區(qū)，市場網(wǎng)絡(luò)主要分布在江蘇、上海、浙北、浙南、皖南地區(qū)，在江西、福建、河北、山東部分城市也有銷售。其中江蘇、上海實(shí)現(xiàn)了全覆蓋，蘇南市場和上海市場相對較強(qiáng)勢，市場占有率較高。從綜合排名看，W 公司位居中國黃酒行業(yè)前七位。

按照W 公司提供的委估資產(chǎn)組匯總表反映，截至2018年12月31日的資產(chǎn)、負(fù)債和資產(chǎn)凈額的賬面價值分別為22 675 萬元、5 457 萬元和17 218 萬元。W 公司近三年來經(jīng)營狀況良好，營業(yè)收入及凈利潤水平持續(xù)增長。

2.市場法評估路徑

市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。本案例采用上市公司比較法，通過對委估對象與可比公司相關(guān)價值比率指標(biāo)的比較，調(diào)整影響指標(biāo)因素的差異，得到委估對象的價值比率，并據(jù)此計算其評估價值。

（1）價值比率的確定

由于W 公司經(jīng)營狀況良好，適宜采用盈利類價值比率和資產(chǎn)類價值比率。常用的價值比率主要有市盈率（P/E）、市凈率（P/B）、市銷率（P/S）等。但在本案例中，由于本次評估對象和范圍是資產(chǎn)組，不包含有息負(fù)債價值，而市盈率、市凈率及市銷率所測算的可比公司市場價值與委估資產(chǎn)組價值在口徑上是不一致的，因此為保持更好的可比性及保證測算口徑一致，本案例選取全投資價值比率，即全投資價值/盈利類指標(biāo)。其中盈利類指標(biāo)可采用息稅前利潤、凈利潤等。

全投資價值比率主要通過對類似上市公司全投資價值比率進(jìn)行分析比較修正，在計算全投資價值時考慮上市公司與非上市公司之間的流動性差異折扣、控制權(quán)溢價以及非經(jīng)營性資產(chǎn)凈額的影響。具體計算公式如下：

產(chǎn)權(quán)持有人全投資價值比率=∑（修正可比公司全投資價值比率×權(quán)重）

（2）可比公司的確定

根據(jù)W 公司的主營業(yè)務(wù)，通過金融數(shù)據(jù)終端查找與評估對象相同主營業(yè)務(wù)的上市公司3 家，分別是G 公司、J 公司和K 公司。其主營業(yè)務(wù)相似度高，均分布于江浙滬地區(qū)，多年主營黃酒產(chǎn)品，均為持續(xù)盈利狀態(tài)。本案例中，可比公司數(shù)量符合市場法要求，相似度高，適宜采用上市公司比較法進(jìn)行評估。可比公司的基本情況如下：

G 公司位于浙江，是中國最大規(guī)模的黃酒企業(yè)，擁有國家黃酒工程技術(shù)研究中心和26 萬千升陳酒儲量，聚集2 名中國釀酒大師、13 名國家級評酒大師和眾多釀酒高手，黃酒年產(chǎn)量達(dá)16 余萬噸。旗下?lián)碛信畠杭t、狀元紅等眾多黃酒知名品牌。產(chǎn)品暢銷全國各大城市，遠(yuǎn)銷日本、東南亞、歐美等40 多個國家和地區(qū)，享有“東方名酒之冠”的美譽(yù)。

J 公司位于上海，擁有兩個中國名牌、二十幾種產(chǎn)品系列、六十多種產(chǎn)品。公司擁有全國首創(chuàng)機(jī)械化萬噸黃酒生產(chǎn)流水線，在工藝、技術(shù)、設(shè)備、規(guī)模、管理、環(huán)境等方面處于行業(yè)領(lǐng)先水平。公司現(xiàn)有黃酒國家評委4 名及其他專家級專業(yè)技術(shù)人才，支撐了公司在產(chǎn)品質(zhì)量、食品安全監(jiān)測及控制等方面保持行業(yè)領(lǐng)先的地位。

K 公司位于浙江，擁有“中國馳名商標(biāo)”、“中華老字號”、“國家地理標(biāo)志保護(hù)產(chǎn)品”等榮譽(yù)。公司目前擁有國家級黃酒評委5 人，具備國家級黃酒評委資格2 人，黃酒釀造專家35 人，參與制定《黃酒國家標(biāo)準(zhǔn)》、《紹興黃酒國家標(biāo)準(zhǔn)》。公司的黃酒研究院設(shè)有新產(chǎn)品研發(fā)部、釀酒技術(shù)研究所、微量成份檢測室、檢測中心、微生物實(shí)驗(yàn)室和標(biāo)準(zhǔn)計量室等機(jī)構(gòu)，獲得部、省、市、縣科技進(jìn)步獎等各類獎項(xiàng)11項(xiàng)，獲全國、省、市級QC 成果獎20 項(xiàng)。

（3）可比公司全投資價值比率的確定

可比上市公司的全投資價值由股權(quán)價值和負(fù)債價值構(gòu)成。其中股權(quán)價值根據(jù)各可比上市公司上一年度年末前60日的交易均價與基準(zhǔn)日股本數(shù)的乘積以及少數(shù)股東權(quán)益（注：基準(zhǔn)日少數(shù)股東權(quán)益已剔除商譽(yù)減值因素影響），在考慮缺乏流動性折扣和控制權(quán)溢價基礎(chǔ)上確定。負(fù)債價值根據(jù)各可比上市公司基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債表確定。

本案例中所選取的盈利類指標(biāo)根據(jù)各可比上市公司公布的2018年度年報中反映的利潤指標(biāo)計算，在剔除商譽(yù)減值因素影響后確定。計算公式：

可比上市公司全投資價值比率=可比上市公司基準(zhǔn)日全投資價值÷可比上市公司2018年度調(diào)整利潤指標(biāo)①注：應(yīng)關(guān)注所選用利潤表數(shù)據(jù)是否已剔除非經(jīng)營性損益的影響，以及關(guān)注當(dāng)年已確認(rèn)的商譽(yù)減值損失不應(yīng)包含在內(nèi)。

根據(jù)上述計算公式得出全投資價值比率計算結(jié)果，如下：

續(xù)表

（4）目標(biāo)公司全投資價值比率的確定

本案例中委估目標(biāo)公司為生產(chǎn)性企業(yè)，其所處行業(yè)發(fā)展較為穩(wěn)定，經(jīng)營狀況良好。除常規(guī)的財務(wù)指標(biāo)外，可結(jié)合其生產(chǎn)屬性選取有代表性的特殊衡量指標(biāo)進(jìn)行可比公司對比分析。因此，本案例在盈利能力、營運(yùn)能力、償債能力、資產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)能及銷量等方面進(jìn)行比較，選用綜合評價法進(jìn)行分析，通過選取相應(yīng)指標(biāo)對影響因素進(jìn)行量化分析，并進(jìn)行無量綱化及標(biāo)準(zhǔn)化數(shù)模處理，計算得到各可比上市公司與目標(biāo)公司之間的全投資價值比率修正系數(shù)。

1）全投資價值比率修正指標(biāo)的確定

經(jīng)評估專業(yè)人員分析，本案例中影響企業(yè)估值水平的主要因素有盈利能力、營運(yùn)能力、償債能力、資本規(guī)模、產(chǎn)能及銷量，所選評價指標(biāo)體系采用上市公司2018年度報告中相關(guān)數(shù)據(jù)計算提出。

2）全投資價值比率修正系數(shù)的確定

以盈利能力為例，首先計算相關(guān)指標(biāo)，因表中數(shù)據(jù)量綱不統(tǒng)一，故需要對其數(shù)據(jù)進(jìn)行無量綱化處理。通常采用標(biāo)準(zhǔn)化的方法對原始數(shù)據(jù)變換。設(shè)第指標(biāo)的算術(shù)平均值和標(biāo)準(zhǔn)值分別為和，第 單位指標(biāo)的實(shí)際值為，則第單位指標(biāo)的標(biāo)準(zhǔn)化系數(shù)（評價當(dāng)量值）為：

經(jīng)過標(biāo)準(zhǔn)化處理，所有指標(biāo)的數(shù)量級別均統(tǒng)一為均值為零，標(biāo)準(zhǔn)差為1 的無量綱值。因而使得不同指標(biāo)之間具有可比性與可綜合性。具體如表2：

表2 盈利能力原始統(tǒng)計數(shù)據(jù)

標(biāo)準(zhǔn)化處理后指標(biāo)如表3：

表3 盈利能力計算表

3）可比公司指標(biāo)匯總得分

將各可比公司的指標(biāo)分別除以W 公司相應(yīng)指標(biāo)，即以W 公司各指標(biāo)為基準(zhǔn)，將各指標(biāo)相乘得到全投資價值比率的修正系數(shù)。計算結(jié)果如表4：

表4 可比公司得分匯總表

續(xù)表

4）可比公司指標(biāo)權(quán)重的確定

對可比公司權(quán)重確定時，由于可比公司在選取時已考慮了主營業(yè)務(wù)相關(guān)度的影響，一般采用算術(shù)平均值。但在特殊情況下，仍需考慮權(quán)重的影響。在本案例中，可比公司雖均為黃酒銷售，但由于近三年G 公司與K 公司的營業(yè)收入及營業(yè)利潤均呈增長趨勢，與W 公司相符，而J 公司雖為盈利狀態(tài)，但受自己發(fā)展戰(zhàn)略的影響有一定下降，發(fā)展趨勢上有所不符。因此對各可比公司全投資價值比率計算時予以賦權(quán)。據(jù)此，目標(biāo)公司全投資價值比率計算結(jié)果如表5：

表5 目標(biāo)公司全投資價值比率的確定

（5）目標(biāo)公司息稅前利潤指標(biāo)的確定

W 公司息稅前利潤指標(biāo)應(yīng)根據(jù)經(jīng)審計審定的利潤數(shù)額按上市公司相同核算口徑調(diào)整后確定。在本案例中，W 公司2018年審計審定后息稅前利潤指標(biāo)為4 030 萬元，考慮到公司歷年的設(shè)備采購支出計入研發(fā)支出，與可比上市公司核算口徑不一致，故對其進(jìn)行調(diào)整。由于部分設(shè)備截至評估基準(zhǔn)日已報廢，在調(diào)整利潤時，亦需將報廢設(shè)備應(yīng)計提折舊予以扣除，得到2018年應(yīng)計提折舊為274 萬元。

則W 公司2018年調(diào)整息稅前利潤=審定息稅前利潤-2018年應(yīng)計提折舊

因此調(diào)整息稅前利潤指標(biāo)為3 824 萬元。

（6）資產(chǎn)組可收回價值的確定

待估資產(chǎn)組全投資價值=基準(zhǔn)日全投資價值比率×年度息稅前利潤指標(biāo)

=21.81×3 824

=83 400 萬元（取整）

根據(jù)《中華人民共和國拍賣法》有關(guān)規(guī)定，對拍賣標(biāo)的物可收取不高于5%的拍賣傭金，因此確認(rèn)處置費(fèi)用為4 200 萬元。

因此，待估資產(chǎn)組可回收價值為79 200 萬元。

四、案例小結(jié)及啟發(fā)

通過本案例的分析，可知在運(yùn)用市場法對資產(chǎn)組可回收價值估算時，除了對市場法模型的合理應(yīng)用之外，更應(yīng)關(guān)注其與股權(quán)價值評估所存在的區(qū)別之處，在諸多細(xì)節(jié)問題處理上應(yīng)考慮周全，在此做簡要總結(jié)。

（一）關(guān)于資產(chǎn)組

商譽(yù)減值測試的評估對象是包含商譽(yù)的資產(chǎn)組可回收價值，在本案例中，所選三個可比公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)均較為單一，產(chǎn)品同質(zhì)性較高，業(yè)務(wù)板塊高度吻合，使得這一案例具備較高的典型性。而在實(shí)際執(zhí)業(yè)中，類似“理想”狀態(tài)并不多見，這也是限制市場法推廣的主要原因之一。區(qū)別于股權(quán)價值評估，采用市場法對資產(chǎn)組價值評估存在一個優(yōu)勢在于，對可比上市公司的業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行區(qū)分和剝離，既吻合了資產(chǎn)組的概念，保持了評估對象的可比性；又因?yàn)闃I(yè)務(wù)板塊剝離后使得可比公司的業(yè)務(wù)相關(guān)性增強(qiáng)，提高了市場法的適用性。

因此在商譽(yù)價值測試評估中，對可比公司的篩選可另辟蹊徑。眾所周知，經(jīng)由首發(fā)或重組上市的股份有限公司具備較高的資產(chǎn)、利潤門檻，使得大部分上市公司涉足多項(xiàng)業(yè)務(wù)板塊，覆蓋價值鏈的諸多環(huán)節(jié)，從而與規(guī)模較小、業(yè)務(wù)較簡單的標(biāo)的非上市公司存在較大的不可比。但我們可以基于可比上市公司的主營業(yè)務(wù)，在可比公司擁有的多個資產(chǎn)組里，根據(jù)公開披露的收入、利潤等指標(biāo)對相關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)組進(jìn)行剝離。具體的剝離標(biāo)準(zhǔn)可參考該可比公司所處行業(yè)、經(jīng)營模式來確定適宜的指標(biāo)。

（二）關(guān)于全投資價值

所確定的資產(chǎn)組是否可比，價值比率計算是否完整無遺漏，與所選價值類型棲息相關(guān)。我們建議采用全投資價值比率，主要是考慮委估資產(chǎn)組未包含相關(guān)負(fù)債，從口徑上來說可比公司亦不應(yīng)在扣除相關(guān)負(fù)債基礎(chǔ)上進(jìn)行比較。

對缺乏流動性折扣、控制權(quán)溢價的考慮，應(yīng)基于全投資價值計算。實(shí)務(wù)中有觀點(diǎn)認(rèn)為應(yīng)在相關(guān)價值比率乘以利潤類指標(biāo)得到委估資產(chǎn)組全投資價值以后，再進(jìn)行缺乏流動性折扣和控制權(quán)溢價的考慮。我們認(rèn)為這是不合適的，其測算口徑上存在些許易被忽視的出入。如以下公式所示：

我們認(rèn)為，委估資產(chǎn)組不同于股份的流通性，不存在缺乏流動性折扣和控制權(quán)溢價問題，在計算可比公司資產(chǎn)組全投資價值時應(yīng)先于考慮，其參照的基礎(chǔ)更符合實(shí)際，則所計算的指標(biāo)更吻合委估資產(chǎn)組全投資價值的概念。若是在算得委估資產(chǎn)組全投資價值以后再予以考慮缺乏流動性折扣和控制權(quán)溢價，與其本質(zhì)有悖。

（三）關(guān)于利潤指標(biāo)的選取

商譽(yù)減值測試中是不考慮資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的資金來源構(gòu)成及稅收的影響的，所以在會計準(zhǔn)則中明確規(guī)定，資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合不含有息負(fù)債，對應(yīng)的收益不考慮稅收的影響。所以在商譽(yù)減值測試市場法評估利潤指標(biāo)在選取過程中，我們也應(yīng)該剔除有息負(fù)債對應(yīng)的利息支出和所得稅支出。我們在選取利潤指標(biāo)的時候，從凈利潤出發(fā)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整后，加回利息費(fèi)用和所得稅費(fèi)用，得到資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合對應(yīng)的息稅前利潤，作為商譽(yù)減值測試評估中“資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合”所對應(yīng)的利潤指標(biāo)。

（四）關(guān)于利潤指標(biāo)的調(diào)整項(xiàng)

資產(chǎn)組的劃分有一定模擬性，企業(yè)實(shí)際經(jīng)營中各個資產(chǎn)組并不完全獨(dú)立經(jīng)營，基于核算的會計信息也不是完全為資產(chǎn)組服務(wù)的，但在測算中所依據(jù)的都是從會計報表等核算信息入手，因此在該類評估實(shí)務(wù)中，應(yīng)更關(guān)注調(diào)整項(xiàng)目的存在，包括對委估資產(chǎn)組及可比公司財務(wù)數(shù)據(jù)的調(diào)整。如本案例中，委估資產(chǎn)組存在折舊攤銷導(dǎo)致的利潤指標(biāo)的調(diào)整，可比上市公司存在因基準(zhǔn)日商譽(yù)減值所導(dǎo)致的資產(chǎn)減值損失對利潤指標(biāo)的調(diào)整。除此之外，委估資產(chǎn)組不包含非經(jīng)營性資產(chǎn)、溢余資產(chǎn)等與日常經(jīng)營相關(guān)性不強(qiáng)的資產(chǎn)，則可比上市公司也應(yīng)做相應(yīng)的分析，對交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)等非經(jīng)營性資產(chǎn)從全投資價值中剔除。

另外，如果可比公司存在多個業(yè)務(wù)板塊，可劃分為多個資產(chǎn)組，且其主營業(yè)務(wù)與目標(biāo)公司高度相關(guān)，還應(yīng)關(guān)注所選資產(chǎn)組相應(yīng)利潤指標(biāo)的調(diào)整。