唐雪桐 朱特威 謝振蓮

摘 要：隨著我國經(jīng)濟的不斷發(fā)展，我國資本市場也呈現(xiàn)出蒸蒸日上之態(tài)，但其表面的繁榮，依舊難掩我國資本市場存有因建立時間較短而導致的相關制度不完善等一系列問題。態(tài)勢愈演愈烈的財務舞弊案，沖擊并破壞了資本市場的秩序，嚴重妨礙了我國市場經(jīng)濟的健康可持續(xù)發(fā)展。在此背景下，本文選取登云股份財務舞弊案為研究對象，闡述舞弊案中登云股份所采取的舞弊手段及其造成的影響，從企業(yè)融資需求、股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制、審計機構(gòu)以及法律威懾等方面探析了登云股份舞弊行為產(chǎn)生的內(nèi)外原因及對應存在的問題，提出拓寬融資渠道、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、建立并嚴格執(zhí)行內(nèi)部控制體系、加強職業(yè)能力及道德培養(yǎng)和加大處罰力度等相應防治對策與整改建議，對現(xiàn)狀能夠起到改善的作用。

關鍵詞：登云股份;財務舞弊;舞弊原因

中圖分類號：F239.2 ?文獻標識碼：A ?文章編號：1673-260X（2022）01-0074-05

1 引言

自我國現(xiàn)代化建設以來，隨著我國經(jīng)濟的不斷發(fā)展，我國資本市場也呈現(xiàn)出蒸蒸日上之態(tài)，但是，發(fā)展過快，也暴露出了我國資本市場存有因建立時間較短而導致的相關制度不完善的問題，監(jiān)管部門也難以萬事巨細監(jiān)管到每一個角落。在這樣的形勢下，我國近年來財務舞弊事件也是層出不窮，如佳電股份、金亞科技、康美藥業(yè)等，在巨大的資本誘惑下，這一家家大型公司前赴后繼，步入深淵。而他們的這些行為不僅破壞了各自公司的形象、斷送了各自的前程，更給投資者與資本市場帶來了巨大的傷害。

2 登云股份財務舞弊案例

2.1 登云股份簡介

登云股份全稱為懷集登云汽配股份有限公司，于1989年11月8日，在廣東省懷集縣懷城鎮(zhèn)登云亭初次注冊登記，是我國最先從事汽車發(fā)動機氣門專業(yè)制造的企業(yè)之一。2008年6月5日，張弢等45位自然人股東與北京鼎暉時代等四家公司簽訂發(fā)起人協(xié)議，公司自此變更為股份有限公司，注冊資本6000萬元，公司專注于汽車發(fā)動機進排氣門系列產(chǎn)品的研發(fā)、制造與銷售。

此后，于2014年1月6日，登云股份首次公開發(fā)行人民幣普通股股票2300萬股，募集資金凈額20133萬元。于2014年2月19日，登云股份在深交所掛牌上市（股票代碼：002715），其主要股東為張弢（持股比例12.87%）、國投高科技投資有限公司（持股比例7.28%）、歐洪先（持股比例6.86%），李盤生（持股比例5.53%），實際控制人為張弢等九名一致行動人。

2.2 舞弊案例簡介

據(jù)登云股份2014年年報可知，登云股份上市之初，即2014年凈利潤為1862.45萬元，相比2013年的凈利潤3385.20萬元暴跌了44.98%，盡管登云股份將其原因推脫為市場低迷、折舊與生產(chǎn)成本增加、質(zhì)量管控不足以及政府補貼的減少等，但其利潤暴跌依舊引發(fā)了監(jiān)管部門的質(zhì)疑。2015年10月，證監(jiān)會對其啟動調(diào)查程序。

2017年5月31日，證監(jiān)會依據(jù)其對登云股份的調(diào)查和審理結(jié)果，對登云股份和相關責任人發(fā)布了行政處罰決定書，并對登云股份舞弊行為進行披露，指出登云股份在其上市前后均存有舞弊行為。其具體行為主要包括部分費用不入賬、提前確認收入、未依照規(guī)定披露關聯(lián)方關系與交易、違規(guī)對外借款等，根據(jù)登云股份與其責任人的違法行為，證監(jiān)會出具處罰決定，除責令登云股份改正，給予警告，并處以60萬元罰款，以及依據(jù)責任輕重對張弢等25名直接責任人員給予警告，并處以5萬至60萬元不等的罰款外，還對登云股份的主管人員歐洪先、潘煒兩人采取了5年證券市場禁入措施。而登云股份的IPO法律服務機構(gòu)廣東君信律師事務所，IPO期間財務報表、2013年及2014年財務報表審計服務機構(gòu)信永中和會計師事務所，以及IPO保薦機構(gòu)新時代證券股份有限公司和各自的相關人員，也分別在當年5月及12月各自受到了沒收業(yè)務收入以及罰款的處罰。

2017年11月，深交所對登云股份的舞弊行為發(fā)布了譴責公告，對懷集登云汽配股份有限公司和張弢、歐洪先、鄧劍雄、潘煒等人予以公開譴責處分，并將其記入上市公司誠信檔案。當月，登云股份相關當事人對此做出回應，舉辦致歉會進行公開致歉。

2.3 登云股份舞弊手段

2.3.1 部分銷售費用不入賬

由于登云股份的主要業(yè)務是汽車配件的制造、銷售，故而，在售出產(chǎn)品之后，如果在客戶的使用過程中發(fā)現(xiàn)質(zhì)量不達標，客戶就會在貨款中扣除索賠金，本企業(yè)就會產(chǎn)生三包索賠費。而登云股份無論在IPO期間還是上市后的年報中，為了達到其偽造利潤、美化財報的目的，選擇了不將這筆費用入賬，其金額如圖1所示。

證監(jiān)會調(diào)查期間，登云股份為了掩飾自己的舞弊行為，曾向法院提起訴訟，要求一汽錫柴退還有爭議的三包索賠扣款，對此法院宣判一汽錫柴退還款項270.75萬元，該金額占爭議總額的23%。

2.3.2 部分財務費用不入賬

本來登云股份在向供應商申源特鋼采購過程中，以合同商定以票據(jù)支付的金額不得超購總采購金額的70%，但在2013和2014年的真實交易中，登云股份以承兌匯票的方式，支付了超過總采購金額的貨款，2013年1月至6月，登云股份向申源特鋼的采購金額為3，258.72萬元（含稅）的商品，并以承兌匯票3，926.01萬元支付，2014年，登云股份向申源特鋼的采購金額為6，545.59萬元（含稅）的商品，并以承兌匯票10，030.06萬元支付。經(jīng)證監(jiān)會確認，兩者之間的交易行為應當認定為票據(jù)貼現(xiàn)，將其產(chǎn)生的貼現(xiàn)利息認定為當期財務費用，但是登云股份并未將這筆的財務費用計提入賬，而是選擇將其瞞下，以達到虛增利潤的目的，其具體金額如表1所示。

作為企業(yè)向外界傳遞自身信息的重要工具，財務報表是投資者獲取企業(yè)營運[1]、財務狀況相關信息的重要途徑之一，登云股份對其部分費用不入賬的行為，使得財務報表失去了其可靠性，不僅僅侵害了投資者的利益，更使得投資者對其失去信任，對企業(yè)長遠發(fā)展造成了惡劣影響。

2.3.3 提前確認收入

證監(jiān)會在2017年對登云股份下達的處罰決定書中揭露，美國登云作為登云股份的子公司，在其2013年的半年報中提前確認了2，398，637元的收入，這使得作為其母公司的登云股份在其該會計期間的合并報表中也提前確認了949，612元的利潤。這一行為無疑是起到了美化財報，提高其IPO過會可能性的作用。

2.3.4 不披露關聯(lián)方關系和關聯(lián)交易

聯(lián)合2014年登云股份年報以及2017年證監(jiān)會行政處罰決定書的內(nèi)容，我們可以看出，歐洪先在登云股份身兼董事、總經(jīng)理的職務的同時，身為登云股份實際控制人之一的他，還手握廣州富匡全90%的股份，進而控制了另外數(shù)家公司，其具體關系如圖2所示。

《企業(yè)會計準則第36號——關聯(lián)方披露》第三條規(guī)定，一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂?、共同控制或重大影響的，?gòu)成關聯(lián)方。據(jù)此規(guī)定，登云股份毫無疑問與以上四個公司構(gòu)成關聯(lián)方關系，但登云股份并未在IPO招股說明書以及上市后公司年報中對此進行披露，甚至通過隱瞞交易公司名稱的方式企圖隱瞞其關聯(lián)方交易，登云股份在2010至2012年期間，與關聯(lián)方發(fā)生交易金額如圖3所示。

除此以外，登云股份在海外另有著其他極其隱秘的關聯(lián)方APC公司與Golden Engine公司，雖然他們表面上與登云股份沒有任何關系，但這兩個公司與美國登云有著聯(lián)系地址與聯(lián)系方式一致、裝箱單的制作人一致的情況存在，依據(jù)實質(zhì)重于形式原則，登云股份與這兩個公司組成關聯(lián)方。對此，登云股份在其上市前后數(shù)年里都并未進行披露，反而毫無收斂的與Golden Engine發(fā)生了多筆銷售業(yè)務，其具體交易金額如表2所示。

2.3.5 違規(guī)對外借款

在2011年到2014年四年間，登云股份曾在未經(jīng)股東大會或董事會允許的情況下屢次違規(guī)對外借款，其具體金額如表3所示。

對此，證監(jiān)會認為登云股份內(nèi)部控制制度的建立尚未完善，授權(quán)審批制度方面存有漏洞，并且對資金管控不足，才出現(xiàn)了未經(jīng)審批便對外借款的違規(guī)現(xiàn)象。

3 登云股份舞弊行為原因分析

3.1 內(nèi)部原因

3.1.1 企業(yè)融資需求

登云股份身處制造業(yè)中的機車零部件行業(yè)，市場上有無數(shù)的買家和賣家，供應與需求市場龐大，并且同行業(yè)制造工藝水平相近。在這樣的環(huán)境下，登云股份就像在參與一場競賽，想要在競賽中取勝，搶占市場份額，或者選降低成本，以價格打出優(yōu)勢，或者選擇提高生產(chǎn)技術，以質(zhì)量打出優(yōu)勢。至此，登云股份便面臨著技術、規(guī)模、結(jié)構(gòu)改良升級等各方面的需求[2]，而每一項需求的滿足，都需要大量資金的投入，因此，登云股份迫切需求大筆外來資金的注入。想要獲得大筆資金，企業(yè)唯有選擇貸款或是上市融資，而從企業(yè)的《招股說明書》中得知，企業(yè)在前期已經(jīng)向銀行貸了大筆長期借款，用于項目的前期運作，這給企業(yè)帶來了巨大的財務風險，在這樣的情形下，上市融資便成了登云股份謀求發(fā)展的極佳選擇。

“募集資金的凈額=股票發(fā)行數(shù)目*股票發(fā)行價格-相關費用”，很明顯，股票的發(fā)行價格對能夠募集到的凈資金起決定性作用。對于迫切需要大筆資金投入的登云股份來說，可募集到的資金顯然多多益善，便處心積慮想提高股票的發(fā)行價格，而公司的利潤水平是股票發(fā)行價格最關鍵的影響因素，在這種情況下，登云股份最終選擇了通過費用不入賬、提前確認收入的方式偽造利潤、美化財報，以達到提高股票發(fā)行價、獲取更多投資的目的，走上了舞弊的歧路。

3.1.2 股權(quán)結(jié)構(gòu)集中

根據(jù)登云股份2014年年報數(shù)據(jù)得知，以張弢和歐洪先為首的九名股東，共同簽署了《一致行動人協(xié)議》，共計持有登云股份34.82%，遠超其他股東所持股份，可對公司決策產(chǎn)生重大影響，是公司的實際控制人，而與此同時，這九名共同控制人中有多名曾擔任過公司的高管或是監(jiān)事，其中，歐洪先與鄧劍雄更是依舊保持著公司高管的身份。這樣一來，過于集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)不僅使得管理層擁有了企業(yè)的實際控制權(quán)，也使企業(yè)的監(jiān)事會等內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)難以發(fā)揮應有的監(jiān)督作用，最終為舞弊行為的滋生提供了溫床。

3.2 外部原因

3.2.1 審計服務機構(gòu)不盡責

首先，信永中和在對登云股份的審計過程中，對于其三包索賠費用的滑坡式減少并未給予足夠的關注。對于客戶的回函中出現(xiàn)的各種異常視若無睹，信永中和或是認為其重要性水平低，或是聽信登云股份的解釋，對未收到回函的客戶，也只是抽查相關交易的發(fā)票信息，并未認真執(zhí)行函證替代程序，使得函證沒有起到應有作用。

其次，信永中和未能在審計過程中對異常交易保持警覺，及時發(fā)現(xiàn)錯誤。登云股份與申源特鋼的交易中，以承兌匯票形式所支付的金額遠超合同金額，其超過的金額達到數(shù)千萬元，但信永中和對此并未懷疑其資金往來的性質(zhì)問題，進而沒有發(fā)現(xiàn)登云股份對這筆貼現(xiàn)費用沒有入賬的現(xiàn)象。

再者，信永中和在針對登云股份可能存在關聯(lián)方審計過程當中消極怠工。在所搜集到證據(jù)中，可見登云股份與多家公司存在異常關聯(lián)線索，其中“山東旺特原名山東登云汽配銷售有限公司”這一項尤為明顯，但在后續(xù)的審計工作中，審計人員對這些線索既沒有充分核查，也沒有追加必要審計程序，其敷衍了事的態(tài)度可見一斑。

會計師事務所作為第三方審計機構(gòu)，是企業(yè)與投資者的信息橋梁[3]，負擔著規(guī)范企業(yè)經(jīng)營活動的社會責任，本應當嚴格執(zhí)行審計程序，對企業(yè)經(jīng)營管理行為、財務狀況檢查核實，并對其進行客觀評價，起到信息傳遞作用，以維護投資人的權(quán)益。但信永中和會計師事務所，在對登云股份進行審計的過程中，或貪圖便捷，或受利益驅(qū)使，沒有嚴格執(zhí)行審計程序，導致其并沒能夠發(fā)現(xiàn)并糾正登云股份IPO期間以及上市后的財務報表中的多項錯漏，在出具的審計報告中存在不實記錄，嚴重影響了投資者的決策，造成了不良后果，顯然并未能夠盡職盡責。

鑒于多年來舞弊案件頻頻發(fā)生，進行簡單類推可知這種審計機構(gòu)不盡責，使得舞弊企業(yè)瞞天過海的現(xiàn)象必然不在少數(shù)。而作為預備上市的企業(yè)，登云股份在上市前極可能對這類現(xiàn)象習以為常，以為被發(fā)現(xiàn)造假的可能性較低，出于對融資的迫切需求，幾番權(quán)衡，才有了登云股份的舞弊行為。

2.2.2 法律威懾不足

證券市場利益巨大，而財務舞弊成本偏低，這使得法律難以起到應有的威懾作用。就本案例而言，證監(jiān)會對登云股份判處的罰款僅60萬元，對相關責任人的處罰最高也只有30萬元，此外根據(jù)證券法193條可知，登云股份所受到的罰款金額已達所犯法律的罰款上限，而這相比起登云股份募集到的資金而言無異于九牛一毛。對于舞弊行為處罰力度之低，使得相關法律難以對舞弊企業(yè)形成有效威懾，很難遏制逐利者從中牟利的念頭。

此外，在我國，即使被證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存有舞弊行為，也不一定會被處罰退市。比如說登云股份，在舞弊行為被證監(jiān)會查出之后，證監(jiān)會也只是責令其改正、給予其警告并處以60萬元的罰款，并未要求其退市，這不痛不癢的處罰，更顯出了我國資本市場中舞弊成本極低的現(xiàn)狀，難以形成有效威懾。

綜上所述，我國現(xiàn)在對舞弊企業(yè)的處罰機制尚不完善。法律所規(guī)定的處罰力度不足，導致舞弊成本較低，對有心舞弊企業(yè)不能形成威懾，最終使得無數(shù)企業(yè)在利益的引誘下走向了舞弊的歧路。

3 對策與建議

3.1 拓寬融資渠道和改變發(fā)展理念

在如今的非上市企業(yè)中，都普遍存在有融資困難的狀況，只能通過以企業(yè)資產(chǎn)作為抵押物品貸款融資，然而貸款融資的成本要比上市融資的成本高得多。但是由于我國資本市場發(fā)展時間尚短，尚未發(fā)展完備，其所能容納企業(yè)數(shù)量有限，無數(shù)企業(yè)只能如千軍萬馬過獨木橋一般，爭奪有限的上市資格。此外，由于相關法律制定不完備，其缺陷容易被利用，為了在競爭中占據(jù)優(yōu)勢、取得勝利，一些存在著投機心理的企業(yè)便會走上舞弊的歧路。由此可見，企業(yè)進行財務舞弊常常是出于企業(yè)發(fā)展的融資需求，同時也可得知，我國企業(yè)在需要資金時大多會把目光聚焦于上市融資這一渠道，這暴露出我國企業(yè)融資手段有限的問題。因而，為了應對現(xiàn)狀，我國應當采用一些措施，以求拓寬目前已有的融資渠道，比如加大政策支持力度，推進債券市場的發(fā)展與開放，鼓勵非上市企業(yè)私募債券的發(fā)行，降低我國非上市企業(yè)的融資壓力。

同時，應當在企業(yè)內(nèi)部加強價值理念的推行，通過更加合理的經(jīng)營，提高企業(yè)資金使用率;應當制定切實的發(fā)展策略，逐步擴大企業(yè)規(guī)模，提高企業(yè)價值，而不是急于求成，妄圖在企業(yè)沒有上市資格的時候，通過舞弊行為，偽造財務信息，獲得上市資格。

通過融資渠道的拓寬讓非上市企業(yè)意識到，上市融資并非其獲得發(fā)展所需資金的唯一渠道;通過發(fā)展理念的改變，讓非上市企業(yè)明白上市融資的過程應當是水到渠成，而不應急功近利，以違法手段取得上市資格。雙管齊下，從而降低非上市企業(yè)通過舞弊手段獲取上市資格的欲望。

3.2 優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)

我國企業(yè)目前普遍存有股權(quán)過度集中的情況，大股東占有了過多的股權(quán)，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營決策都能產(chǎn)生重大影響，其他股東難以對其起到牽制的作用。股權(quán)過度集中對內(nèi)部控制制度產(chǎn)生了極大的負面影響，使其難以發(fā)揮應有的作用。

本案中的登云股份，就存有股權(quán)過度集中的現(xiàn)象，加之這些大股東在企業(yè)中擔任了高管的職務，使得其同時握有決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)，破壞了權(quán)利的制約與平衡。企業(yè)應該設法分散股權(quán)，限制大股東的權(quán)利。一方面，應當積極引入機構(gòu)投資者，對大股東股權(quán)進行稀釋，使股權(quán)比例的更加合理，起到相互制衡的作用。另一方面，應該改進股東大會的召開方式，用更為方便的方式，提高中小股東對股東大會的參與度，真正參與到企業(yè)的決策中，共同掌握控制權(quán)，而非將其權(quán)利交由大股東代為執(zhí)行。通過股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，實現(xiàn)對大股東財務權(quán)利的限制，減少其財務舞弊的機會，這樣將更有利于維護投資者的利益。

3.3 加強職業(yè)能力與道德培養(yǎng)

針對企業(yè)的審計工作，是以注冊會計師為主體進行的，其審計質(zhì)量取決于注冊會計師的職業(yè)能力與道德操守。注冊會計師對審計的理論知識自然不用懷疑，需要針對的是注冊會計師在審計工作中的職業(yè)能力。在審計過程當中，注冊會計師理應勤勉盡責，保持應有的職業(yè)審慎，嚴格執(zhí)行審計程序，不輕信企業(yè)高管的對異常事項的解釋，不被企業(yè)一貫的良好表現(xiàn)所迷惑，對發(fā)現(xiàn)的異常線索徹查到底，不因任何阻力中止審計程序。加強職業(yè)道德的培養(yǎng)，保持應有的職業(yè)操守，堅守底線，不被企業(yè)的糖衣炮彈所誘惑，對發(fā)現(xiàn)的舞弊行為零容忍。只有這樣，才能提高對我國企業(yè)起到外部監(jiān)管作用。

3.4 加大違法行為處罰力度

從相關法律法規(guī)可以看出，我國目前對舞弊行為的容忍度較高[4]，對其處罰大多是行政處罰，一般不會達到刑事處罰的程度。盡管我們都知道處罰并非是最終目的，而是希望降低企業(yè)財務舞弊的可能性，但如果法律處罰的力度不能起到懲戒的作用，就難以對企業(yè)形成威懾，甚至可以說，過低的處罰力度，是對舞弊行為的縱容，使舞弊行為越發(fā)猖獗。因此，提高法律的處罰力度勢在必行。

從證監(jiān)會對登云股份的處罰決定書中，對登云股份的罰款僅60萬元，對相關負責人的處罰也都不高于30萬元，這樣的處罰力度，與登云股份獲得的兩億多融資相比，實在是微乎其微，難以震懾舞弊企業(yè)。使得企業(yè)的管理者在處罰與利益兩相權(quán)衡之下，選擇損人利己，這也使得舞弊行為越發(fā)難以杜絕。為了改變這種現(xiàn)狀一方面需要提高經(jīng)濟處罰力度，提高罰款上限，提高舞弊成本與壓力，另一方面需要擴大刑事處罰的范圍，將嚴重的財務舞弊行為納入刑法，對重要負責人進行刑事處罰，以儆效尤。

參考文獻：

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