李紅梅 曾馨瑢（通訊作者） 王 霞

（四川輕化工大學(xué)管理學(xué)院，四川 宜賓 644000）

一、引言

ST公司試圖短時間擺脫“*ST”或“ST”帽子，利用盈余管理調(diào)整公司虧損，以非經(jīng)常性損益獲得不可持續(xù)盈余，雖降低了ST公司從根本上提升業(yè)績的難度，但導(dǎo)致我國較之其他資本市場退市率低。退市博元[600656]曾二度戴帽，2013年去ST，2015年再度戴帽，2016年退市；退市海潤[600401]曾三度戴帽，2016年5月去ST，次年再度冠以*ST，2019年退市。類似“不死鳥”的存在不合時宜，重塑適應(yīng)市場變化的高質(zhì)量制度迫在眉睫。2020年12月31日新規(guī)頒布并即日實(shí)施，新規(guī)對限制非經(jīng)常性損益具有一定限制作用，警示資本市場正確理解非經(jīng)常性損益在財報中的作用。雖然非經(jīng)常性損益在財報中單獨(dú)列示披露，事實(shí)上，并未引起投資者廣泛關(guān)注?；蛘哒f，投資者普遍對非經(jīng)常性損益理解不透徹，導(dǎo)致不正確投資行為?！皻ぁ辟Y源關(guān)系著管理層“操縱成本”與“預(yù)期收益”的衡量，提倡上市公司主動退市難之又難。

二、ST制度概況

ST制度是針對在滬深交易所中出現(xiàn)財務(wù)狀況或者其他狀況異常的股票而建立的一種具有中國特色的風(fēng)險警示制度[1]。被冠以“ST”或者“*ST”公司（以下簡稱ST公司）撤銷風(fēng)險警示成為第一要務(wù)，在此規(guī)定下公司有兩條路徑可供選擇。其一徹底清除存在的所有風(fēng)險情形并改善經(jīng)營業(yè)績；其二，選擇重大資產(chǎn)重組，經(jīng)會計師事務(wù)所嚴(yán)格審核后，認(rèn)為重組顯著提高了公司經(jīng)營業(yè)績。

鑒于資本市場不可避免存在虛有其表的劣績股，表面上可觀的數(shù)字化指標(biāo)嚴(yán)重混淆投資者視線，阻礙資本市場良性發(fā)展。2020年征集意見稿公布，打響了貫徹注冊制理念的退市制度改革升級戰(zhàn)。2020年新規(guī)汲取多方反饋意見并借鑒國外成熟退市制度經(jīng)驗，深化了在細(xì)化退市標(biāo)準(zhǔn)、簡化退市流程、重新設(shè)定重大違法強(qiáng)制退市的停牌時點(diǎn)及調(diào)整退市整理期的安排等多方面的變革。其中，重新設(shè)定了公司退市考量指標(biāo)體系，由以往“連續(xù)年度凈利潤為負(fù)值、連續(xù)年度營業(yè)收入低于1000萬元”單一指標(biāo)替換為“扣非前后凈利潤孰低者為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元”組合財務(wù)指標(biāo)，將觸發(fā)期限統(tǒng)一縮短為兩年。

三、盈余管理屢禁不止的現(xiàn)實(shí)動因

盈余管理是管理當(dāng)局在合法范圍內(nèi)通過一定手段改變會計政策、會計估計或公司運(yùn)行方針在短期改變表面經(jīng)營狀況。應(yīng)計盈余管理、真實(shí)盈余管理一直是資本市場討論熱點(diǎn)。學(xué)者們主要觀點(diǎn)是企業(yè)盈余管理行為會導(dǎo)致財務(wù)數(shù)據(jù)不夠可靠、公允，上市公司內(nèi)部控制人會選擇進(jìn)行盈余管理以粉飾業(yè)績。應(yīng)計盈余管理以會計政策和會計估計為破擊點(diǎn)，整調(diào)會計期間內(nèi)企業(yè)盈余的分置情況；真實(shí)盈余管理則以日常經(jīng)營活動涉及的范疇，偏離正常產(chǎn)品費(fèi)用、生產(chǎn)、銷售、宣傳等階段的經(jīng)營方向，縮減成本，達(dá)到影響短期價值的目的。不論ST公司如何更換“外衣”或變換“內(nèi)在”，始終滯后的經(jīng)營策略和結(jié)構(gòu)無法徹底性地改善。另外，由于我國對盈余管理、非經(jīng)常性損益的內(nèi)涵和外延界定不夠清晰以及退市制度不夠完善，導(dǎo)致非經(jīng)常性損益成為ST公司扭虧為盈普遍選擇的手段。

四、ST公司“自救”與“他救”動機(jī)

ST“家族”中大部分屬于高負(fù)債、大規(guī)模的制造業(yè)或國有企業(yè)，挽救這類企業(yè)動機(jī)甚多，不僅關(guān)乎企業(yè)自身，同時牽涉其他相關(guān)利益者。針對ST公司自身，只有維護(hù)上市公司這一“身份”，才能在對外融資方面獲取便利、提升企業(yè)良好形象以及獲得政府優(yōu)惠政策支持。一旦企業(yè)被納入風(fēng)險警示板塊，將給資本市場乃至投資者傳遞出負(fù)面信號，影響企業(yè)股價、業(yè)績等。不僅如此，上市公司高層管理人員利益與業(yè)績表現(xiàn)相輔相成，為保護(hù)自身利益不被損害，力推各種手段挽救瀕臨退市ST公司[2]。另外，對于債權(quán)人、投資者、地方政府而言，若ST公司遭遇暫停上市或者終止退市，最終結(jié)果很可能是投入資本蒸發(fā)。由于民事賠償制度不夠健全，中小股東也可能自行承受巨額經(jīng)濟(jì)損失，難以收回投資[3]。上市公司為地方經(jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)了巨額稅收收入，政府為了維護(hù)形象可能會實(shí)施大規(guī)模救助計劃，此舉可能會彌補(bǔ)經(jīng)營管理短板、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，但也可能造成企業(yè)對政府過度依賴，促成惰性發(fā)展。

五、上市公司非經(jīng)常性損益盈余管理現(xiàn)狀

ST制度是為了淘汰劣質(zhì)上市公司，提高退市率，促進(jìn)企業(yè)優(yōu)勝劣汰，降低信息不對稱危害性，提醒ST公司關(guān)注并解決自身經(jīng)營難題，警示投資者密切關(guān)注這類公司信息并理性判斷該公司股票是否具有投資價值。2013年～2019年期間，剔除因吸收合并、未在法定期限內(nèi)披露年報原因，ST公司僅退市16家，且存在多次戴帽摘帽的現(xiàn)象。這使得ST制度實(shí)施效果不如預(yù)期，部分面臨退市風(fēng)險ST公司在整頓期利用某些手段避免退市的現(xiàn)象一直存在。

1.我國上市公司非經(jīng)常性損益信息披露情況

公告第1號②規(guī)定要求，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)文件規(guī)定、會計準(zhǔn)則并結(jié)合公司實(shí)際情況在附注中予以說明非經(jīng)常性損益的情況[4]。相關(guān)規(guī)定賦予上市公司如何判定非經(jīng)常性損益界限較大自主性。從非經(jīng)常性損益相關(guān)規(guī)定發(fā)展與完善可以看出，規(guī)范披露非經(jīng)常性損益定義、項目和金額是完善相關(guān)制度的墊腳石，想要資本市場獲得從長期繁榮和昌盛，還需要滿足資本市場以及投資者對反映上市公司真實(shí)盈利能力的迫切需求。

下文統(tǒng)計了2015年～2019年上市公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)，縱向?qū)Ρ确治隽朔墙?jīng)常性損益披露情況以及在凈利潤中的比例，挖掘非經(jīng)常性損益在ST公司中如何發(fā)揮力挽狂瀾的作用。

由表1可見，2015年～2019年上市公司凈利潤呈上升趨勢，其中2017年增長勢頭較強(qiáng)，僅2018年出現(xiàn)了較小縮減。另外，扣除非后凈利潤也伴隨凈利潤出現(xiàn)了相應(yīng)幅度增長，但就增長幅度而言，扣除非后凈利潤增長幅度大于凈利潤。

表1 非經(jīng)常性損益信息披露情況 （金額單位：億元）

值得關(guān)注的是，2018年總有297家上市公司突破了非經(jīng)常性損益占凈利潤比例100%的界限，即使逐年下降的趨勢說明了上市公司整體市場盈利水平有所提升，但是也不能否認(rèn)非經(jīng)常性損益的影響力度。從最終保留數(shù)據(jù)來看，占50%以上的上市公司數(shù)量增多、規(guī)模擴(kuò)大，整體趨勢增強(qiáng)。其中2018年整調(diào)非經(jīng)常性損益實(shí)現(xiàn)凈利潤為正的公司高達(dá)159家，有93家公司扣非后凈利潤虧損，包括19家ST族公司，合計非經(jīng)常性損益金額231.32億元，凈利潤總額為-655.04億元。因此，仍存在部分連續(xù)虧損公司在非經(jīng)常性損益的庇護(hù)之下繼續(xù)經(jīng)營并擺脫了退市困擾。

2.ST 公司運(yùn)用非經(jīng)常性損益進(jìn)行盈余管理情況

為了解非經(jīng)常性損益對凈利潤的影響程度以及盈余管理與企業(yè)價值的關(guān)聯(lián)性，本文選取2019年成功摘帽的21家ST公司作為研究對象，關(guān)注在ST公司“保殼”扭虧之戰(zhàn)當(dāng)年財務(wù)數(shù)據(jù)，統(tǒng)計結(jié)果顯示有9家公司2018年度扣非后凈利潤為負(fù)，非經(jīng)常性損益出現(xiàn)異常增長，占樣本公司的43%?？梢娨琅f存在一部分公司未通過改善公司經(jīng)營狀況而達(dá)到摘帽條件。在撤銷退市風(fēng)險警示條件中，不存在限制扣非后凈利潤的要求，因此對上市公司會計核算嚴(yán)謹(jǐn)性、管理層職業(yè)判斷提出新挑戰(zhàn)，加大上市公司認(rèn)定責(zé)任和證監(jiān)會監(jiān)督管理難度。

表2 2019年21家摘帽企業(yè)凈利潤變動情況（單位：萬元）

3.ST公司運(yùn)用非經(jīng)常性損益盈余管理案例分析

近年來，ST公司巧妙運(yùn)用非經(jīng)常性損益情況愈加嚴(yán)重，而帶來的是資本市場資源不能公平、公正進(jìn)行分配的結(jié)果。ST公司之間劃分原則不夠標(biāo)準(zhǔn)以及業(yè)務(wù)之間的差異性，決定了非經(jīng)常性損益截然不同的調(diào)整方向、幅度。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則和自身經(jīng)營實(shí)際情況選擇易操作、易實(shí)現(xiàn)手段，主要方式包括非流動資產(chǎn)處置損益、政府補(bǔ)貼收入、資產(chǎn)減值、投資收益或者降低期間費(fèi)用等。因此，下文將通過列舉不同企業(yè)實(shí)施手段，分析如何調(diào)整企業(yè)內(nèi)部資源配置剝離不良資產(chǎn)以粉飾財務(wù)指標(biāo)，不僅迷惑投資者，而且達(dá)到摘星脫帽的目的[5]。

（1）非流動資產(chǎn)處置

貝因美[002570]屬于食品制造業(yè)，主要經(jīng)營嬰幼兒奶粉產(chǎn)品，包括配方奶粉、營養(yǎng)米粉等其他嬰幼兒輔助食，在行業(yè)及消費(fèi)者中擁有良好的美譽(yù)度。作為深交所第一支以奶粉為主要產(chǎn)品的上市公司股票，長時間位居于國產(chǎn)奶品牌領(lǐng)先地位。即使近幾年新生兒數(shù)量減少、消費(fèi)人群下降、高端奶制品需求增長以及生產(chǎn)成本上漲，使得貝因美市場壓力不斷加大。但是，2018年中國突破了十四億人口大關(guān)，城市化水平不斷提高為奶粉制品消費(fèi)帶來了增長點(diǎn)，并帶動了三四線城市新消費(fèi)群體覺醒，與抑制奶粉市場的消極因素大致抵消。隨著奶粉注冊制度落實(shí)，貝因美作為國內(nèi)奶粉行業(yè)巨頭，連續(xù)幾年難看的業(yè)績表現(xiàn)與大好市場前景不匹配。

從公司歷年利潤表情況看出，2015年開始貝因美業(yè)績出現(xiàn)“斷崖式下滑”，2016年出現(xiàn)了首次虧損，2017年再度虧損105，704萬元。卻在2018年主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大實(shí)質(zhì)性改變時，實(shí)現(xiàn)了41，11.35萬元凈利潤。僅僅在一年內(nèi)，通過處置資產(chǎn)獲得收益共計6519.21萬元，收益主要來源于宜昌搬遷補(bǔ)償收益及公司出售房產(chǎn)，甚至2017年度董事會審議通過了出售房產(chǎn)決議，預(yù)先為2018年籌劃營謀。整體來看，貝因美2018年經(jīng)常性損益金額變動幅度存在異常，扣非后凈利潤依然為負(fù)，當(dāng)年所獲得收益占利潤總額89.92%，期間成本也有較為明顯下降，此番大動作背后反映了貝因美實(shí)際上未根據(jù)此前低迷市場前景制定轉(zhuǎn)型計劃，僅為貝因美暫時注入興奮劑。其現(xiàn)金流量比率由2018年0.112下降為2019年的0.022倍，由于變賣資產(chǎn)所產(chǎn)生后續(xù)推動作用逐漸削弱，該公司償債能力變?nèi)酰俅握f明貝因美2018年資產(chǎn)處置的確短期內(nèi)改善了公司償債能力并帶給公司盈余短暫增長，但僅過去一年就暴露出原形，恰好佐證了非流動資產(chǎn)處置直接關(guān)系到貝因美2018年度盈利還是虧損。

（2）接受政府補(bǔ)助

大型企業(yè)作為地方經(jīng)濟(jì)支柱，不僅能協(xié)助地方政府推動經(jīng)濟(jì)發(fā)展，也是政府效益考量指標(biāo)結(jié)構(gòu)的重要部分，甚至關(guān)系官員、企業(yè)高管安危成敗。在幫助企業(yè)有效解決發(fā)展難題的過程中，政府往往樂意參與并采取政府補(bǔ)助的扶持形式。挽救“病危”企業(yè)不僅能為后續(xù)帶來可觀財政收入，還能在一定程度上攻克就業(yè)、稅收等民生問題，推動基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。除此之外，政府補(bǔ)助具有穩(wěn)定性強(qiáng)、金額大的特點(diǎn)，是短時間內(nèi)緩解企業(yè)虧損問題最方便且成本較低方式之一，因此上市公司為脫離退市風(fēng)險，更傾向于借助政府“無形的手”合力救治。

石化油服[600871]是中國目前最大的綜合性油氣工程與油田技術(shù)服務(wù)公司，是一體化全產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)头?wù)龍頭企業(yè)，而且該公司具有較強(qiáng)國企背景，曾借助儀征化纖成功上市。事實(shí)上，2012年～2017年，*ST油服連續(xù)6年扣非后凈利潤為負(fù)，2016年是虧損大年為-161.1億元，2017年繼續(xù)虧損105.9億元。其2018年主營業(yè)務(wù)收入，相較于2017年增長20%，上漲幅度正常。但是，來自關(guān)聯(lián)方收入高達(dá)28%，同年營業(yè)外收入拉動比例高達(dá)264%，剖析其中影響利潤增長主要因素是依靠大力度政府補(bǔ)助。回顧2016年至2018年石化油服獲得政府補(bǔ)助，2018年度共計73004.8萬元，同比增長96%，計入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助較2017年增長近30倍，占凈利潤333%，遠(yuǎn)超于其他年度。尤其2018年是改善業(yè)績的關(guān)鍵年度，根據(jù)業(yè)績預(yù)盈公告，隨著國際油價回升，2018年*ST油服在第一季度預(yù)計將實(shí)現(xiàn)3000萬元盈利。分析收益結(jié)構(gòu)可知，政府以職工分流安置的名義后援3.5億元，以及債務(wù)重組舉獲1.2億元，致使第四季度凈利潤繼續(xù)虧空29791.8萬元。一方面，對比了該公司2017年度～2019年度資產(chǎn)負(fù)債率，發(fā)現(xiàn)2018年資產(chǎn)負(fù)債率仍高達(dá)90.50%，公司短期償債能力只是得到了短暫緩解。另一方面，綜合分析石化油服2018年～2020年ROE，石化油服僅2019年高于同行業(yè)平均值，該公司盈利能力得到了提升。但2020年ROE又跌入了低谷，位于行業(yè)排名第一的和順石油[603353]2020年ROE14.68是石化油服1.17的十多倍。在遭遇兩年連續(xù)虧損和主營能力持續(xù)下降時，政府補(bǔ)助依舊在其中扮演了至關(guān)重要的角色，最終盈利14205.6萬元，為“不死鳥”豐滿了羽翼，企圖剝殼摘帽振臂高飛。

表3 2016年～2018年石化油服基本財務(wù)情況（單位：千元）

（3）資產(chǎn)減值損失轉(zhuǎn)回

為了在一年時間內(nèi)改善前兩年連續(xù)虧損情況，ST公司為了使得財務(wù)報表達(dá)到預(yù)期效果，往往會從資產(chǎn)減值準(zhǔn)備方面獲取補(bǔ)償，一方面減少計提金額，另一方面最大幅度轉(zhuǎn)回以彌補(bǔ)虧損，其存在一定主觀性為盈余管理提供了更多選擇，操縱手段更加靈活。根據(jù)公告第1號可知，如果披露的年報信息顯示計提資產(chǎn)減值損失金額和發(fā)生頻率已經(jīng)嚴(yán)重影響了財務(wù)報表使用者對該公司真實(shí)經(jīng)營業(yè)績做出合理判斷，并且未對此番計提行為給出合理說明，那么此次計提的資產(chǎn)減值損失應(yīng)納入非經(jīng)常性損益范疇。中國船舶[600150]年報顯示，2016年、2017年分別計提資產(chǎn)減值損失375630萬元、269248萬元，相較于2015年出現(xiàn)了近12倍和9倍大幅度變動，而2018年只計提了39186萬元，比上年度減少230062萬元，其中存貨跌價損失占比最大，說明2016年和2017年資產(chǎn)減值損失金額出現(xiàn)了異常增長。同時，2016年、2017年虧損額也是最多的兩年，凈利潤分別虧損260682萬元、230006萬元，該年度凈利潤與所計提資產(chǎn)減值損失存在不匹配嫌疑，前兩年異常計提資產(chǎn)減值損失加大虧損額達(dá)到了在2018年扭虧為盈關(guān)鍵年度平滑利潤的目的，傳遞出企業(yè)經(jīng)營狀況轉(zhuǎn)好的信號。

表4 2014年～2018年資產(chǎn)減值損失金額 （單位：萬元）

ST公司在合法范圍內(nèi)玩轉(zhuǎn)盈余管理之技，利用退市制度漏洞，粉飾公司經(jīng)營能力。然而隨著政策改革，或有的一次性經(jīng)營業(yè)績也是禁不住驗證的。另外，新規(guī)施行前已暫停上市、處于恢復(fù)上市、終止上市及退市整理期安排環(huán)節(jié)中的公司，繼續(xù)適用原規(guī)則標(biāo)準(zhǔn)和程序及原配套業(yè)務(wù)規(guī)則。那么，可能給之前已暫停上市的公司提供了盈余管理空間，新舊退市制度銜接問題可能存在漏洞。任何一種制度都很難從根本上消除企業(yè)過度盈余管理現(xiàn)象，因此相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)采取一定措施限制這類不合理行為，堅決抵制、杜絕上市公司通過盈余管理手段投機(jī)取巧的現(xiàn)象。

六、對策建議

1.加強(qiáng)企業(yè)自救能力

非經(jīng)常性損益的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)受主觀意圖影響程度較大，然而任何制度不可能“窮盡”所有情況，隨著制度更新可能采取新手段避免退市，因此需要加強(qiáng)公司的“自救”能力。ST公司大多以制造業(yè)為主，大部分公司存在較高資產(chǎn)負(fù)債率，因此需要結(jié)合企業(yè)具體情況和項目類型針對性地選擇摘帽方式，不能一味地忽視主營業(yè)務(wù)增長乏力問題的存在，應(yīng)當(dāng)合理規(guī)劃非經(jīng)常性損益，剔除不良資產(chǎn)合理優(yōu)化企業(yè)資源，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營模式優(yōu)化。另外，通過申請適當(dāng)政府補(bǔ)助扶持產(chǎn)業(yè)升級轉(zhuǎn)型，改變陳舊的管理思路和管理方法，在適應(yīng)市場需求的前提下，提升企業(yè)品牌效應(yīng)，延長產(chǎn)業(yè)鏈，從根本上提高企業(yè)經(jīng)營業(yè)績水平。

2.相關(guān)部門制定完善的制度

建議相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)在合理范圍內(nèi)制定更加詳盡、具體指標(biāo)，完善會計準(zhǔn)則，規(guī)范非經(jīng)常性損益制度勢在必行。當(dāng)上市公司自主劃分非經(jīng)常性損益時，可查詢到具體可操作性的處理方法，既能夠減少監(jiān)管部門工作程序，又能壓縮ST公司盈余管理空間。新舊制度的銜接也是新制度實(shí)施過程中亟須解決的難題，以防范上市公司為了適應(yīng)退市制度的改革，不惜創(chuàng)造新的手段扭虧為盈，沒有從根本上改善企業(yè)的經(jīng)營能力，因此必然要切斷ST公司寄生的各種途徑。

3.遵循“因企訂規(guī)”

新退市制度主張嚴(yán)格遏制非經(jīng)常性損益的負(fù)面影響，對防范操縱該方面盈余管理起到了一定作用，也應(yīng)合理設(shè)置退市標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行綜合性評價，不能因強(qiáng)調(diào)嚴(yán)格而忽略了行業(yè)的差異性。雖新退市制度被稱為“史上最嚴(yán)退市制度”，但在財務(wù)指標(biāo)方面，“營業(yè)收入不得低于1億元”的規(guī)定應(yīng)當(dāng)結(jié)合具體行業(yè)，某些高利企業(yè)是否需要提高營業(yè)收入水平。因此，建議劃分行業(yè)構(gòu)建區(qū)間性金額指標(biāo)，不僅要考慮凈利潤絕對數(shù)大小，又要考慮企業(yè)經(jīng)營能力增減情況。

注釋：

①深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）

②公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益（2008）