王文婕

【摘要】近年來，家族企業(yè)在我國國民經(jīng)濟中產(chǎn)生了重要作用。然而，隨著家族企業(yè)發(fā)展規(guī)模的壯大和時代的變遷，家族企業(yè)在公司治理方面出現(xiàn)諸多問題，阻礙家族企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。國內(nèi)眾多專家學(xué)者也一直關(guān)注著家族企業(yè)未來的發(fā)展趨勢及其內(nèi)部治理模式。因此，文章以真功夫餐飲管理有限公司（下文簡稱真功夫）為例，在梳理了該家族企業(yè)發(fā)展階段和家族內(nèi)訌始末的同時，試圖探析該家族企業(yè)存在的公司治理問題并提出解決方案。以期為其他家族企業(yè)在公司治理方面提供參考借鑒，進而促進家族企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

【關(guān)鍵詞】家族企業(yè)；家族內(nèi)訌；公司治理；股權(quán)結(jié)構(gòu)

【中圖分類號】F276.6

一、案例背景

（一）公司簡介

真功夫是國內(nèi)較早實現(xiàn)全國連鎖發(fā)展的中式快餐企業(yè)，“168甜品屋”是其前身，由潘宇海于1990年在廣東東莞長安鎮(zhèn)創(chuàng)辦的，主營甜品、粥品和湯粉。1994年，其姐潘敏峰與丈夫蔡達(dá)標(biāo)的五金店因經(jīng)營不善倒閉后，以4萬元入股了潘宇峰的“168甜品屋”，隨后三人將“168甜品屋”升級改名為“168蒸品店”，由此開始合伙經(jīng)營之路。三年后，“168蒸品店” 更名為“東莞市雙種子飲食有限公司”（下文簡稱雙種子），開始走上連鎖品牌擴張之路。2004年，雙種子根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略需要，將品牌名稱改為“真功夫”。如今的真功夫連鎖店已經(jīng)遍及全國，成為中國具有影響力的快餐品牌之一。

（二）品牌發(fā)展階段梳理及家族內(nèi)訌始末

1.第一階段：姻親創(chuàng)業(yè)，股權(quán)平分（1994—2002年）

真功夫的創(chuàng)建過程和大多數(shù)家族企業(yè)無異。蔡達(dá)標(biāo)和妻子潘敏峰加入潘宇海最早創(chuàng)建的“168甜品屋”，且與潘宇海一直保持著完全對等的股份比例，三人持股比例為，潘宇海∶潘敏峰∶蔡達(dá)標(biāo)=50%∶25%∶25%。潘宇海掌握著最初的企業(yè)控制權(quán)。

2.第二階段：蔡、潘雙頭管理逐漸離心（2003—2006年）

真功夫餐飲迎來發(fā)展高峰期，對經(jīng)營理念提出更高的要求，也給治理架構(gòu)帶來了新的沖擊。2003年，蔡達(dá)標(biāo)提出總裁輪換制，每5年換屆一次，方便對外公關(guān)宣傳和提升品牌形象。潘宇海同意后，蔡達(dá)標(biāo)以總裁身份出席各種場合，被各大媒體聚焦，外界誤以為真功夫是由蔡一手創(chuàng)立，這就從企業(yè)外部弱化了潘宇海對真功夫的貢獻。此后，蔡達(dá)標(biāo)開始安插自己的親屬進入真功夫內(nèi)部，潘宇海多次對此表示不滿，家族內(nèi)部開始產(chǎn)生矛盾分歧。2006年，蔡達(dá)標(biāo)夫妻因感情破裂離婚，姐姐潘敏峰為獲得一對子女的撫養(yǎng)權(quán)，將自己真功夫25%的股權(quán)毫無保留讓渡給蔡達(dá)標(biāo)，這樣蔡達(dá)標(biāo)與潘宇海兩人的股權(quán)也由此變成了五五分的尷尬局面，這也為家族內(nèi)訌埋下了導(dǎo)火索。

3.第三階段：引入風(fēng)投，“去家族化”的內(nèi)亂開始（2007—2012年）

2007年，為實現(xiàn)真功夫的上市，公司引入了“今日資本（香港）”和“中山聯(lián)動”兩家知名風(fēng)投，PE對公司提出了擴大經(jīng)營和引入現(xiàn)代管理制度等一系列更為規(guī)范的要求，這也為蔡達(dá)標(biāo)的“去家族化”計劃提供了契機。在股權(quán)層面，蔡達(dá)標(biāo)和潘宇海各持股41.74%，雙種子持股10.52%，兩家PE分別持股3%。雖然，表面上二人的股權(quán)持平，但是“今日資本”和“中山聯(lián)動”兩家PE覺得蔡達(dá)標(biāo)對真功夫的經(jīng)營管理能力強于潘宇海，因而更傾向于支持蔡達(dá)標(biāo)；高管的引入借機替換了公司的元老，進一步弱化了潘宇海在公司的內(nèi)部勢力。從表面上看，真功夫“去家族化”貌似有個良好的開端，實質(zhì)上卻是真功夫的家族內(nèi)訌拉開了帷幕，且蔡達(dá)標(biāo)不斷通過“去家族化”排擠真功夫的其他股東、誅鋤異己。2009年，兩個關(guān)鍵事件的發(fā)生更是讓家族內(nèi)訌繼續(xù)激化。

第一件事是2009年3月，蔡達(dá)標(biāo)的婚外情并育有私生子的丑聞遭到曝光，潘敏峰起訴蔡達(dá)標(biāo)重婚，并欲索回自己在真功夫25%的股權(quán)。蔡達(dá)標(biāo)為緩解風(fēng)波，對外宣布了真功夫即將上市的消息并利用自己全資擁有的東莞市贏天創(chuàng)業(yè)投資有限公司控股風(fēng)投之一的中山聯(lián)動66.67%股權(quán)，這個操作即是蔡達(dá)標(biāo)間接控制了中山聯(lián)動控股真功夫的3%股權(quán)，那么，他對真功夫的總控股達(dá)到44.74%，再加上一半雙種子控股真功夫10.52%的股權(quán)，股權(quán)比例超過潘宇海，成為真功夫第一大控股股東。

而第二件是“查賬風(fēng)波”。潘宇海姐弟要求查賬和正常辦公遭到拒絕，于是姐弟倆將真功夫告上法庭。2013年，經(jīng)天河法院判決，蔡達(dá)標(biāo)因犯職務(wù)侵占罪和挪用資金罪，數(shù)罪并罰被判處有期徒刑14年，沒收財產(chǎn)人民幣100萬元。

4.第四階段：“去蔡化”的潘宇海時代（2013—2020年）

雖然潘海宇在“去蔡化”之后獲得對真功夫控股權(quán)的勝利，但由于之前的股權(quán)紛爭事件，導(dǎo)致真功夫已經(jīng)錯失多次上市的機會，家族內(nèi)部元氣大傷?？v然如今餐飲業(yè)績回升，但是真功夫已經(jīng)失去了高速成長的環(huán)境和積極的品牌形象。截至2014年3月，真功夫門店數(shù)量為570家。此后，真功夫的門店數(shù)量再也沒有更新。而混亂的股權(quán)結(jié)構(gòu)致使多年來幾乎沒有投資人對真功夫感興趣，這也造成了真功夫股價的持續(xù)下跌。

二、真功夫公司治理存在的問題及其成因分析

（一）初始股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

股權(quán)結(jié)構(gòu)五五分是真功夫家族內(nèi)斗的主要原因。其實在“168蒸品店”正式更名為“東莞市雙種子飲食有限公司”后，真功夫的這種平衡式股權(quán)結(jié)構(gòu)（潘宇海持股50%；蔡達(dá)標(biāo)、潘敏峰夫婦合計持股50%，實際由蔡達(dá)標(biāo)全部控制）就已經(jīng)不能適應(yīng)當(dāng)時真功夫的長遠(yuǎn)發(fā)展。這種勢均力敵的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在各方友好合作期間，可能不會產(chǎn)生意見分歧。如果一旦發(fā)生分歧，就很容易引起股東之間的糾紛，難以形成有效決策。而在2007年真功夫引入兩家PE之后，其股權(quán)架構(gòu)變更為：潘宇海、蔡達(dá)標(biāo)各持股41.74%，雙種子持股10.52%，今日資本和中山聯(lián)動各持股3%。將雙種子的股權(quán)穿透后，潘宇海和蔡達(dá)標(biāo)則分別擁有真功夫47%的股權(quán)?？梢钥闯?，這依然是一個平衡式股權(quán)結(jié)構(gòu)。如果不考慮其他的控制因素（表決權(quán)委托、一致行動協(xié)議等），潘宇海和蔡達(dá)標(biāo)在意見分歧的情況下，如果沒有今日資本和中山聯(lián)動兩家風(fēng)投的支持，都不能單獨實現(xiàn)對公司的控制。這里需要注意的是，今日資本和中山聯(lián)動兩家風(fēng)投雖然股權(quán)占比較少，但合并起來的6%具有特別的意義，其表決權(quán)無論跟蔡達(dá)標(biāo)還是潘宇海結(jié)合，真功夫的相對控制權(quán)都會落入被結(jié)合的一方，如果這兩家PE分別與潘宇?；虿踢_(dá)標(biāo)聯(lián)合，又將會出現(xiàn)50%∶50%的局面，公司會再次陷入僵局。

（二）缺乏完善的公司章程

首先，潘宇海在創(chuàng)業(yè)之初，未考慮將股東家事風(fēng)險作為影響自己股權(quán)利益的因素。明知蔡達(dá)標(biāo)和潘敏峰是夫妻關(guān)系，沒有在公司章程內(nèi)規(guī)定在夫妻雙方均為股東的情況下，因離婚導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)條款。其次，潘敏峰在未與弟弟潘宇海商量的情況下，就單方面決定將自己持有真功夫的25%股權(quán)毫無保留轉(zhuǎn)讓給蔡達(dá)標(biāo)以換取一對子女的撫養(yǎng)權(quán)。以上兩點，從根本上改變了夫妻雙方家族的股權(quán)格局，為以后的真功夫內(nèi)訌埋下了隱患。

（三）“任人唯親”現(xiàn)象較為突出

在真功夫的發(fā)展歷程中，蔡、潘陸續(xù)安排家人加入真功夫。蔡達(dá)標(biāo)的大妹妹蔡春梅任真功夫采購部總監(jiān)，潘宇海的堂哥潘國良先后擔(dān)任真功夫的公關(guān)部經(jīng)理和副總裁職務(wù)。此外，蔡達(dá)標(biāo)的大妹夫、二妹夫以及弟弟也陸續(xù)加入真功夫的管理團隊中。家族企業(yè)跟其他企業(yè)的不同之處在于它是由血緣、親緣和姻緣等關(guān)系為紐帶的。由于血脈親情和共同利益驅(qū)使，在創(chuàng)業(yè)初期能夠賦予家族企業(yè)強大的凝聚力。但是隨著家族企業(yè)的發(fā)展規(guī)模逐漸壯大，家族成員在家族企業(yè)當(dāng)中擔(dān)任要職的情況越演越烈，家族成員之間的關(guān)系變得岌岌可危，勾心斗角、貌合神離的情況無形中干擾了家族企業(yè)的發(fā)展。而且，在這種管理模式下，對內(nèi)不但使得非家族員工無法得到歸屬感，還會抑制非家族員工對工作的積極性和創(chuàng)造性，難以留住人才。對外可能還會使得家族企業(yè)對外部人才的吸引力不足，不利于家族企業(yè)的基業(yè)長青。

三、完善真功夫公司治理的對策

（一）建立科學(xué)的股權(quán)結(jié)構(gòu)

1.按股東的貢獻值分配股權(quán)

每個股東對企業(yè)的貢獻值是不同的，股權(quán)比例均等意味著無法體現(xiàn)股東貢獻值的多與少。如果股權(quán)分配無法體現(xiàn)股東的貢獻值，那么無論股東干多干少、干好干壞，對他的個人得利都不會有太大影響。這樣既不利于調(diào)動股東的積極性和啟發(fā)他們的創(chuàng)造性，又助長了他們的惰性。長此以往難免會在股東之間形成隔閡，更不利于家族企業(yè)長期戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。因此，家族企業(yè)在創(chuàng)建之初的股權(quán)設(shè)計應(yīng)考慮，避免因為股權(quán)分配與股東的貢獻值不匹配而影響企業(yè)的后續(xù)發(fā)展。

2.家族合伙人應(yīng)適時退出

家族合伙人應(yīng)該明確自身對家族企業(yè)的作用，企業(yè)的發(fā)展需求是隨著市場的變化而變化的，一旦合伙人的經(jīng)營理念跟不上企業(yè)的發(fā)展需求就應(yīng)該主動退出。對于退出的家族創(chuàng)始人，可以收回其部分或全部股權(quán)。不過考慮到家族創(chuàng)始人也有一定的歷史貢獻，可以按照企業(yè)當(dāng)時估值的X%折扣價、原始股價的X倍溢價收購該股東手中的股份，保證其他合伙人的利益。著名餐飲企業(yè)海底撈也是憑借著合伙人的適時退出，形成了以張勇為核心的股權(quán)布局，解決了股權(quán)均分結(jié)構(gòu)的隱患。

（二）補充完善企業(yè)公司章程

當(dāng)代很多企業(yè)家離婚的案例中，因不能妥善處理好夫妻公司股權(quán)中控制權(quán)關(guān)系最終對公司經(jīng)營造成重大影響的并不在少數(shù)。真功夫可以在章程中預(yù)設(shè)股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)經(jīng)所有股東同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的條款即我國《公司法》中第71條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！背嗽诠菊鲁讨忻鞔_上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定以外，還可以在公司章程中設(shè)計股東表決權(quán)制度。《公司法》第42條規(guī)定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！睋Q言之，股東的表決權(quán)可以不與出資比例相對應(yīng)。公司在創(chuàng)立時，如果根據(jù)股東出資比例確定的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在上述法律風(fēng)險，則企業(yè)可以通過公司章程對股東的表決權(quán)進行規(guī)定，擴大或限縮某一個或幾個股東的表決權(quán)，以此來形成理想的股權(quán)表決制度，避免公司決策失誤。但這些條款的具體實施，還需要公司的股東通過簽訂股東特別協(xié)議或修訂公司章程等形式來具體細(xì)化，增加上述規(guī)定的可操作性。

（三）提高人力資源制度管理水平

首先，家族企業(yè)管理者應(yīng)從傳統(tǒng)的人力資源管理觀念向現(xiàn)代人力資源管理轉(zhuǎn)變。加強對現(xiàn)代人力資源管理的認(rèn)識，以可持續(xù)發(fā)展的眼光來看待問題，把家族企業(yè)的人力資源管理活動同企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)相契合。因為，在如今這個人力資源與客戶價值先行的時代，人力資源才是為企業(yè)實現(xiàn)戰(zhàn)略以及贏得競爭優(yōu)勢的最為關(guān)鍵因素。

其次，建立有效的家族成員退出機制。為個別家族成員退出的必要性提供合理的解釋，妥善安置被退出的家族成員，并且保證退出過程是公平的，這樣既有效避免家族企業(yè)聲譽受損，又有利于家族企業(yè)內(nèi)部的穩(wěn)定。

再次，創(chuàng)造外部吸引和內(nèi)部培養(yǎng)人才的良好環(huán)境。既然有家族成員退出，就應(yīng)該適當(dāng)從外部補充職位空缺人才，重點關(guān)注引進的人才和空缺崗位之間是否達(dá)成最優(yōu)匹配。而對于家族企業(yè)原有的內(nèi)部員工，應(yīng)重視對其能力的培養(yǎng)。由于他們一直跟隨著企業(yè)的成長，他們對企業(yè)的經(jīng)營理念和組織文化更為熟悉和認(rèn)同。相較于外部引進的人才，他們對企業(yè)的歸屬感、獲得感與忠誠度都會更高，因此更具發(fā)展?jié)摿Α?/p>

最后，建設(shè)注重機會公平的企業(yè)文化。血緣關(guān)系以外的“低信任度”很難不讓非家族員工有二等公民的心態(tài)。體現(xiàn)機會公平的企業(yè)文化，有利于提高“非家族”成員的工作積極性和自我效能感，激勵他們?yōu)槠髽I(yè)創(chuàng)造更高價值。

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