高郡檑

（長江大學(xué)，湖北 荊州 433300）

一、M公司跨界投資與長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)換潛在動因分析

（一）投資X生物醫(yī)藥公司動因分析

2011年8月5日，M公司成功上市，多年的努力使得姚記家族成了上海富豪榜上的名人，家族財富達(dá)到70億元。上市后M公司成為撲克牌屆當(dāng)之無愧的行業(yè)老大，市場占有率達(dá)到三分之一。但手機(jī)娛樂正在蓬勃發(fā)展，撲克牌業(yè)務(wù)發(fā)展達(dá)到瓶頸，公司業(yè)績并不會有大的增長。M公司開始謀求戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，準(zhǔn)備實行“大娛樂+大健康”的發(fā)展戰(zhàn)略，圍繞大健康大娛樂的戰(zhàn)略方向多次跨行業(yè)合作與并購。近年來，M公司還進(jìn)行了撲克、網(wǎng)絡(luò)、生物醫(yī)藥的多元化發(fā)展戰(zhàn)略，收購了近十三家相關(guān)產(chǎn)業(yè)的公司，但對盈利能力的提升并不明顯。

2014年6月3日姚記撲克發(fā)布了一篇公告，公司擬與采用增資的方式，支付1.3億元對價，入股上X生物醫(yī)藥公司。并最終持有X生物醫(yī)藥公司22%的股權(quán)。

M公司表示X生物醫(yī)藥公司在細(xì)胞治療方面在國內(nèi)具有領(lǐng)先地位上。未來主要業(yè)務(wù)的發(fā)展方向為細(xì)胞免疫治療，癌癥細(xì)胞的免疫治療，癌癥的基因檢測，細(xì)胞保存及醫(yī)療大數(shù)據(jù)為主。

X生物醫(yī)藥公司成立于2013年11月29日，注冊資本為9000萬元，雖然X生物醫(yī)藥公司自2013成立不過一年，但是M公司認(rèn)為其有專利和技術(shù)，和領(lǐng)域領(lǐng)先的地位，且有一個比較成熟的醫(yī)療團(tuán)隊。所以M公司冒險跨界涉入了生物醫(yī)療領(lǐng)域。

（二）M公司長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)換的動因分析

1．對細(xì)胞治療的投資長期拖累業(yè)績

M公司在增資X生物醫(yī)藥公司時有樂觀的預(yù)期，曾對X生物醫(yī)藥公司的盈利情況進(jìn)行過預(yù)，M公司預(yù)計，X生物醫(yī)藥公司2015年利潤總額就能達(dá)到1000萬元，2016年起利潤會大幅增加。但投資后，并未按預(yù)期一樣大幅盈利，反而大幅虧損，給M公司財報帶來了巨大壓力。 生物醫(yī)藥行業(yè)在戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)中屬于盈利周期很長的產(chǎn)業(yè)，生物醫(yī)藥品種從研究到上市，需要短則五年長則十年的時間，這期間需要大量的研發(fā)費用。因此生物醫(yī)藥行業(yè)具有高投入，高產(chǎn)出，高風(fēng)險，高技術(shù)密集型的特點。M公司此次投資于細(xì)胞X生物醫(yī)藥公司，是典型的高投入，高風(fēng)險的項目，公司成立不久便采用增資的形式投入，且發(fā)展方向為癌癥治療等高端領(lǐng)域，具有極大的不確定性。這也是X生物醫(yī)藥公司近些年給M公司帶來不少虧損的主要原因。

2．五年中生物醫(yī)藥類公司估值增加數(shù)倍

隨著人口老齡化逐漸加劇，生物醫(yī)藥行業(yè)的市場發(fā)展?jié)摿χ鹉暝黾印?014年至2020年間，A股生物醫(yī)藥指數(shù)上漲了近三倍。二級市場生物醫(yī)藥板塊的火爆程度側(cè)面反映了近些年生物醫(yī)藥公司的估值變化趨勢。

受益于近些年生物醫(yī)藥行業(yè)的公司估值逐年提升，根據(jù)M公司提供的估值模型分析，2014年M公司投入的1.3億元投資至2020年5月價值為62，887.47萬元。

從此項長期股權(quán)投資調(diào)整后的角度來看，調(diào)整后，此項長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)換進(jìn)入金融資產(chǎn)核算，轉(zhuǎn)換此項長期股權(quán)投資時沖減長期股權(quán)投資成本，損益調(diào)整，其他資本公積科目，同時此項金融資產(chǎn)是按照公允價值入賬，而此項長期股權(quán)投資的公允價值因其為非上市企業(yè)無法得到其市場上的近期交易價格，所以只能用估值模型暫估確定，而M公司給出的估值模型得出的結(jié)論，此項資產(chǎn)到轉(zhuǎn)換日為止的公允價值62，887.47萬元。

此項交易由長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)換入金融資產(chǎn)后，由于長期股權(quán)投資按權(quán)益法核算，金融資產(chǎn)按公允價值核算，轉(zhuǎn)換產(chǎn)生了巨大的差額，這些差額 計入投資收益，給當(dāng)期帶來了巨大的利潤，同時增資產(chǎn)生的資本公積其他資本公積也一并轉(zhuǎn)入投資收益。

按照目前情況來看，細(xì)胞治療的經(jīng)營狀況并未明顯改善，2020年一季度業(yè)績?nèi)匀惶潛p，如若按照轉(zhuǎn)換前長期股權(quán)投資計量，每年仍然會帶來較大的損失，給合并報表帶來壓力，如果按照金融資產(chǎn)核算，無論細(xì)胞治療是否虧損，每年只需要核算公允價值是否變動，細(xì)胞治療的盈虧并不能直接影響到M公司的利潤。

二、M公司長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)換合規(guī)性分析

（一）M公司對細(xì)胞治療是否還具有重大影響

在持股比例問題上，M公司持有X生物醫(yī)藥公司的股權(quán)不足20%，僅為14.21%。并且M公司不再擁有X生物醫(yī)藥公司董事會席位，M公司對細(xì)胞集團(tuán)失去了重大影響，因此將對X生物醫(yī)藥公司的確認(rèn)和計量從長期股權(quán)投資權(quán)益法變更為以公允價值計量且變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)。但M公司對于X生物醫(yī)藥公司的持股比例降低并非通過減持或退出的手段，只是因為細(xì)胞治療的融資使得M公司持股比例下降所致。

實質(zhì)上M公司近幾年在大健康方向布局頻繁2014年6月3日、2016年4月18日、2017年12月4日，姚記撲克增資上海細(xì)胞治療集團(tuán)有限公司合計1.75億元。

從公司近幾年的戰(zhàn)略來看，M公司戰(zhàn)略方向為從傳統(tǒng)制造業(yè)到大健康，大娛樂方向進(jìn)行轉(zhuǎn)型。其投資的X生物醫(yī)藥公司符合公司的戰(zhàn)略方向，M公司對大健康方向的投資目的并非是簡單財務(wù)投資而是屬于戰(zhàn)略投資。

從股權(quán)比例來看，此次X生物醫(yī)藥公司引入新的融資后，M公司持股比例雖然有些下降，但是仍然是X生物醫(yī)藥公司的第二大股東，持股比例與最大股東上海君祺致嘉企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）僅差1.29%。引入新的融資后，X生物醫(yī)藥公司的股權(quán)很分散，但是M公司的地位仍然沒有太大的變化，并且引入新股東時，M公司仍有向細(xì)胞治療派去股東的權(quán)利。單從持股比例上看，M公司也很可能對細(xì)胞治療仍然具有重大影響。

（二）M公司此項投資是否具有交易性

客觀來看M公司2014至2017年間，對X生物醫(yī)藥公司進(jìn)行了三次增資，至少這幾年間公司一直把大健康當(dāng)作其中一個轉(zhuǎn)型方向。X生物醫(yī)藥公司成立以來，一共經(jīng)歷了5次融資。在M公司投資后X生物醫(yī)藥公司一直虧損的壓力下，M公司并未有任何退出行為。

M公司方面將此項投資劃歸具有交易性質(zhì)的金融資產(chǎn)主要依據(jù)是，M公司撤回董事后，有賣出股權(quán)的意向。顯然形式上是滿足會計準(zhǔn)則的，但其投資實質(zhì)仍然有待商榷。

三、潛在的盈余管理空間

（一）會計職業(yè)判斷

從國際來看，會計準(zhǔn)則分為規(guī)則為導(dǎo)向的會計準(zhǔn)則和原則為導(dǎo)向的會計準(zhǔn)則。我國的會計準(zhǔn)則是以原則為導(dǎo)向的，這樣就需要會計人員進(jìn)行職業(yè)判斷，而對于職業(yè)判斷的不同，會導(dǎo)致會計事項的巨大差異。企業(yè)經(jīng)營者可以使用會計職業(yè)判斷的空間得到有利于自身的會計信息，但會計信息使用者如果不能分辨哪些是由于使用了會計職業(yè)判斷的空間進(jìn)行了對企業(yè)有利的判斷，將會導(dǎo)致對會計信息使用者產(chǎn)生誤導(dǎo)。

2014年實行的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號—長期股權(quán)投資》給予了企業(yè)進(jìn)行長期股權(quán)投資核算變更很大的判斷空間，2014年之后A股有很多通過長期股權(quán)投資進(jìn)行會計核算變更來進(jìn)行盈余管理的案例，如2015年Y集團(tuán)對被投資方派出董事，但由于其將其派出董事的權(quán)利委托給大股東，Y集團(tuán)方面認(rèn)定，其對被投資方不再擁有重大影響。將長期股權(quán)投資由權(quán)益法轉(zhuǎn)換為可供出售的金融資產(chǎn)當(dāng)年利潤增加了9.32億元。2017年HN礦業(yè)永久放棄其駐派中國廣核的權(quán)利，認(rèn)定其對中國廣核失去重大影響，導(dǎo)致全年扭虧為盈。

在本案例中M公司也是通過放棄派出董事的權(quán)利，從而將其所持有的上海細(xì)胞治療工程技術(shù)研究中心集團(tuán)的股份轉(zhuǎn)為金融資產(chǎn)，產(chǎn)生了巨大投資收益。2014年來的案例給予我們啟示：對于企業(yè)會計準(zhǔn)則會計職業(yè)判斷的空間的運用，上市公司對于長期股權(quán)投資核算變更具有非常大的盈余管理空間。

（二）利用長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)換的盈余管理空間

新準(zhǔn)則下，金融資產(chǎn)分類對盈余管理產(chǎn)生了巨大的限制，但是金融資產(chǎn)的轉(zhuǎn)換仍然缺乏更明確的標(biāo)準(zhǔn)。長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)為金融資產(chǎn)帶來的當(dāng)期損益給了上市公司巨大的利潤操縱空間，上市公司中有類似操作的不止一家。

M公司的案例具備啟示作用。大型公司中對于早期投資于初創(chuàng)型企業(yè)的，由于入局較早，伴隨企業(yè)成長的原因，早期投資成本較為低廉。同時占股比例也較多，會計核算時基本是長期股權(quán)投資成本法和權(quán)益法進(jìn)行核算。

長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)換減資視角下，成本法轉(zhuǎn)換為權(quán)益法核算時，個別財務(wù)報表按自始即采用權(quán)益法追溯調(diào)整，合并財務(wù)報表以公允價值重新計量，沖減商譽，差額計入當(dāng)期投資收益。這一處理方式使得有盈余管理需求的企業(yè)可以采用臨界減持或稀釋，如將持股比例由50%以上減持或稀釋至50%以下的狀態(tài)，或者采取撤回部分董事的以對被投資單位失去控制的方法，使得對被投資單位的投資由長期股權(quán)投資成本法轉(zhuǎn)為權(quán)益法，在合并報表中，差額投資收益能影響當(dāng)期利潤，從而達(dá)到盈余管理的目的。由于只影響當(dāng)期投資收益，所以由成本法轉(zhuǎn)換為權(quán)益法的盈余管理適用于關(guān)鍵時機(jī)扭虧為盈動機(jī)的企業(yè)。

長期股權(quán)投資由成本法轉(zhuǎn)換為公允價值計量的金融資產(chǎn)時，個別報表以公允價值重新計量，差額計入當(dāng)期投資收益，合并報表與成本法轉(zhuǎn)為權(quán)益法一致。因此成本法轉(zhuǎn)為公允價值計量的長期股權(quán)投資進(jìn)行盈余管理時需要較大代價，需將50%股權(quán)減持至20%以下或要完全失去對被投資企業(yè)的控制權(quán)。

長期股權(quán)投資由權(quán)益法轉(zhuǎn)為公允價值計量時個別財務(wù)報表以公允價值重新計量，差額計入投資收益。這一盈余管理方法市場上已有很多先例，且操作條件較為容易滿足，如本案例M公司對X生物醫(yī)藥公司的長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)換為以公允價值計量的金融資產(chǎn)，僅僅失去了一個董事席位，且持股比例稀釋至20%以下，并無任何減持或?qū)λ止煞輰嵸|(zhì)由任何影響，就已使得利潤較同期增加近10倍。由于這一盈余管理除了能影響當(dāng)期投資收益外還能消除前期高投入的投資標(biāo)的由于每年虧損導(dǎo)致長期股權(quán)投資損益調(diào)整對公司利潤的影響，導(dǎo)致這一盈余管理成本更小，持續(xù)影響更大。

四、結(jié)論與啟示

（一）規(guī)避利用會計政策進(jìn)行盈余管理的建議

“重大影響”是指對于投資單位能參與被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策即可，不衡量影響的重大程度，即不考慮投資方有關(guān)的提議的接受程度或者是在被投資單位的財務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營過程中的發(fā)言權(quán)的比重。這給了企業(yè)對很大的會計職業(yè)判斷空間，企業(yè)可以根據(jù)經(jīng)營狀況以及盈余管理的需要選擇有利于己方的會計判斷。如本案例，M公司雖為X生物醫(yī)藥公司的第二大股東，但由于股權(quán)稀釋至20%以下，并主動放棄董事席位，造成符合準(zhǔn)則中不具備“重大影響”的判斷條件。

對于存在漏洞或差異的事項，應(yīng)輔以更詳細(xì)的應(yīng)用指引和操作指南，如對重大影響的實質(zhì)性，進(jìn)行更詳細(xì)的指引，對會計政策變更造成的差異進(jìn)行跟嚴(yán)格的披露要求，壓縮盈余管理的操作空間。

（二）財務(wù)報表使用者如何規(guī)避盈余管理帶來的影響

1．關(guān)注其他綜合收益

對于企業(yè)權(quán)益性工具的投資，投資者不能只看企業(yè)的資產(chǎn)及其利潤情況，還應(yīng)該要重點關(guān)注投其他綜合收益。在新的金融工具準(zhǔn)則下上市公司傾向于將權(quán)益性投資劃歸為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)，處置時會計入留存收益。這樣一定程度上限制了上市公司可能存在的盈余管理行為。對于報表使用者來說關(guān)注其他綜合收益能清楚地了解公司投資項目的盈虧情況。

新金融工具準(zhǔn)則下雖然權(quán)益性投資帶來的其他綜合收益處置時是直接進(jìn)入留存收益，不會影響當(dāng)期損益的，但是對于權(quán)益性投資轉(zhuǎn)換帶來的其他綜合收益仍然能影響公司利潤。本案例中M公司對細(xì)胞治療的投資帶來的長期股權(quán)投資其他綜合收益在轉(zhuǎn)換時按照會計準(zhǔn)則是進(jìn)入了投資收益的，這在很大程度上影響了當(dāng)期的損益。所以財務(wù)報告使用者仍然需要重點關(guān)注權(quán)益性投資其他綜合收益在轉(zhuǎn)換時對業(yè)績的影響。

2．關(guān)注現(xiàn)金流量表

好的公司伴隨著公司的發(fā)展和業(yè)務(wù)的擴(kuò)大一定會產(chǎn)生營收，利潤和現(xiàn)金流的同期變化。上市公司通過權(quán)益性投資進(jìn)行盈余管理在新金融工具準(zhǔn)則頒布以前有很多的案例，新金融工具準(zhǔn)則出現(xiàn)后雖然可操作空間減少，但如本案例M公司的操作中仍然有方法進(jìn)行。對于通過權(quán)益性工具進(jìn)行盈余管理的企業(yè)中，多數(shù)操作方法是并不能帶來任何現(xiàn)金流的。

對于財務(wù)報表使用者來說關(guān)注現(xiàn)金流量表能很大程度上避免企業(yè)“財技”對于自身的影響通過現(xiàn)金流量表能夠較為客觀的反映企業(yè)的經(jīng)營情況、投資籌資情況。