薛姣敏

（綠城物業(yè)服務集團有限公司，浙江 杭州 310000）

并購是公司追求新目標繼續(xù)發(fā)展并為中國資本市場帶來新活力的重要途徑之一，然而近年來我國的一些上市公司沒有自己的增長動力。隨著中國經濟結構的變化和經濟發(fā)展的逐步加速，政府宣布了一系列支持政策，為公司并購提供了舒適的環(huán)境。國務院《關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》在行政審批和交易機制上對企業(yè)并購重組進行了制度創(chuàng)新。并且， 為了更好地貫徹實施國務院《意見》，證監(jiān)會于同年10月修訂了《上市公司收購管理辦法》與《上市公司重大資產重組管理辦法》，旨在鼓勵企業(yè)利用資本市場進行并購重組，促進上市公司整合以及轉型升級。在充分利用資本市場功能的前提下，重大資產重組的行政審批可以優(yōu)化資本配置和資源流動。這些措施激發(fā)了上市公司進行合并和重組的強烈意愿，中國開始了新一輪的并購浪潮。

一、商譽相關研究分析

學術界對商譽的定義為：商譽，代表著潛藏的經濟價值，可以在之后的發(fā)展過程中給企業(yè)創(chuàng)造更多的回報。也就是說，商譽代表著超額的盈利價值，是指并購企業(yè)估算被并購企業(yè)的盈利水平高出其可辨認資產的盈利水平。在并購中，并購方付出的并購價款高出被并購方的可辨認凈資產公允價值的數(shù)額，就稱為商譽。商譽包括自創(chuàng)和合并商譽。對于自創(chuàng)商譽，即使它目前獲得了普遍認可，然而現(xiàn)在在會計實務范疇內始終表示它無法進行確認和計量。在國內財政部發(fā)布的詳細會計準則、國際會計準則委員會發(fā)布的IAS22中都包涵了詳細的要求：必須是在合并商譽的前提下，商譽才可以作為資產被記錄。也就是說只有合并商譽可以得到認證。

這里提到的“合并商譽”，表示企業(yè)進行合并時出現(xiàn)的商譽。根據(jù)相關理論，企業(yè)的合并基本存在兩個大類：第一，相同控制下的企業(yè)合并。此模式下開展合并活動的企業(yè)，無法形成商譽；第二，不同控制下的企業(yè)合并。此模式下開展合并活動的企業(yè)，可以形成合并商譽。同時合并商譽的金額的計算方式為：合并價款減去被合并方可辨認凈資產公允價值。

現(xiàn)階段國內外學者對于并購高溢價帶來的巨額商譽、商譽的確認及計量都有了較為充分的研究。在商譽未來的會計應對方面，分析發(fā)現(xiàn)，全球都歷經了商譽后續(xù)工作中攤銷演變?yōu)闇p值的階段?，F(xiàn)在全球針對商譽的應對模式都一樣，即每年實施減值測試，若存在減值可能就開展商譽計提減值。但隨著環(huán)境的成熟和變化，對商譽的調查也不斷成熟，總結各種案例不難得出商譽減值測試面臨的諸多漏洞。2019年，有關部門發(fā)表了把商譽從減值改成攤銷的想法，因此在今后，關于商譽的學術討論將會成為研究人員的重點領域之一。

二、商譽減值的理論分析

從國內外研究的文獻來看，商譽減值或多或少體現(xiàn)了企業(yè)今后的利潤水平，但是領導也會左右企業(yè)計提商譽減值。所以，學者對商譽減值的原因有以下兩種觀點：第一種從財務因素角度調查商譽減值的動機；第二種從盈余管理角度出發(fā)，表示商譽減值與財務水平沒有關聯(lián)。

商譽減值是企業(yè)運營水平的真實體現(xiàn)。他們表示企業(yè)預估到自己之后的獲利水平會縮水的情況下才計提商譽減值，即商譽減值與企業(yè)績效高度相關，直接反映了企業(yè)的財務狀況，具有經濟價值性。商譽減值損失的確認與財務會計準則142號以及企業(yè)債務的期限選擇有關。報告了商譽減值損失的企業(yè)相比不報告的企業(yè)，報告會惡化債權人的信息不對稱情況，為提高監(jiān)測效率，債權人可以對存在商譽減值的企業(yè)提供短期到期債務。短期債務可以使企業(yè)更多地開展信息披露與商討合同約定，從而減輕債權人的信息不對稱。此項研究帶來商譽減值損失和企業(yè)融資決策具有聯(lián)系的支持。企業(yè)信息的披露情況與管理層計提商譽減值存在聯(lián)系。此研究支持了商譽減值和公司財務信息的相關性，說明信息披露可以讓投資者對企業(yè)的財務變現(xiàn)有更全面的了解。

關于商譽減值與企業(yè)的投資機會的關系，研究發(fā)現(xiàn)兩者呈負相關。此外，他們還發(fā)現(xiàn)商譽減值與財務杠桿、資產回報率和公司規(guī)模之間也有關聯(lián)。

本文認為，商譽減值的核心原因就是領導的估值偏差。并購方錯誤地判斷了被并購方的股價，于是在并購業(yè)務中付出了超出公允價值的數(shù)額，企業(yè)對所擁有的商譽有更大的操作空間。高估值、高溢價的并購是巨額商譽產生的根源。由于信息披露的不充分、不透明非常容易導致利益輸送、內幕交易等問題，從而使上市公司的并購重組估價過高，高估值又會進一步推動高溢價并購， 從而產生巨額商譽。造成高額商譽的根本原因是一、二級市場估值的價差顯著，而造成高額商譽的直接原因則是交易雙方的約束機制弱化。至于國內上市企業(yè)商譽減值和管理層盈余管理的聯(lián)系，商譽減值是企業(yè)對自己受益的更改，與運營水平沒有聯(lián)系，所以企業(yè)計提的商譽減值無體現(xiàn)出實際運營質量，因此商譽減值不具有經濟價值性，只是企業(yè)的一種盈余管理手段。

三、商譽減值風險管理的理論分析

本文認為，引發(fā)商譽減值的根本因素有財務因素和企業(yè)盈余管理動機。針對財務因素，可以通過完善商譽后續(xù)計量方法來減少大規(guī)模商譽減值風險；應該根據(jù)收益確認理念和財務報表系統(tǒng)的核心思想來判斷商譽應該選擇減值或攤銷。根據(jù)目前的會計準則思維和走向， 商譽無法實施攤銷， 基本都沿用目前的減值處理途徑。如果管理層沒有確認減值，商譽余額將永遠保留在賬面上。即使新聲明要求確定由并購產生的商譽金額以及其在并購方公司中的分配，也只能緩解評估商譽時的最初問題。

從商譽的本質來看， 上市公司的合并商譽對于企業(yè)業(yè)績、市場價值以及超額收益都有重大的作用力。研究發(fā)現(xiàn)，上市企業(yè)的合并商譽給企業(yè)帶來的僅僅是短時間的積極作用， 所以無法把它長久地列入公司賬目， 因此應該再次引入攤銷方式用作合并商譽的后續(xù)計量。研究認為，應該將攤銷方式和減值測試結合起來，結合的方式更能體現(xiàn)商譽的資產本質， 可以縮小商譽后續(xù)計量的隨意性和主觀性， 可以縮小商譽體量并擠出商譽泡沫， 因此具有一定合理性。

針對盈余管理動機，可以從高溢價作為切入點預防商譽減值危機，加強對業(yè)績承諾的監(jiān)管力度從而解決企業(yè)并購時的高溢價問題。即通過使用分期支付方式支付并購價款、適當延長業(yè)績承諾期限等方式避免存在缺陷的業(yè)績承諾抬高并購價格。

研究發(fā)現(xiàn)，制定合理的準則和加強披露能夠有效避免管理層的盈余管理舉措，同時，審計質量也存在一定影響。優(yōu)秀的審計工作者能夠更合理合規(guī)地計提商譽減值，從而使其更符合上市公司的實際經營情況。

四、我國上市公司商譽減值現(xiàn)狀分析

（一）我國上市公司商譽形成狀況

近些年，我國并購市場發(fā)展迅速，并購活動日益增多，同時造就了大量的合并商譽。2010年開始我國并購市場并購案例數(shù)呈逐年增長趨勢，并購金額也保持一致的增長趨勢，在2017年達到巔峰。2018年開始，由于中美貿易戰(zhàn)及經濟環(huán)境的影響，并購金額與數(shù)量均有所下降。在宏觀經濟增速放緩、企業(yè)普遍現(xiàn)金流緊張、上市公司商譽大幅減值等因素影響下，高估值并購案逐漸減少，并購交易估值恢復理性。

并購過程會產生大量合并商譽，隨著企業(yè)并購活動的興起以及以往高估價并購的繁盛，近十年來我國資本市場擁有的商譽也不斷增加，并在2018年左右達到頂峰。

（二）商譽減值現(xiàn)狀分析

隨著前些年的政策不斷調整與松綁，資本市場活動愈加活躍，2015年迎來井噴的并購大潮，2017年并購市場也迎來第二波高潮。商譽隨著一次次并購行為不斷累積，從2010年的942.89億元一直升高到2018年的1.32萬億元。其中大量公司設置了業(yè)績承諾，一般情況下，并購業(yè)績承諾的期限是三年，所以很大一部分被并購方的業(yè)績承諾將在2018年至2019年期間集中到期。業(yè)績如果不能達標，則會為了謹慎性相應地計提商譽減值，也就是說商譽減值將在此期間迎來高發(fā)期。2010年到2018年期間上市公司商譽減值金額一直呈上升趨勢，在2018年更是達到了1528.08億元之多，占凈利潤6.67%，同比增加超過4倍。近年來我國上市公司商譽大體上呈逐年升高趨勢。由于并購會帶來大量合并商譽，2015年市場出現(xiàn)了第一次并購高峰期，而2017年出現(xiàn)第二次并購高峰期，所以在2014年至2017年間商譽的增幅也尤為可觀。2018年由于經濟增速放緩、中美貿易戰(zhàn)以及上市公司并購趨于理性等原因，商譽增加較為緩慢。

（三）商譽減值的危害分析

商譽減值風險不利于上市企業(yè)持續(xù)經營業(yè)績和融資水平，會增大上市公司操縱利潤的空間，容易造成并購風險積聚，不利于形成穩(wěn)定預期；商譽減值會擴大上市公司盈余管理空間，造成上市公司投資價值失真，加劇上市公司未來業(yè)績的不確定性。

五、研究結論與建議

（一）研究結論

本文通過以上研究，得出以下結論：

第一，商譽形成主要是因為高溢價并購以及不當?shù)墓乐捣椒ㄔ斐傻摹?/p>

第二，商譽減值風險主要是由于行業(yè)整體變化以及業(yè)績承諾的種種弊端造成的。

第三，由巨額商譽簡直帶來的問題有：增大企業(yè)盈余管理空間、損害中小投資者利益、造成企業(yè)債務壓力被低估，并存在整合風險。

（二）對企業(yè)的建議

第一，選擇合理估值方法。進行并購交易時，價值評估是交易對價產生的基礎，鑒于影視行業(yè)“輕資產”的特質，聘請專業(yè)的評估機構且選擇合理的資產評估方法非常重要。企業(yè)應該在前期充分了解被并購企業(yè)，并聘請專業(yè)的評估機構以收益法對目標公司進行估價，避免估價過高損害本身利益。

第二，完善內部制度。因為商譽存在無法判斷性，同時國內企業(yè)大股東股權集中比例很大，他們借助企業(yè)合并謀取自己的收益的情況十分常見。同時此類為了獲得私利而進行合并以及衍生的商譽一般都對企業(yè)的長久成長不利。想要防止此類謀取私利、損害企業(yè)利益的情況，企業(yè)必須設置優(yōu)秀、完善的內部控制體系。企業(yè)應該全面運用獨立董事會等各種監(jiān)督職能，以達到權力制衡，避免出現(xiàn)大股東一人霸權，隨意實施并購活動，從而使企業(yè)減少出現(xiàn)虛假商譽的可能，也降低商譽減值帶來危機的可能性。