李 玲 廣西建工集團有限責任公司

一、建筑企業(yè)股權收購原因

股權收購是建筑企業(yè)常用的操作模式，股權收購具體是指收購方通過收購目標公司的股權或?qū)δ繕斯驹鲑Y，從而獲得目標公司的股權的行為，包括收購目標公司的全部股權或部分股權兩種模式。建筑企業(yè)進行股權收購的關鍵原因在于推進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，具體可分為以下幾種：

(一)提升資質(zhì)水平，補齊資質(zhì)短板

按2020年11月30日住建部發(fā)布的《關于印發(fā)建設工程企業(yè)資質(zhì)管理制度改革方案的通知》，改革后的工程勘察專業(yè)資質(zhì)有3類，分甲乙級；工程設計行業(yè)資質(zhì)有14類，原則上分甲乙級；施工總承包資質(zhì)有13類，分甲乙級；工程監(jiān)理專業(yè)資質(zhì)有10類，分甲乙級。不論是目前的資質(zhì)管理還是改革后的資質(zhì)管理制度，對不同資質(zhì)類型承接項目類型和地區(qū)都有一定限制。為盡可能多領域、多地區(qū)的承接項目，建筑企業(yè)選擇通過收購部分資質(zhì)水平優(yōu)于本企業(yè)的目標公司，以補齊自身資質(zhì)短板，進而擴寬自己的業(yè)務范圍，承接工程更有優(yōu)勢。比如一家建筑企業(yè)只有施工總承包資質(zhì)，通過股權收購一家具有工程設計資質(zhì)的設計院，取得工程設計資質(zhì)，打通設計、施工的鏈條，在承接EPC總承包項目時可實現(xiàn)設計和施工總承包一體化服務，比與設計單位組成聯(lián)合體的施工總包單位更有優(yōu)勢。

(二)擴大市場規(guī)模，提高占有率

建筑企業(yè)通過橫向收購同類型企業(yè)，可獲得擬收購企業(yè)原來所經(jīng)營的關系網(wǎng)絡和市場份額，實現(xiàn)快速擴大市場規(guī)模，提高占有率的目的。一般來說，建筑企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展有一定的地域性特征，本土建筑企業(yè)在當?shù)厣罡嗄?，有豐富的社會資源和施工管理經(jīng)驗，一家外地的建筑企業(yè)意向進行全國化布局或重點開拓某些區(qū)域，靠自己原有力量進行開拓一方面可能存在水土不服的情況，另一方面可能會有較長的市場培育期，選擇股權收購當?shù)刂慕ㄖ髽I(yè)，可以快速打入當?shù)厥袌觯⒁源藶橐劳?，擴大在當?shù)氐氖袌龇蓊~，提高市場占有率。

(三)通過產(chǎn)業(yè)鏈上下游收購，降本增效

建筑企業(yè)通過縱向收購產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)，整合建筑全產(chǎn)業(yè)鏈，一方面對于產(chǎn)業(yè)鏈上的產(chǎn)品可獲得更大的話語權和定價權，將更多的利潤留在企業(yè)內(nèi)部；另一方面通過整個產(chǎn)業(yè)鏈的布局，為企業(yè)的發(fā)展提供一個更穩(wěn)定的經(jīng)營環(huán)境，可更好地抵御不同產(chǎn)業(yè)的周期風險。建筑業(yè)的上游行業(yè)較多，主要包括水泥、鋼筋、鋁型材、建筑模板、建筑機械等行業(yè)，下游行業(yè)主要為房地產(chǎn)業(yè)。建筑企業(yè)收購上游行業(yè)，一方面為上游行業(yè)提供了更大的市場，另一方面通過生產(chǎn)的協(xié)同，可提高效率，節(jié)約管理成本，將更多的利潤留在企業(yè)內(nèi)部；建筑企業(yè)收購下游行業(yè)，可為自己在完全競爭的建筑市場中獲得更大的份額，擴大企業(yè)規(guī)模。

二、建筑企業(yè)股權收購風險

(一)價值風險

對收購企業(yè)而言，價值風險指的是擬收購企業(yè)的股權價值可能存在高估，導致股權收購對價虛高的風險。價值風險主要來源與兩個方面，一是由于估價方法的選擇，國際上通用的資產(chǎn)評估方法主要有市場法、收益法和成本法三種方法，評估機構對同一評估標的采取評估方法及技術處理的不同將會導致評估結果的不同。舉例來說，存貨中的土地使用權價值，運用市場比較法評估的價值一般比重置成本法高，如評估機構采取市場比較法進行評估，企業(yè)資產(chǎn)的估值會比采用重置成本法高；二是由于企業(yè)實際披露的財務信息不真實、不完善，評估機構按程序進行評估仍然可能存在高估企業(yè)價值的可能性。實際操作過程中，如委托方無特殊要求，評估機構多數(shù)采取一種方法對擬收購企業(yè)的股權價值進行評估，可能使得股權價值的評估結果不太準確，存在高估擬收購企業(yè)股權價值的風險。

(二)法律風險

主要指的是由于對于擬收購企業(yè)的經(jīng)營行為和履約情況等存在的信息不對稱造成的法律風險。擬收購企業(yè)一般已存續(xù)了一段時間，其對外開展生產(chǎn)經(jīng)營存在多種合同關系，若擬收購企業(yè)出于自身利益的考量，刻意隱瞞或杜撰對自己有利的信息，收購企業(yè)很難全面了解擬收購企業(yè)所有的經(jīng)營情況，尤其是或有負債情況，可能會存在一定的法律風險。舉例來說，股權收購后，收購企業(yè)成為擬收購企業(yè)的股東，擬收購企業(yè)的原有債務可能對新股東的收益一定影響，對于擬收購企業(yè)的或有債務在并購時往往難以預料，存在一定的法律風險。

(三)資金風險

股權收購的資金風險主要指的是由于支付股權收購價款和支持收購企業(yè)發(fā)展所需資金所帶來的資金方面的風險。一般來說，股權收購價款金額較大，企業(yè)支付價款的方式有多樣化的選擇，包括現(xiàn)金、杠桿融資或多種形式混合支付，如支付方式不匹配收購企業(yè)的實際情況，則可能會給收購企業(yè)資金流動性方面帶來一定的風險；實施股權收購行為后如收購企業(yè)資金不能匹配已收購企業(yè)未來發(fā)展的資金需求，則可能使得已收購企業(yè)的發(fā)展不如預期，導致收購效果不佳或失敗的風險。

(四)整合風險

指的是在股權收購完成之后，建筑企業(yè)對已收購企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略、財務、組織與制度、人員以及企業(yè)文化等各方面進行整合不當而導致收購方收購成本增加或收購失敗的風險。建筑企業(yè)選擇進行股權收購主要是基于企業(yè)發(fā)展目標考慮，股權收購完成后對各項工作的整合關系到收購效果的好壞，在整合期間，如收購雙方因為經(jīng)營理念、財務管理以及人力資源等產(chǎn)生矛盾，將會影響企業(yè)正常的生產(chǎn)運營，進而對企業(yè)發(fā)展產(chǎn)生負面影響，存在收購預期目標無法實現(xiàn)的風險。

三、建筑企業(yè)股權收購風險防范

(一)收購前由專業(yè)團隊進行審計和資產(chǎn)評估，降低價值風險

針對價值風險，在實施收購前，建議收購方聘請專業(yè)的審計和資產(chǎn)評估機構對擬收購企業(yè)進行審計和資產(chǎn)評估。由審計機構對擬收購公司進行詳細的財務盡職調(diào)查，重點關注財務、稅務、資產(chǎn)和負債等方面情況，并據(jù)此出具客觀的審計報告。評估機構需結合收購目的及審計報告，盡可能采取多種方法進行評估，均衡考慮不同估價方法的估值結果，確定評估價值。收購單位也可聘請兩到三家評估機構進行估值，綜合幾家評估機構意見，再確定股權收購價值，以降低價值風險。

(二)收購前進行詳細法律盡職調(diào)查，降低法律風險

針對法律風險，在實施收購前，建議收購方聘請在建筑工程領域有豐富經(jīng)驗的律師進行全過程的法律服務，由律師進行法律盡職調(diào)查，并參與股權收購談判和擬定協(xié)議等工作。法律盡職調(diào)查應主要從擬收購公司現(xiàn)狀、歷史沿革、注冊資本、經(jīng)營狀況、規(guī)范運作、資質(zhì)的有效性、承攬工程的狀況、重大債權債務情況和訴訟、仲裁等情況進行分項的詳盡調(diào)查。若擬收購方為施工企業(yè)，應重點關注施工企業(yè)資質(zhì)的實時性和有效性、是否存在掛靠施工、違法轉(zhuǎn)包、分包等情況。律師根據(jù)法律盡職調(diào)查情況，結合收購方的目的，設置適當?shù)氖召徛窂交蛟诠蓹嗍召弲f(xié)議中設置相應的條款，使收購中存在的法律風險降至最低。

(三)提前做好資金籌劃，降低資金風險

收購方在實施并購時，要根據(jù)擬并購企業(yè)的財務情況和未來的經(jīng)營戰(zhàn)略提前做好資金籌劃，在不影響資金流動性和企業(yè)未來生產(chǎn)經(jīng)營的前提下，依據(jù)自身資金情況設置股權收購價款支付節(jié)奏及支付方式。選擇現(xiàn)金方式支付的，現(xiàn)金支付的金額不超過企業(yè)并購后的收益；選擇通過融資獲取現(xiàn)金的方式進行支付的，要根據(jù)企業(yè)未來的現(xiàn)金流評估償付能力，合理安排債務結構，確保企業(yè)在未來某一時間需償還債務總額不高于收購后企業(yè)的現(xiàn)金流，防止資金鏈斷裂，嚴格控制資金風險。

(四)以經(jīng)濟效益指導，加強組織協(xié)調(diào)，降低整合風險

收購方在尋找擬收購企業(yè)時，應提前對企業(yè)經(jīng)營和文化等進行了解，盡量選擇業(yè)務契合企業(yè)發(fā)展規(guī)劃以及對企業(yè)認同度高的企業(yè)進行收購。在實施收購行為前，雙方應在戰(zhàn)略規(guī)劃、財務管理和組織制度上予以充分溝通，以能為企業(yè)創(chuàng)造持續(xù)效益為前提，在企業(yè)未來發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、財務管理、組織制度和人力資源等方面基本達成原則性共識，將涉及企業(yè)未來經(jīng)營管理、組織制度、人力資源及財務管理等重要內(nèi)容寫入股權收購協(xié)議中，以降低收購后各方面的整合風險。實施收購后，企業(yè)一方面按照協(xié)議約定推進經(jīng)營管理等各方面的整合，另一方面應重點關注文化整合，在文化整合中遵循求大同、存小異的原則，循序漸進推進企業(yè)文化整合工作，已收購企業(yè)的新管理層要在實際行動中貫徹落實收購企業(yè)文化精神，將文化變?yōu)槠髽I(yè)軟實力，服務生產(chǎn)經(jīng)營工作，在發(fā)展中動態(tài)地解決企業(yè)文化整合問題。

四、結語

股權收購是建筑企業(yè)為擴大經(jīng)營版圖選擇較多的一種并購方式，涉及的風險類型也較為復雜。本文對建筑企業(yè)股權收購的重大風險進行識別和分析，并據(jù)此提出相應的風險應對措施，對建筑企業(yè)實施股權收購行為具有現(xiàn)實的借鑒意義。一般而言，前期經(jīng)過詳細的財務、法律以及經(jīng)營調(diào)查可使得企業(yè)對擬收購企業(yè)有充分了解，聘請專業(yè)的機構提供專業(yè)服務、設置相應的收購路徑和收購條款也可有效降低價值風險和法律風險。實施收購完成之后關鍵在于如何應對整合風險，建議建筑企業(yè)遵循循序漸進的原則，在支持已收購企業(yè)持續(xù)發(fā)展中加強組織管理，在動態(tài)發(fā)展中解決遇到的整合問題，以降低整合風險，達到 “1+1大于2”的收購效果，實現(xiàn)建筑企業(yè)的股權收購預期?！?/p>