李偉偉 重慶新速達物業(yè)服務集團股份有限公司

引言

對于企業(yè)發(fā)展而言，企業(yè)合并也可謂是一種較為有效的促進方式，尤其是物業(yè)企業(yè)在獲得發(fā)展機會之后，也開始朝著上市企業(yè)發(fā)展，在上市過程中收并購已經(jīng)成為一種普遍的現(xiàn)象，但是在收并購過程中對于存在的相關問題如何進行合理的處理成為當前物業(yè)企業(yè)需要重要關注和研究的問題。

一、物業(yè)企業(yè)在收購過程中需要進行的會計處理

物業(yè)企業(yè)在上市過程中需要遵從的相關標準及法規(guī)，一方面是IPO申報過程中的收并購企業(yè)行為，還有一方面是其申報期間的收并購企業(yè)行為。

IPO申報期間的收并購企業(yè)行為通常情況下指的是：如果IPO企業(yè)在業(yè)績申報的期間內(nèi)又收購了一項或者是多項屬于重大業(yè)務或者是重要下屬公司(被認定為是一項占有較大比例的收購或者是屬于重大金額交易的收購，也就是說被收購對象的凈利潤、營收、總支付對價、總資產(chǎn)，或者是任意的一項指標只要比并購方相應值高出25%的實收資本)，而且該IPO 企業(yè)必須將此業(yè)務或重要下屬公司在被并購之前的實際財務信息和狀況披露出來。以上所涉及到的相關財務信息資料都應該從申報之日開始一直到并購日結束為止，期間的財務信息資料都應該包括在內(nèi)；如果此項業(yè)務或者是重要下屬公司是在開始申報之日以后即申報期間才開始進行經(jīng)營的，那么所披露的財務資料就要從開始經(jīng)營那天開始一直到并購日結束為止。對于該業(yè)務或重要公司在并購之前所產(chǎn)生的財務信息，在整理資料的時候需要按照IPO企業(yè)所規(guī)定的會計政策來進行梳理，并在提交審計報告的時候通過附注的方式將其披露出來，或者是將其作為第二份審計報告的內(nèi)容進行披露。

IPO申報過程中的收并購企業(yè)行為通常情況下指的是：在IPO企業(yè)編制審計報告的時候，審計報告內(nèi)容中所含有的最近的財務資料中經(jīng)過審計的賬目的最后結算日之后，才產(chǎn)生的收并購業(yè)務，或者是需要擬并購的一項或者是多項業(yè)務或重要下屬公司，必須要將被并購的下屬公司在最近3年內(nèi)所有涉及到的財務資料(除聯(lián)交所豁免之外)全面披露出來[1]。只要凈利潤、營業(yè)收入、總資產(chǎn)中有一項比IPO企業(yè)的高出5%，就需要在申報的過程中提交申報備考財務信息。

物業(yè)企業(yè)在進行收購準備的過程中，一定要對業(yè)績期間以及申報期之后的收購，或者是收購規(guī)模是否屬于大型交易活動進行全面的考慮，同時還要對調(diào)查被收購對象的相關工作加強重視和關注，要深入了解被收購對象的稅務、法律、財務等情況是否合規(guī)合法，在進行稅務安排和擬定收購條件的時候一定要征詢會計師、稅務師以及法律咨詢師的建議，同時要對財務記錄采取有效的方式進行評估，評估的內(nèi)容主要是物業(yè)企業(yè)是否滿足在上市過程對信息披露所提出的相應要求。

物業(yè)企業(yè)要對業(yè)績年度的大型收購進行慎重考慮。如果被收購的企業(yè)規(guī)模要大于擬上市企業(yè)的規(guī)模，則會成為非常重大收購，這時監(jiān)管機構就會對擬上市企業(yè)管理層的穩(wěn)定性以及整合新業(yè)務的能力產(chǎn)生質(zhì)疑。

二、物業(yè)企業(yè)在收并購過程中進行盡職調(diào)查的重點

物業(yè)企業(yè)在上市過程中進行收并購處理本身就是一項復雜的工作，而且每一項工作和每一個環(huán)節(jié)都會涉及到財務風險問題，因此在這個過程中就需要通過盡職調(diào)查的方式來幫助物業(yè)企業(yè)將收并購期間可能出現(xiàn)的任何財務風險進行分析，同時還要制定有效的防范方案，控制風險的發(fā)生。通常情況下，企業(yè)在進行盡職調(diào)查的時候，需要采取業(yè)務盡職調(diào)查以及財務盡職調(diào)查等與企業(yè)上市有關內(nèi)容的調(diào)查。要結合當前物業(yè)企業(yè)在發(fā)展過程中遵從的發(fā)展規(guī)律和企業(yè)自身的特點，分析期間可能存在的風險問題，制定相應的應對方案，并將財務盡職調(diào)查作為防控發(fā)生財務風險的有效路徑。

(一)對于開展財務盡職調(diào)查所提出的要求

一是要圍繞物業(yè)企業(yè)在上市過程中進行的收并購活動的戰(zhàn)略目標和關鍵點，然后在根據(jù)獲取的被收購公司的基礎信息，按照充分反映被收購企業(yè)實際價值，并在遵循相關的信息披露原則的基礎之上，加強財務盡職調(diào)查，認真分析此工作的重點，同時制定出有效的財務盡職調(diào)查計劃，同時要根據(jù)實際的現(xiàn)場調(diào)查情況和盡職調(diào)查的結果對調(diào)查計劃進行修改和完善。二是一定要確保各項盡職調(diào)查之間的信息能夠互通有無，實現(xiàn)共享功能，并通過信息共享來加強它們之間的聯(lián)系和有序銜接，并且要合理利用業(yè)務盡職調(diào)查和法律盡職調(diào)查所獲取的信息來完善和調(diào)整財務盡職調(diào)查的重點及內(nèi)容。三是對訪談的問題、對象和內(nèi)容進行進一步的確定，結合被收購企業(yè)的實際情況對基礎資料進行補充和完善，并對被收購企業(yè)的財務資料清單進行梳理和披露。

(二)對于開展資產(chǎn)負債情況盡職調(diào)查所提出的要求

一是在對被收購企業(yè)的收費臺賬數(shù)據(jù)和收費系統(tǒng)的可信度和準確性做出正確判斷的基礎上，對被收購企業(yè)的預收物業(yè)費、應收未收物業(yè)費等相關數(shù)據(jù)進行核實和測算。二是要根據(jù)被收購企業(yè)的現(xiàn)場品質(zhì)情況以及過往收費率，正確評估被收購企業(yè)能夠收回應收賬款，并以數(shù)據(jù)報表的形式對分析評估的結果進行整理[2]。三是通過獲取被收購企業(yè)數(shù)據(jù)分析、訪談數(shù)據(jù)、企業(yè)信用報告等方式來盡調(diào)并核實被收購企業(yè)的民間借貸、或有負債、借款情況等。四是根據(jù)調(diào)查被收購企業(yè)的資金狀況和驗資報告等來調(diào)查并核實被收購企業(yè)實際繳納的注冊資本情況，同時還要調(diào)查和了解有關被收購企業(yè)是否存在關聯(lián)方借款，同時是否已經(jīng)對關聯(lián)方借款資金安排歸還等情況進行明確。

(三)對于開展稅務風險盡職調(diào)查所提出的要求

一是要及時獲取被收購企業(yè)在接受盡職調(diào)查期間所產(chǎn)生的企業(yè)所得稅、增值稅等各項稅務的相關數(shù)據(jù)以及納稅申報資料。二是要結合被收購企業(yè)的利潤和收入方面的盡調(diào)結果對被收購企業(yè)的應納稅額進行調(diào)整和測算。在盡調(diào)期間要對企業(yè)的增值稅服務、租賃服務、水費、電費等內(nèi)容的真實性進行重視，同時還要正確判斷被收購企業(yè)是否在享受納稅人增值稅政策的時候采取了不正當?shù)氖侄我约笆欠翊嬖谶`法的行為。三是要對被收購企業(yè)是否申報和繳納了工會經(jīng)費、殘保金、社保、個人所得稅等稅費情況加強關注和重視，同時要及時調(diào)整和測算補稅金額。

(四)對于開展資金運營能力盡職調(diào)查所提出的要求

一是全面了解被收購企業(yè)的資金支付管理和收費方式等情況。被收購企業(yè)在正常的經(jīng)營運行期間關于生產(chǎn)經(jīng)營所涉及到的所有賬單還有平時的資金支出，以及資金余額情況等信息都要進行全面的了解和掌握。二是對被收購企業(yè)在經(jīng)營期間的資金流入情況進行評估，判斷其資金安全性和收款能力。三是要認真分析被收購企業(yè)的付款數(shù)據(jù)，分析被收購企業(yè)成本費用的完整性和真實性，結合被收購企業(yè)的應收和預收情況、收款能力、資金余額等情況對被收購企業(yè)之后的資金自足和抵御風險的能力進行綜合性的分析判斷。

三、物業(yè)企業(yè)在收并購過程中采取的商譽減值處理

物業(yè)企業(yè)在開展IPO的時候，可能會存在一些非同一控制的合并行為。物業(yè)企業(yè)在收并購過程中也許會出現(xiàn)占收購對價比例較大或者是形成無形資產(chǎn)的商譽，如果出現(xiàn)上述情況需要按照有關規(guī)定對商譽減值進行測試，這也是物業(yè)企業(yè)在上市前后備受關注的一項問題。物業(yè)企業(yè)為了規(guī)范商譽可以從以下方面采取措施。

首先，物業(yè)企業(yè)在進行企業(yè)合并的過程中，要對收購日時目標企業(yè)的凈資產(chǎn)做好評估工作。對于物業(yè)企業(yè)而言，其屬于輕資產(chǎn)運營，賬目上不會出現(xiàn)大額的凈資產(chǎn)，而收購對價也會在收購完成之后成為無形資產(chǎn)[3]。一般能夠在收購過程中具有可辨認的無形資產(chǎn)有未結算合同、商標使用權、客戶關系或者物業(yè)管理合同等。由于沒有明確的標準來限定這些無形資產(chǎn)所占的收購對價比例，因此在對其進行確定的時候需要結合目標企業(yè)的實際情況來劃分。

其次，對于輕資產(chǎn)運營狀況下的物業(yè)企業(yè)來說，因為在進行收購的期間勢必會形成其他的類型無形資產(chǎn)，譬如客戶合約關系、商譽等，它們在目標企業(yè)的可辨認無形資產(chǎn)中占比很高，且還具有較高的金額占有量。因為除了商譽之外，其他的無形資產(chǎn)在分攤的時候規(guī)定的年限在10年之內(nèi)，所以，每年增加的攤銷費用會給被收購企業(yè)帶來相應的財務負擔，與此同時也會帶來很大的利益，所以，物業(yè)企業(yè)在上市過程中進行收并購處理的實話需要加強與評估師的交流和溝通，部件要充分考慮企業(yè)是否具有較強的承受能力，還要考慮如何控制商譽減值造成的風險，以便從中找到平衡點。除此之外，物業(yè)企業(yè)在收并購過程中要對被收購企業(yè)在未來的發(fā)展空間進行考慮，這樣可以在市場中傳播積極的信息，從而提升估值空間。

最后，在測試商譽減值的過程中，可以邀請一些資質(zhì)較高的評估師來科學的評估收購價值分配，如果產(chǎn)生了無形資產(chǎn)或重大商譽，必須要披露與其減值評估和價值認定等相關的主要參數(shù)。

四、結語

綜上所述，相對于其他行業(yè)來說，物業(yè)企業(yè)具有特殊的發(fā)展特點，所以，在其上市過程中進行收并購處理時，一定要結合自身企業(yè)的發(fā)展特點和財務風險，做好對被收購企業(yè)的相關調(diào)查，并通過對被收購企業(yè)的稅務、法律、財務的合規(guī)性進行充分的了解，擬定出合理的收購條件，同時也要做好相關的稅務安排，并針對財務記錄采取有效的方式進行評估，并確保其滿足信息披露所提出的相應要求。