資管新規(guī)從宏觀、中觀到微觀，環(huán)環(huán)相扣，彼此銜接，對資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)做出明確規(guī)定，提出了系統(tǒng)和嚴(yán)格的管理要求。本文通過回顧3年來的實踐，論證了實施資管新規(guī)的必要性和重要性，并針對當(dāng)前商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)和理財子公司發(fā)展所面臨的挑戰(zhàn)和問題，提出了建議性意見。

資管新規(guī)是指金融監(jiān)管機構(gòu)頒布的關(guān)于金融機構(gòu)開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的管理規(guī)則統(tǒng)稱。對于銀行理財業(yè)務(wù)的監(jiān)管，主要由三個文件構(gòu)成：一是人民銀行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會和外管局聯(lián)合頒布的《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）：二是銀保監(jiān)會頒布的《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《理財管理辦法》）;三是由銀保監(jiān)會頒布的《商業(yè)銀行理財子公司管理暫行辦法》（以下簡稱《子公司管理辦法》）。這三個文件是一個整體，三者之間從宏觀、中觀到微觀，環(huán)環(huán)相扣、彼此銜接，對資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的性質(zhì)、投資方向、管理規(guī)則、產(chǎn)品類型、經(jīng)營主體、運作流程、風(fēng)控要求和監(jiān)管方式等，都做出明確規(guī)定，提出了系統(tǒng)和嚴(yán)格的管理要求。

其中，有所不同的是，后兩個文件的管理對象是商業(yè)銀行的理財業(yè)務(wù)，而理財業(yè)務(wù)又是資管業(yè)務(wù)的重要組成部分。對商業(yè)銀行來說，現(xiàn)階段的資管業(yè)務(wù)主要就是理財業(yè)務(wù)，只是理財業(yè)務(wù)更復(fù)雜、社會關(guān)聯(lián)度更廣、積累的風(fēng)險更多、穩(wěn)定發(fā)展的意義更大。從這個角度來說，《指導(dǎo)意見》是一個總原則和總規(guī)范，力圖從宏觀上明確和規(guī)范金融機構(gòu)開展資管業(yè)務(wù)的定義、性質(zhì)、方法和流程。為此，習(xí)近平總書記主持的中央深改委會議審議通過并由四個金融監(jiān)管機構(gòu)聯(lián)合頒布了這份文件，這在金融發(fā)展史上是不多見的。而《理財管理辦法》則力圖從中觀上解決商業(yè)銀行如何貫徹落實《指導(dǎo)意見》，聚焦、解決理財業(yè)務(wù)中如何化解風(fēng)險，健康推進(jìn)，支持實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的問題。特別是最終要將監(jiān)管和經(jīng)營的重心放在商業(yè)銀行理財子公司上，通過子公司構(gòu)建與銀行傳統(tǒng)業(yè)務(wù)相隔離的“防火墻”，確立投資者和理財業(yè)務(wù)經(jīng)營主體風(fēng)險自擔(dān)的法律基礎(chǔ)，也為市場和監(jiān)管者建立理財子公司的監(jiān)管評價體系、獲得“用腳投票”的選擇機會奠定了基礎(chǔ)。3年來的實踐證明，這個思路是正確和可行的。

第一，加深了對出臺資管新規(guī)必要性和重要性的認(rèn)識

我國金融機構(gòu)的資管業(yè)務(wù)首先發(fā)萌于資本市場，經(jīng)過近30年的發(fā)展和完善，資管業(yè)務(wù)中相關(guān)投資主體、受托主體、市場中介環(huán)節(jié)、被投資主體或項目的法律地位、責(zé)任、風(fēng)險、收益及監(jiān)管原則等，基本已成體系，所謂“股市投資風(fēng)險自擔(dān)”已成為大家普遍接受的理念。而商業(yè)銀行的理財業(yè)務(wù)作為開展資管業(yè)務(wù)中的新嘗試，曾經(jīng)出現(xiàn)過一些偏差和風(fēng)險，其原因就在于對理財業(yè)務(wù)的性質(zhì)缺乏規(guī)范定義，相關(guān)法律邊界比較模糊。

我國銀行業(yè)在分業(yè)監(jiān)管、分業(yè)經(jīng)營的體制下，基本不具備“資產(chǎn)管理”和“理財服務(wù)”的功能。因為銀行與證券、保險業(yè)務(wù)是嚴(yán)格界定和設(shè)置了“防火墻”的，特別是銀行資金不能進(jìn)入股市，信貸資金不能作為資本性投入（國開行的軟貸款除外），已經(jīng)成為一條戒律。理性分析，這是非常必要的隔離措施。因為銀行的存款是存款者在取得一定利息后，將資金使用權(quán)按契約暫時讓渡給了銀行，在約定時間和范圍內(nèi)，銀行歸集的資金可以投向貸款，債券和金融市場等領(lǐng)域。存款者和監(jiān)管者授予了銀行相應(yīng)的配置自主權(quán)，條件是依然保持對存款的所有權(quán)，銀行必須按時支付利息和兌付存款，保證剛性兌付。資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，或者說商業(yè)銀行的理財業(yè)務(wù)，則有不同，投資者并未放棄對這部分資金的所有權(quán)和使用權(quán)，只是委托銀行代為管理資產(chǎn)和協(xié)助理財，至于用這些資金購買什么金融產(chǎn)品，期限和價格如何，投資者愿意承受多大風(fēng)險，獲得多少報酬，其中需要向銀行支付多少傭金，最終必須由投資者自己做出選擇。銀行在辦理理財業(yè)務(wù)的過程中，可以提出咨詢建議，幫助投資者制訂理財方案并提出配置建議，但不能越俎代庖、李代桃僵，也不能剛性兌付，抹殺銀行存款和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的界限。

在銀行進(jìn)入“混業(yè)經(jīng)營”階段后，銀行的“理財服務(wù)”大行其道，進(jìn)入了快速發(fā)展時期。商業(yè)銀行的資本配置、經(jīng)營范圍、機構(gòu)設(shè)置、客戶結(jié)構(gòu)、信息技術(shù)（IT）系統(tǒng)等基本都已適應(yīng)了混業(yè)經(jīng)營的需要，這些銀行普遍設(shè)立了基金公司、保險公司、租賃公司、資產(chǎn)管理公司、理財子公司、海外投資公司、科技子公司等，如中信、光大、平安集團(tuán)等已經(jīng)演化為典型的金融控股公司，大型商業(yè)銀行基本具備了金融控股集團(tuán)的關(guān)鍵要素。這些金融機構(gòu)趨向混業(yè)經(jīng)營的基本路徑，一是圍繞自身的核心業(yè)務(wù)適度延伸業(yè)務(wù)范圍，如設(shè)立租賃、資產(chǎn)管理公司（處置不良資產(chǎn)）等;二是向保險和投行領(lǐng)域發(fā)展，實質(zhì)上還是圍繞核心客戶和主體業(yè)務(wù)開展增值服務(wù)，例如設(shè)立海外投資機構(gòu)、在境內(nèi)建立投行事業(yè)部等;三是拓展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，力圖快速涉足資本市場，保住原有客戶和業(yè)務(wù)陣地，拓寬新的價值鏈，例如成立基金公司、理財子公司、基金托管部、養(yǎng)老金中心等;四是提升銀行的科技能力，實現(xiàn)技術(shù)外溢，促使銀行向科技企業(yè)轉(zhuǎn)變，例如普遍設(shè)立科技子公司等。

但在一段時期內(nèi)，由于商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)的定義和法律邊界并沒有得到清晰界定，監(jiān)管措施未能及時跟上，投資者和資金需求端對這類業(yè)務(wù)趨之若鶩，銀行也有監(jiān)管套利的沖動，結(jié)果常?；煜死碡敽痛婵睢⒆誀I和受托兩類業(yè)務(wù)的底線，2016年全國銀行業(yè)通過“理財計劃”的融資額高達(dá)29.05萬億元人民幣，其中剛性兌付和資產(chǎn)池業(yè)務(wù)占了很大比例。

銀行內(nèi)部管理松弛、理念混淆也起了推波助瀾的作用。一是視這類業(yè)務(wù)為中間業(yè)務(wù)，認(rèn)為可以不納入資產(chǎn)負(fù)債表核算，不占用資本金，不提取風(fēng)險撥備，不計入風(fēng)險資產(chǎn)總額，卻可以獲得收益和并表核算，與銀行、員工的業(yè)績考評及報酬掛鉤。二是投資者風(fēng)險較小。銀行普遍為這類業(yè)務(wù)提供增信，有的甚至保證剛性兌付。在風(fēng)險防范方面，有的雖然做了風(fēng)險提示，但當(dāng)風(fēng)險真正降臨時，銀行難以獨善其身，要承擔(dān)巨大的連帶責(zé)任。三是銀行運用這類資金缺乏相應(yīng)的風(fēng)險隔離措施，往往是通過“資產(chǎn)池”方式，按照既定目標(biāo)發(fā)售大額度、長期限的產(chǎn)品，然后投向不同的項目，而內(nèi)部缺乏嚴(yán)格的核算和產(chǎn)權(quán)對應(yīng)關(guān)系，容易背負(fù)法律風(fēng)險，有的甚至就是一筆“糊涂賬”。由于缺乏嚴(yán)格管理，有的甚至出現(xiàn)個別員工利用銀行平臺、信用和客戶資源，銷售“飛單”，待到無法兌付時才能發(fā)覺和處置這類風(fēng)險。四是金融機構(gòu)之間形成了錯綜復(fù)雜的規(guī)避監(jiān)管風(fēng)險的通道和產(chǎn)品嵌套業(yè)務(wù)，使得這類業(yè)務(wù)從單一銀行、單個產(chǎn)品、單項流程看，可能合乎規(guī)定，但當(dāng)聚合成產(chǎn)品鏈，融資項目時，卻基本不符合準(zhǔn)入條件，潛藏了巨大風(fēng)險。例如2017年一季度出現(xiàn)的“錢荒”，同業(yè)隔夜拆借利率超過30%，不少銀行頭寸吃緊，差點釀成巨大的支付危機，原因就在于理財業(yè)務(wù)的資金運用反映在表外，到季末又要贖回表內(nèi)作為客戶在銀行的存款，但實際投出去的資金在這個時點根本難以歸位，只能通過拆借來彌補流動性和墊付資金。

在資金運用層面，銀行理財資金大批通過各類通道業(yè)務(wù)，投入股市、房市、權(quán)益類市場、政府投融資平臺和影子銀行產(chǎn)品中，導(dǎo)致股市劇烈波動，房價持續(xù)上漲，政府負(fù)債率居高不下，銀行資金脫實向虛，流動性風(fēng)險時隱時現(xiàn)，違約爆雷事件不斷，釀成了巨大的社會隱患，以至于中央在2018年提出經(jīng)濟(jì)工作目標(biāo)時，把防范和化解金融風(fēng)險作為三大任務(wù)之一。由此可以深刻理解當(dāng)時出臺資管新規(guī)的必要性和迫切性。

第二，加深了對理財業(yè)務(wù)基本管理規(guī)則的認(rèn)識

實踐證明，要把商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)規(guī)劃好、管理好、發(fā)展好，首要必須明確這類業(yè)務(wù)的準(zhǔn)確定義和法律邊界，制定統(tǒng)一的管理規(guī)則和監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，督導(dǎo)商業(yè)銀行和其他參與者都能嚴(yán)格按規(guī)矩辦事。

首先，要正確理解資管業(yè)務(wù)的定義和業(yè)務(wù)邊界。在《指導(dǎo)意見》中，“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)”被定義為：銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資產(chǎn)管理機構(gòu)、金融資產(chǎn)投資公司等金融機構(gòu)接受投資者委托，對受托的投資者財產(chǎn)進(jìn)行投資和管理的金融服務(wù)。金融機構(gòu)為投資者利益履行誠實守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)并收取相應(yīng)的管理費用，投資者自擔(dān)投資風(fēng)險并獲得收益。在《理財管理辦法》中，“理財業(yè)務(wù)”的定義更加具體和直接：理財業(yè)務(wù)是指商業(yè)銀行接受投資者委托，按照與投資者事先約定的投資策略、風(fēng)險承擔(dān)和收益分配方式，對受托的投資者財產(chǎn)進(jìn)行投資和管理的金融服務(wù)。該理財產(chǎn)品是商業(yè)銀行按照約定條件和實際投資收益情況向投資者支付收益、不保證本金支付和收益水平的非保本理財產(chǎn)品。

其次，要正確理解這個定義的法律含義。一是商業(yè)銀行開展理財業(yè)務(wù)由此將取得合法地位，掃除了以往的灰色地帶，為未來健康發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。二是界定了理財業(yè)務(wù)涉及的不同主體之間的法律關(guān)系和責(zé)任，特別是明確了理財業(yè)務(wù)是商業(yè)銀行的表外業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行作為理財受托人應(yīng)當(dāng)履行誠實守信，勤勉盡責(zé)的義務(wù)，并對履職不到位承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。三是商業(yè)銀行不承擔(dān)理財業(yè)務(wù)本金和收益水平的保支付義務(wù)，投資者需要自擔(dān)風(fēng)險。這就隔斷了與商業(yè)銀行主體業(yè)務(wù)的風(fēng)險傳遞通道，對防范系統(tǒng)性風(fēng)險具有重要意義。四是商業(yè)銀行的理財業(yè)務(wù)可以通過公募或私募方式進(jìn)入股市或其他權(quán)益類、商品和金融衍生品類市場，既可以為資本市場和經(jīng)濟(jì)發(fā)展聚合更多的合格投資者和穩(wěn)定的資金來源，又能為銀行和投資者提供更多的拓展業(yè)務(wù)，增加盈利的機會。

在此基礎(chǔ)上，資管新規(guī)將落腳點放在引導(dǎo)和督促商業(yè)銀行建立與之相適應(yīng)的制度和辦法，為理財業(yè)務(wù)健康發(fā)展提供更有力的體制和機制保障。其總體要求是在賬務(wù)和核算處理上能分開，在經(jīng)營機構(gòu)和風(fēng)險管控體制上能建立“防火墻”，在內(nèi)部控制和外部監(jiān)管上能穿透到產(chǎn)品或業(yè)務(wù)底層，能及時完整地向社會披露相關(guān)信息。具體而言，則是要實現(xiàn)幾個“分離”：

一是賬務(wù)分離。按照資管新規(guī)要求，商業(yè)銀行開展理財業(yè)務(wù)必須實現(xiàn)表內(nèi)表外業(yè)務(wù)分離、獨立建賬、獨立核算、獨立托管。其實，這是實現(xiàn)其他業(yè)務(wù)分離的基礎(chǔ)條件，只有實現(xiàn)了獨立建賬、獨立托管，才能真正實現(xiàn)表內(nèi)外業(yè)務(wù)分離和獨立核算。因此，建立獨立的賬務(wù)系統(tǒng)和核算體系，是商業(yè)銀行開展理財業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)。同時，所形成的資產(chǎn)按規(guī)則托管到獨立的專業(yè)機構(gòu)，也是實現(xiàn)獨立建賬核算的標(biāo)志。在建賬過程中，雖然理財業(yè)務(wù)屬于表外核算，但是它的重要性不言而喻，必須嚴(yán)格按規(guī)范設(shè)立賬務(wù)和獨立核算系統(tǒng)，在管理方式上實現(xiàn)“表外業(yè)務(wù)表內(nèi)管理”的要求。

二是自營和資管業(yè)務(wù)分離。按照資管新規(guī)要求，商業(yè)銀行自有資產(chǎn)與受托理財產(chǎn)品必須嚴(yán)格區(qū)分：即商業(yè)銀行作為理財產(chǎn)品的管理人和托管機構(gòu)不得將投資者的理財財產(chǎn)歸入商業(yè)銀行的自有資產(chǎn);在因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算時，理財產(chǎn)品不屬于被清算財產(chǎn);商業(yè)銀行作為理財產(chǎn)品的管理人在管理、運用和處分理財產(chǎn)品所產(chǎn)生的債權(quán)時，不得與管理人、托管機構(gòu)因自有資產(chǎn)所產(chǎn)生的債務(wù)相抵銷;管理人管理、運用和處分不同理財產(chǎn)品所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)，不得相互抵銷。商業(yè)銀行不得用自有資金購買本行發(fā)行的理財產(chǎn)品，不得為理財產(chǎn)品投資的非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)或權(quán)益類資產(chǎn)提供任何直接或間接、顯性或隱性的擔(dān)?；蚧刭彸兄Z，不得用本行信貸資金為本行理財產(chǎn)品提供融資和擔(dān)保。

這就細(xì)化了理財產(chǎn)品作為表外業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行作為受托管理財產(chǎn)機構(gòu)的法律界限。商業(yè)銀行的自營業(yè)務(wù)和受托或代理業(yè)務(wù)必須在賬務(wù)和經(jīng)營核算上嚴(yán)格區(qū)分，這也是不承擔(dān)剛性兌付責(zé)任的前提和法理基礎(chǔ)，為依法維護(hù)理財產(chǎn)品項下的投資者權(quán)益提供了法律保障。即使商業(yè)銀行與其他經(jīng)營主體發(fā)生了法律糾紛，理財產(chǎn)品是不能作為被清算或被執(zhí)行標(biāo)的的。

三是經(jīng)營機構(gòu)分離。按照資管新規(guī)要求，商業(yè)銀行開展理財業(yè)務(wù)必須單獨設(shè)立具有獨立法人地位的資產(chǎn)管理機構(gòu)，實行獨立核算、獨立托管、獨立清算、強化法人風(fēng)險隔離，并確保理財業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)相分離，理財產(chǎn)品與其他代銷的金融產(chǎn)品相分離，理財產(chǎn)品之間相分離，理財業(yè)務(wù)操作與其他業(yè)務(wù)操作相分離。

可以看出，只有實現(xiàn)了機構(gòu)、人員、核算體系和公司治理體系與母體銀行的分離，理財業(yè)務(wù)才能割斷“剛性兌付”的“臍帶”，真正建立起“防火墻”，也使得投資者和理財子公司必須真正樹立風(fēng)險意識，明確各自應(yīng)當(dāng)恪守的職責(zé)和義務(wù)。

四是產(chǎn)品體系分離。按照資管新規(guī)要求，商業(yè)銀行需要實現(xiàn)公募與私募產(chǎn)品分離;標(biāo)準(zhǔn)化與非標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品分離;固定類收益、權(quán)益類和商品與金融衍生品、綜合類產(chǎn)品分離等。

之所以提出這種要求，在于每種理財產(chǎn)品的風(fēng)險因子和管理規(guī)則都不盡相同，例如公募產(chǎn)品的信息披露、定價機制、交易方式、盈虧止損手段、投資偏好、募投管退機理和私募產(chǎn)品都有很大區(qū)別，在產(chǎn)品銷售和核算、維護(hù)等方面，必須和其他產(chǎn)品嚴(yán)格區(qū)分。只有這樣，才能真正度量風(fēng)險、核算盈虧，依法維護(hù)各方面的權(quán)益。

五是客戶群體分離。按照資管新規(guī)要求，將投資者區(qū)分為不特定社會公眾和合格投資者，并對不同投資者所能投資的產(chǎn)品準(zhǔn)入門檻予以明確標(biāo)定。對不特定社會公眾的市場準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)降得很低，但銷售產(chǎn)品一般局限為公募或標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品，而對合格投資者的要求則比較嚴(yán)格，例如需要具有兩年以上投資經(jīng)歷，家庭凈資產(chǎn)不低于300萬元，家庭金融資產(chǎn)不低于500萬元，或近三年本人年均收入不少于40萬元。倘若是法人投資機構(gòu)，則需凈資產(chǎn)不低于1000萬元等。

做出這種區(qū)隔的必要性，在于投資是需要有專業(yè)技能和資金實力的。不同能力的投資者，其投資偏好和承受風(fēng)險的能力是不同的。為一般投資者和高價值投資者提供他們所喜好并能控制和承受風(fēng)險的產(chǎn)品，也是商業(yè)銀行開展理財業(yè)務(wù)的基本功能，這對于合理分流、提高效率、調(diào)節(jié)需求、維護(hù)穩(wěn)定是十分必要的。

六是投資產(chǎn)品分離。按照資管新規(guī)要求，商業(yè)銀行開展理財業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)確保每只理財產(chǎn)品與所投資資產(chǎn)相對應(yīng)，不得采取“混合資產(chǎn)池”方式;必須做到每只理財產(chǎn)品單獨管理、單獨建賬和單獨核算，不得開展或者參與具有滾動發(fā)行、集合運作、分離定價特征的資金池業(yè)務(wù);建立的賬務(wù)必須有每只產(chǎn)品的投資明細(xì)賬，確保產(chǎn)品項目清晰明確，做到每只理財產(chǎn)品都有資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、產(chǎn)品凈值變動表等財務(wù)會計報表。

管理上只有采取這種方法，才能識別、檢驗和區(qū)隔不同產(chǎn)品的風(fēng)險與收益，體現(xiàn)商業(yè)銀行誠實守信、勤勉盡責(zé)的職責(zé)和義務(wù)。

七是風(fēng)險管理體系分離。按照資管新規(guī)要求，商業(yè)銀行的理財業(yè)務(wù)必須建立相應(yīng)的風(fēng)險防控體系。其具體內(nèi)涵：一是投資產(chǎn)品必須符合投資方向，可以投資于國債、地方政府債券、中央銀行票據(jù)、政府機構(gòu)債券、金融債券、銀行存款、大額存單、同業(yè)存單、公司信用類債券、在銀行間市場和證券交易所市場發(fā)行的資產(chǎn)支持證券、公募證券投資基金、其他債權(quán)類資產(chǎn)、權(quán)益類資產(chǎn)以及銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)認(rèn)可的其他資產(chǎn);不得直接投資于信貸資產(chǎn)，不得直接或間接投資于本行信貸資產(chǎn)，不得直接或間接投資于本行或其他金融機構(gòu)發(fā)行的理財產(chǎn)品，不得直接或間接投資于本行發(fā)行的次級檔信貸資產(chǎn)支持證券。商業(yè)銀行面向非機構(gòu)投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品不得直接或間接投資于不良資產(chǎn)、不良資產(chǎn)支持證券。二是商業(yè)銀行理財產(chǎn)品的杠桿率、期限必須符合資管新規(guī)設(shè)定的要求。商業(yè)銀行每只開放式公募理財產(chǎn)品的杠桿水平不得超過140%，每只封閉式公募理財產(chǎn)品、私募理財產(chǎn)品杠桿率水平不得超過200%。銀行理財產(chǎn)品投資非標(biāo)業(yè)務(wù)須嚴(yán)格遵循期限匹配原則，非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)的終止日不得晚于封閉式理財產(chǎn)品的到期日或者開放式理財產(chǎn)品的最近一次開放日。投資未上市企業(yè)股權(quán)及其受（收）益權(quán)的退出日不得晚于封閉式理財產(chǎn)品的到期日。三是減少集中度風(fēng)險，要求公募理財產(chǎn)品投資單只證券或公募基金市值不超過理財產(chǎn)品凈資產(chǎn)10%、不超過該證券市值或該公募證券投資基金市值30%、不超過上市公司可流通股票30%。四是強化信用風(fēng)險管理，要求將非標(biāo)投資納入全行統(tǒng)一信用風(fēng)險管理體系，并按表內(nèi)貸款投放的流程，履行相關(guān)調(diào)查、審查、審批和投后管理程序，建立嚴(yán)格的履職責(zé)任體系。同時，全部理財產(chǎn)品投資于單一債務(wù)人的非標(biāo)余額，不得超過資本凈額10%。五是建立理財業(yè)務(wù)的操作風(fēng)險撥備制度，商業(yè)銀行須提取理財業(yè)務(wù)手續(xù)費的10%作為風(fēng)險準(zhǔn)備金，在準(zhǔn)備金率達(dá)到理財業(yè)務(wù)凈值1%后可以不再提取。六是建立完善的信息統(tǒng)計和托管體系，實行產(chǎn)品穿透式管理。要求理財產(chǎn)品實施全面穿透，向上識別理財產(chǎn)品最終投資者，向下識別理財產(chǎn)品底層資產(chǎn)，對于其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品投資于商業(yè)銀行理財產(chǎn)品的，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按照穿透原則，有效識別資產(chǎn)管理產(chǎn)品的最終投資者。

這些風(fēng)險管控措施的機理雖然與其他銀行業(yè)務(wù)基本一致，但從產(chǎn)品準(zhǔn)入、投資分類、流動性和集中度的風(fēng)險控制，從評級授信、審查審批、投后管理和風(fēng)險處置、檢查監(jiān)督等方面，都構(gòu)筑了一套完整體系，具有很強的針對性和可操作性，為商業(yè)銀行強化理財業(yè)務(wù)風(fēng)險管控提供了準(zhǔn)確可行的路線圖。

第三，加深了對理財業(yè)務(wù)強化外部監(jiān)管作用的認(rèn)識

在資管新規(guī)中，對商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)建立健全系統(tǒng)有效的監(jiān)督和控制體系十分重視，側(cè)重于建立起兩套監(jiān)控體系：一是商業(yè)銀行在貫徹實施資管新規(guī)過程中，通過設(shè)立理財子公司，完善公司治理機制、規(guī)范經(jīng)營行為、構(gòu)筑良好的內(nèi)部控制和風(fēng)險管控體系，將理財業(yè)務(wù)納入有效的監(jiān)督和控制過程;二是建立比較完善的外部監(jiān)管體制。其中，強化外部監(jiān)管體制的作用機理可分為以下幾個部分：

第一，理財業(yè)務(wù)實行持牌準(zhǔn)入制度。不僅商業(yè)銀行開展理財業(yè)務(wù)、開辦理財子公司必須嚴(yán)格履行審批制度，與商業(yè)銀行在理財業(yè)務(wù)開展合作的其他機構(gòu)也必須具有相應(yīng)資質(zhì)，如發(fā)行和代理銷售理財產(chǎn)品屬于金融業(yè)務(wù)，應(yīng)該由持牌機構(gòu)辦理;必須嚴(yán)格通道業(yè)務(wù)管理，金融機構(gòu)的私募產(chǎn)品不得為其他金融機構(gòu)提供規(guī)避投資限制、杠桿約束等監(jiān)管要求的資管通道服務(wù);對于金融科技企業(yè)通過人工智能或金融科技手段開展投資顧問的資質(zhì)，也要經(jīng)過專項準(zhǔn)入審批;商業(yè)銀行和金融科技企業(yè)運用這類技術(shù)開展資管業(yè)務(wù)，應(yīng)該嚴(yán)格遵守有關(guān)投資者適當(dāng)性、投資范圍、信息披露、風(fēng)險隔離等規(guī)定，不得誤導(dǎo)投資者，且須嚴(yán)格留痕管理，防范風(fēng)險。

第二，理財業(yè)務(wù)實行統(tǒng)一監(jiān)管制度。理財業(yè)務(wù)是一項跨機構(gòu)、跨市場活動，資管新規(guī)為此建立了統(tǒng)一的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)和協(xié)調(diào)機制，對理財產(chǎn)品的市場準(zhǔn)入、產(chǎn)品體系、投資方向、風(fēng)險度量標(biāo)準(zhǔn)、風(fēng)險控制程序和參數(shù)、賬務(wù)處理、運作流程、風(fēng)險處置方式、經(jīng)營體制等，都做出明確規(guī)定;同時加強了不同監(jiān)管機構(gòu)之間的分工協(xié)作，溝通和協(xié)調(diào)能力明顯提升，使得不同銀行之間、銀行和證券機構(gòu)之間、金融和商品衍生品經(jīng)營機構(gòu)之間的資管業(yè)務(wù)都有了統(tǒng)一的定義、邊界、準(zhǔn)入條件和風(fēng)險度量標(biāo)準(zhǔn)，有利于規(guī)范市場秩序，抑制套利行為，防止風(fēng)險轉(zhuǎn)移，促進(jìn)健康發(fā)展。

第三，理財業(yè)務(wù)實行機構(gòu)監(jiān)管與功能監(jiān)管相結(jié)合。監(jiān)管機構(gòu)對商業(yè)銀行的理財業(yè)務(wù)既要從理財子公司和其母體銀行機構(gòu)準(zhǔn)入和行為規(guī)范管理入手，使這些機構(gòu)和業(yè)務(wù)必須依法設(shè)立、合規(guī)準(zhǔn)入，能夠從資本金注入、業(yè)務(wù)規(guī)模掌控、專業(yè)人員配置、經(jīng)營能力提升、風(fēng)險傳遞隔斷、風(fēng)控能力檢驗、關(guān)聯(lián)交易控制、公司治理達(dá)標(biāo)等方面都能滿足開展理財業(yè)務(wù)的需要;也要加強功能監(jiān)管，對商業(yè)銀行和其子公司開辦理財業(yè)務(wù)的功能布局、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、投資者分類、盈虧狀況、風(fēng)險底線、信息響應(yīng)能力等進(jìn)行穿透式監(jiān)管，做到既管機構(gòu)又管產(chǎn)品，既管規(guī)模又管質(zhì)量，既管結(jié)果又控過程，以此來實現(xiàn)實時和風(fēng)險全覆蓋的監(jiān)管。

第四，理財業(yè)務(wù)必須支持實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。由于商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)在一段時間內(nèi)曾經(jīng)助長了“影子銀行”和銀行資金“脫實向虛”的發(fā)展，所以在資管新規(guī)中鼓勵商業(yè)銀行的理財資金投入實體經(jīng)濟(jì)，支持供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革和債轉(zhuǎn)股，鼓勵金融機構(gòu)在依法合規(guī)的前提下通過發(fā)行理財產(chǎn)品募集資金投向符合國家戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策要求的領(lǐng)域，支持經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型，支持市場化、法制化債轉(zhuǎn)股，降低企業(yè)杠桿率。一方面拓寬了商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)渠道，另一方面也支持了經(jīng)濟(jì)發(fā)展，夯實了理財業(yè)務(wù)的根基。

第五，理財業(yè)務(wù)需要逐步規(guī)范和穩(wěn)步推進(jìn)。在資管新規(guī)頒布時，商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)已經(jīng)積累了巨大規(guī)模，出現(xiàn)了許多不規(guī)范的經(jīng)營行為。為將這些不規(guī)范的業(yè)務(wù)逐步納入新的規(guī)范，化解已有風(fēng)險，必須考慮市場的承受能力和商業(yè)銀行的執(zhí)行能力。在頒布資管新規(guī)時，設(shè)置了較長的過渡期，提出從2018年4月27日文件頒布之日起到2020年底，按照“新老劃斷”設(shè)置過渡期。在過渡期內(nèi)，金融機構(gòu)對新發(fā)行的產(chǎn)品執(zhí)行新規(guī)定;為接續(xù)存量產(chǎn)品所投資的未到期資產(chǎn)，維持必要的流動性和市場穩(wěn)定，金融機構(gòu)可以發(fā)行老產(chǎn)品對接，但必須控制在存量產(chǎn)品的整體規(guī)模內(nèi)，并有序壓縮遞減，防止過渡期結(jié)束時出現(xiàn)斷崖效應(yīng)。過渡期結(jié)束后，則必須按新規(guī)定全面規(guī)范執(zhí)行。

事實上，在過渡期內(nèi)還是經(jīng)歷了劇烈的陣痛過程：2018年末商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)的余額比2016年縮減20%;投資者的回報率普遍降低2到3個百分點;由于投資產(chǎn)品的準(zhǔn)入條件發(fā)生變化，銀行的理財產(chǎn)品銜接出現(xiàn)困難，只能通過真實贖回或減少產(chǎn)品發(fā)售，縮減投資規(guī)模，部分銀行的資金頭寸再次繃緊，導(dǎo)致了部分融資項目和企業(yè)的資金鏈中斷，發(fā)生了違約現(xiàn)象。在2018年上半年，就出現(xiàn)產(chǎn)品違約30多宗，產(chǎn)生了許多糾紛和上訪事件。

時至今日，監(jiān)管部門再次將過渡期終止日期延長到2021年末，并對不同機構(gòu)設(shè)定了“一行一策”的區(qū)別對待政策，體現(xiàn)了實事求是的原則。從實踐結(jié)果看，正是由于設(shè)置了過渡期，才使得市場總體保持了穩(wěn)定，商業(yè)銀行經(jīng)營行為逐步趨于規(guī)范，理財業(yè)務(wù)趨向穩(wěn)健發(fā)展。到2020年末，商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)存續(xù)規(guī)模為25.86萬億元，比2016年末仍然減少3.19萬億元;公募理財產(chǎn)品存續(xù)余額為24.75萬億元，占理財產(chǎn)品存續(xù)余額的95.71%，比2016年提升23個百分點;支持實體經(jīng)濟(jì)資金規(guī)模為22.21萬億元，比2016年增加了2.56萬億元。

第四，加深了對理財業(yè)務(wù)發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的認(rèn)識

資管新規(guī)頒布后，對商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)帶來了許多新機遇：一是能夠為銀行理財業(yè)務(wù)提供更專業(yè)、更透明、更具風(fēng)險管控能力和公司治理能力的業(yè)務(wù)平臺。從長遠(yuǎn)看，會更有利于把理財業(yè)務(wù)做大做強，更有利于社會資本保值增值和發(fā)揮銀行的服務(wù)功能。二是能夠?qū)崿F(xiàn)銀行原有理財業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)換和敘作。雖然銀行理財子公司已是獨立法人，但銀行可以通過代售方式，把原有業(yè)務(wù)和客戶繼續(xù)留存在銀行體系內(nèi)，做到“肥水不流外人田”。三是可以繼續(xù)運用銀行的客戶資源和管理經(jīng)驗、人才基礎(chǔ)，體現(xiàn)連續(xù)性和風(fēng)險控制的要求。四是雖然理財子公司屬于非銀行金融機構(gòu)，但須由商業(yè)銀行主導(dǎo)或控股設(shè)立，特別是控股或主導(dǎo)設(shè)立的銀行，必須具備豐富的經(jīng)驗、雄厚的實力和人才業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，為其他銀行或金融機構(gòu)參與理財公司提供了機會，也為中小銀行、外資金融機構(gòu)參與提供了可能。但同時，對非金融機構(gòu)參與設(shè)立理財子公司設(shè)置了較高門檻?？梢钥闯觯@個辦法是為銀行量身定做的，既體現(xiàn)了消化歷史風(fēng)險的考慮，也預(yù)示著未來銀行業(yè)依然是資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的主渠道。

但同時，商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)面臨的挑戰(zhàn)也是顯而易見的。一是投資者的投資偏好和心理預(yù)期需要調(diào)整。銀行理財業(yè)務(wù)嚴(yán)格說來只適合于中等風(fēng)險偏好的投資者介入;對于低風(fēng)險偏好的投資者來說，這類投資品具有相當(dāng)大的風(fēng)險，莫如選擇銀行存款類產(chǎn)品;而對高風(fēng)險偏好的投資者來說，實際回報與心理預(yù)期是有較大差距的，一般可能會選擇其他投資方式。在資管新規(guī)頒布后，理財業(yè)務(wù)準(zhǔn)入的條件嚴(yán)格了，割斷了銀行增信的保障，現(xiàn)階段的回報也有減少趨勢，投資者自然會持謹(jǐn)慎介入的態(tài)度。二是對項目或企業(yè)的融資需求方來說，同樣面臨挑戰(zhàn)，主要是融資難度增大了，體現(xiàn)為準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)提升、期限縮短、杠桿率降低、融資額度受到控制。需要和銀行解決好新老政策銜接，平衡好新老產(chǎn)品的資金鏈接，選擇適應(yīng)新規(guī)的投資策略和項目，實現(xiàn)平穩(wěn)過渡和化解已有風(fēng)險。三是銀行要嚴(yán)格執(zhí)行新規(guī)，利用有限的過渡期，形成良好的公司治理和業(yè)務(wù)流程架構(gòu)，匹配好理財產(chǎn)品和融資項目的對應(yīng)關(guān)系，維護(hù)好優(yōu)質(zhì)客戶的長遠(yuǎn)合作關(guān)系;根據(jù)新規(guī)開發(fā)新產(chǎn)品、新領(lǐng)域，建立嚴(yán)格的風(fēng)險隔斷措施;對于已經(jīng)積累的風(fēng)險，需要及時揭示和處置;著力恢復(fù)理財業(yè)務(wù)的本質(zhì)屬性，回歸本源，提升受人之托、誠信為本、竭盡所能、專業(yè)服務(wù)、合理取酬、規(guī)避風(fēng)險的能力和信譽，為自身和投資者、融資需求者提供互利互惠、多方共贏的發(fā)展平臺。

此外，商業(yè)銀行理財子公司面臨的挑戰(zhàn)也不容忽視。商業(yè)銀行理財子公司是應(yīng)運而生的，資管新規(guī)的頒布是理財子公司存在和發(fā)展的依據(jù)，貫徹實施好資管新規(guī)自然成為理財子公司健康成長的必由之路。一是理財子公司今后能否順利發(fā)行公募產(chǎn)品，一靠信用，二靠回報，三靠產(chǎn)品適銷對路，四靠風(fēng)險控制能力，最終還是要靠市場認(rèn)可。二是理財資金能否以私募方式實現(xiàn)投資募投管退的良性循環(huán)，也將經(jīng)受許多考驗，商業(yè)銀行總體上沒有這方面的市場經(jīng)驗和專業(yè)人才，不具備競爭優(yōu)勢。三是能否從體制上區(qū)隔母體銀行和子公司的連帶責(zé)任風(fēng)險面臨考驗。在資管新規(guī)頒布前，銀行系的理財業(yè)務(wù)與母體銀行的信譽及增信措施有著千絲萬縷的關(guān)系。資管新規(guī)頒布后，從法律上確立了理財子公司的獨立法人和有限責(zé)任公司地位，隔離了和母體銀行的連帶責(zé)任風(fēng)險，雖然今后在長期運營過程中仍然需要依托母體銀行的信譽和各類資源扶持，但和過去相比，風(fēng)險量級和支持力度不可同日而語。這從根本上劃定了兩者之間進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的底線，把類存款、類銀行資產(chǎn)業(yè)務(wù)變成了投資委托業(yè)務(wù)，對剛剛獨立經(jīng)營的理財子公司而言，難免會經(jīng)歷艱難的適應(yīng)過程。四是理財子公司必須盡快在公司治理、內(nèi)部運作機制中建立健全風(fēng)險管控體制和內(nèi)部制衡機制，防止形成內(nèi)部人控制以及和大股東、一致行動人的利益輸送關(guān)系。理財子公司必須滿足凈資本經(jīng)營的要求，建立風(fēng)險準(zhǔn)備金制度，經(jīng)受信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險和道德風(fēng)險的沖擊。所有這些，都要未雨綢繆、周密安排、穩(wěn)健運行，用時間和業(yè)績證明理財子公司的生命力和競爭力。

（張云為清華大學(xué)金融科技研究院潤博數(shù)字金融研究中心主任。本文選自由清華大學(xué)金融科技研究院潤博數(shù)字金融研究中心發(fā)布的《三年來商業(yè)銀行貫徹落實“資管新規(guī)”情況的回顧和展望》研究報告。本文編輯/謝松燕）