張蓉

摘要：隨著我國資本市場的日益完善，反向購買已成為企業(yè)上市中越來越重要的方法，但是相關(guān)的制度規(guī)定尚未完善，且反向并購交易一直處于較為混亂的狀態(tài)。因此，文章針對我國經(jīng)濟(jì)環(huán)境下反向購買在會計(jì)處理中存在的問題，就反向并購的會計(jì)處理狀況等進(jìn)行了深入分析，發(fā)現(xiàn)了現(xiàn)存規(guī)范在實(shí)務(wù)中遇到的問題，并根據(jù)問題提出了合理化建議和相應(yīng)的對策建議，希望能為其他企業(yè)反向購買的會計(jì)處理提供有價(jià)值的參考。

關(guān)鍵詞：反向購買;業(yè)務(wù);信息披露;會計(jì)處理

1.緒論

美國和國際會計(jì)準(zhǔn)則理事會對反向收購相關(guān)問題的規(guī)范較早，并發(fā)布了應(yīng)用指南，使反向收購會計(jì)處理有章可循。我國對反向收購及其相關(guān)領(lǐng)域的研究還未形成較為完善的理論框架，在會計(jì)處理方面，財(cái)政部《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接上市會計(jì)處理的復(fù)函》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解》中盡管對反向收購的會計(jì)問題有所涉及，但相關(guān)政策并不詳盡具體。而在實(shí)務(wù)中，我國近年來反向收購呈增長態(tài)勢，這給會計(jì)界提出了新的難題。

本文探討了反向購買的會計(jì)處理問題，筆者希望在本文的研究基礎(chǔ)上，對反向購買會計(jì)準(zhǔn)則存在的問題進(jìn)行深入系統(tǒng)的分析，豐富企業(yè)并購和反向購買的理論研究和實(shí)務(wù)應(yīng)用。

2.反向購買會計(jì)處理中存在的主要問題

2.1反向購買定義和判別標(biāo)準(zhǔn)不清晰

在《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解》中，對反向購買的定義僅從發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)方式的角度加以說明，對于實(shí)務(wù)中大量涌現(xiàn)的資產(chǎn)置換形式而非換股合并形式的反向收購，講解并未給出界定。由于相關(guān)會計(jì)規(guī)范的盲區(qū)，對反向購買的定義不全面，不能為各種情況下的交易是否按照反向購買的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行會計(jì)處理提供依據(jù)。而在實(shí)務(wù)當(dāng)中，不同的企業(yè)對會計(jì)規(guī)范以及交易的理解存在著差異，這樣會造成會計(jì)處理層面的不同，從而會導(dǎo)致最終提供的會計(jì)信息不具備可比性。對判斷標(biāo)準(zhǔn)的不明確，不利于我國規(guī)范資本市場的運(yùn)作。只有對標(biāo)準(zhǔn)的界定變得清晰，才能對企業(yè)濫用權(quán)益性交易法和反向購買法等方法的情況進(jìn)行有效控制，同時(shí)也能明確企業(yè)和審計(jì)師之間的責(zé)任。

2.2“業(yè)務(wù)”類法律規(guī)范在實(shí)際會計(jì)處理中存在漏洞

相關(guān)會計(jì)規(guī)范對于被購買方不構(gòu)成業(yè)務(wù)的幾種具體情形的描述是存在問題的，當(dāng)被購買方的業(yè)務(wù)處置對象為購買方時(shí)交易實(shí)質(zhì)與被購買方保留業(yè)務(wù)進(jìn)行反向購買，筆者認(rèn)為其實(shí)質(zhì)是一樣的。而我國相關(guān)會計(jì)規(guī)范卻只強(qiáng)調(diào)上市公司在交易時(shí)的狀態(tài)是否構(gòu)成業(yè)務(wù)，并不關(guān)注被收購方原有業(yè)務(wù)的處置過程（是處置給借殼公司還是其他公司），使得資產(chǎn)重組的雙方可以通過交易設(shè)計(jì)來選擇會計(jì)處理方法，這也成為實(shí)務(wù)中很多企業(yè)在進(jìn)行反向購買交易時(shí)主動選擇會計(jì)處理方式的常用操作方法，這同時(shí)會給一些對于反向購買相關(guān)知識了解不夠充分的外部信息使用者造成困惑。

2.3信息披露完整性差且透明度低

從反向收購后的上市公司實(shí)際披露情況來看，大多數(shù)公司對關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的依據(jù)未明確作出說明，或說明的定價(jià)方式各不相同，缺乏可比性和可理解性，披露所能傳遞的信息十分有限，其信息披露的完整性差。信息披露的透明度低，一方面會加大監(jiān)管部門的監(jiān)管難度，另一方面也不利于報(bào)告使用者對交易內(nèi)容的理解，失去了報(bào)告的意義。

3.完善反向購買會計(jì)相關(guān)問題的建議

3.1進(jìn)一步細(xì)化定義和明確判斷標(biāo)準(zhǔn)

筆者建議，可以從實(shí)質(zhì)重于形式的原則出發(fā)對反向購買進(jìn)行定義，即只要屬于非同一控制下的企業(yè)合并，如果法律上與會計(jì)上的母子公司存在倒置，那么法律上的子公司的股東不僅僅以權(quán)益工具為對價(jià)取得控制權(quán)也屬于反向購買。反向收購的形式具有多樣性，除了包括定向增發(fā)換股合并的形式，還包括資產(chǎn)置換等形式，應(yīng)對反向購買定義中提到的“通過權(quán)益互換實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并”中“權(quán)益互換的具體形式進(jìn)行進(jìn)一步界定。否則該空白將給企業(yè)提供可乘之機(jī)，從而產(chǎn)生操縱利潤的可能性。

3.2對“業(yè)務(wù)”作出實(shí)務(wù)操作的規(guī)定并健全法律規(guī)范

對于業(yè)務(wù)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)在實(shí)務(wù)中的具體運(yùn)用，我們可以借鑒國際會計(jì)準(zhǔn)則對于業(yè)務(wù)構(gòu)成的框架為我國實(shí)務(wù)中業(yè)務(wù)的認(rèn)定提供指引，同時(shí)關(guān)注實(shí)務(wù)中上市公司的清殼過程。此外，明確權(quán)益性交易原則的內(nèi)涵及會計(jì)處理方法，從而改善實(shí)務(wù)中購買法與權(quán)益性交易原則的運(yùn)用情況。

因此，學(xué)者認(rèn)為會計(jì)規(guī)范應(yīng)該明確當(dāng)被購買方的業(yè)務(wù)處置對象為購買方時(shí)，交易同樣適用購買法。而對于權(quán)益性交易原則，可以借鑒美國會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，明確其會計(jì)處理原則除了不確認(rèn)商譽(yù)外與構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買保持一致，避免實(shí)務(wù)中因相關(guān)規(guī)范的盲區(qū)造成的會計(jì)處理混亂以致最終提供的會計(jì)信息不具備可比性，最終達(dá)到健全法律法規(guī)的作用。

3.3強(qiáng)化相關(guān)信息披露程度

當(dāng)反向收購涉及關(guān)聯(lián)交易時(shí)，一方面應(yīng)遵循我國會計(jì)準(zhǔn)則、準(zhǔn)則講解對于關(guān)聯(lián)交易披露的規(guī)定，另一方面，還應(yīng)加強(qiáng)公司內(nèi)部治理，設(shè)計(jì)出多種投票機(jī)制來實(shí)現(xiàn)和保障中小股東的利益，這樣可以在一定程度上解決大股東控制董事會的問題。

另外，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)完善信息披露規(guī)范，出臺相關(guān)文件來要求信息披露所必須包含的具體內(nèi)容和形式。另外，有關(guān)監(jiān)管部門要加大監(jiān)管力度，通過定期、不定期的對會計(jì)師事務(wù)所出具的報(bào)告進(jìn)行檢查，引起事務(wù)所對報(bào)告質(zhì)量的重視，使其出具的報(bào)告成為上市公司財(cái)務(wù)成果真實(shí)性的可靠保證，方便報(bào)告使用者閱讀和使用報(bào)告。

4.結(jié)論

雖然反向購買而借殼上市的條件逐漸與 IPO 的條件趨同，甚至等同，但借殼上市能夠節(jié)省IPO 的排隊(duì)等候時(shí)間;不僅如此，如果能從戰(zhàn)略的角度進(jìn)行良好運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)的良好整合，加速資源的流動和節(jié)約交易成本，保護(hù)上市公司中小股東的利益。因此，借殼上市的存在對于中國的資本市場有一定的合理性。同時(shí)證券監(jiān)管部門也應(yīng)該完善相應(yīng)的監(jiān)管法規(guī)。通過多方面的引導(dǎo)，實(shí)現(xiàn)反向購買而借殼上市的健康有序發(fā)展。

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