張國富 路鳳姣

各行業(yè)市場競爭逐年加大，并購現(xiàn)象層出不窮，醫(yī)藥行業(yè)也不例外。為擴大規(guī)模，彌補弱勢，并購重組成為最簡單直接的方式。從2012年以來醫(yī)藥行業(yè)的并購勢頭較猛，整體并購數(shù)量呈上升趨勢，到2016年并購數(shù)量遠超400起，并購金額數(shù)也從2012年320億左右上升到2016年的約1800億，近幾年在并購數(shù)量方面也表現(xiàn)為不斷上升態(tài)勢，2020年更是在并購數(shù)量和金額上創(chuàng)下了五年來的歷史新高。

一、并購概況

1.并購過程。經深圳交易所同意，福安藥業(yè)股票于 2015年10月8日起正式停牌，并向外界公布了《關于重大資產重組停牌公告》。停牌三個多月，停牌期間2015年12月4日，福安藥業(yè)與只楚藥業(yè)簽署《福安藥業(yè)（集團）股份有限公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買資產的協(xié)議》，購買目前對方實際持有的只楚藥業(yè)100%所有股權。深交所審核通過后，于2016年1月4日復盤。福安藥業(yè)接受證監(jiān)會針對此次并購事件的審核，于2016年4月1日股票臨時停牌，2016年4月13日收到證監(jiān)會對此次并購審核通過的通知，股票開盤復盤，2016年5月18 日，將只楚藥業(yè)100%股權過戶至福安藥業(yè)名下，其中發(fā)行股份方式支付9.6億元，現(xiàn)金方式支付5.4億元，共作價15億元。

2.并購動因。①優(yōu)化企業(yè)戰(zhàn)略，尋求企業(yè)轉型。福安藥業(yè)主要生產抗生素和原料藥，限抗令的提出，使得抗生素市場競爭的加劇，原料藥也出現(xiàn)不斷下降的情況，其主要產品和制劑量的價格持續(xù)降低，導致三年業(yè)績的持續(xù)下跌。所以，對于上市公司的福安藥業(yè)來說實施戰(zhàn)略上的調整和企業(yè)轉型是首要任務。福安藥業(yè)將并購制劑企業(yè)，以此作為轉型的方向。只楚藥業(yè)主要生產血脂調節(jié)藥物和糖尿病藥物的研制與銷售，慶大霉素原料藥等眾多主要產品處于市場排名的上游。這次的并購重組使得公司產品領域進一步擴大，提高了公司在抗生素領域的產品地位，幫助其對糖尿病輔助用藥領域的滲入。②發(fā)揮協(xié)同效應，提升企業(yè)經營業(yè)績。雙方在各自領域內技術優(yōu)勢不同，只楚藥業(yè)在生物發(fā)酵方面具有較為豐富的經驗，福安藥業(yè)在化學制藥技術上積累相對豐厚，橫向并購雙方將最大化的發(fā)揮協(xié)同效應，有助于公司綜合實力的增強。福安藥業(yè)通過并購實現(xiàn)外延式發(fā)展，本次收購只楚藥業(yè)協(xié)同效應主要表現(xiàn)為：財務上的協(xié)同效應是指財務能力的提高、合理化的避稅和預期效應的提升，對于不同納稅義務的企業(yè)并購后可以減少稅負;管理上的協(xié)同是指效應降低了管理成本，提成了企業(yè)運營的效率，充分有效地利用整合后優(yōu)秀的團隊和高質量人才，為企業(yè)的后續(xù)發(fā)展提供了保障，提升經營管理效率;經營上的協(xié)同效應是指規(guī)模雖然擴大，但是生產單位產品所耗用的成本降低進而提高生產效益，起到了資源互補和優(yōu)化資源配置的作用，實現(xiàn)一加一大于二的效應，進一步提高公司業(yè)績。③尋求外延發(fā)展，應對行業(yè)風險。在眾多醫(yī)藥企業(yè)并購的過往經驗來看，其目的都是在尋求產品線的增加。對于只楚藥業(yè)來說，其慶大霉素原料藥雖然一品獨大，但該產品受市場影響較大，對福安藥業(yè)來說，除了合并財務報表之外，之后的整合制劑才是首要任務。在產業(yè)方面來說，主要的目的是擴大企業(yè)規(guī)模，增加企業(yè)業(yè)績，以此來適應近幾年來不斷變化的市場，本次并購重組主要是基于尋求外延并購的機會，實現(xiàn)公司發(fā)展空間的擴充;在并購意圖的方面和公司業(yè)績的方面來說，是為了尋求一個未來增量市場，來更好地應對行業(yè)風險。

二、指標分析法下法下并購績效分析

1.盈利能力分析。盈利能力主要從營業(yè)利潤率、主營業(yè)務利潤率、凈資產報酬率和成本費用利潤率來評價。從福安藥業(yè)2014年至2020年財務報表數(shù)據(jù)得出，營業(yè)利潤率從并購前到并購完成后持續(xù)上升，在并購當年達到最高值為19.72%，2018年大幅度下跌為-12.03%，主要是受醫(yī)?？刭M、招標降價等國家政策和市場競爭加劇的外部影響以及被并購方主導產品不良反應停產的影響，并且計提了巨額的減值準備，造成銷售量下滑。但于2019年迅速恢復，利潤率達到11.74%，主要原因為并購后擴大了市場規(guī)模，增加了產業(yè)鏈，進行了資源整合。2020年與上年相比僅有較小幅度的波動。主營業(yè)務利潤率、凈資產報酬率與營業(yè)利潤率呈現(xiàn)相同趨勢的變動。并購后需要長時間的整合，才能逐漸發(fā)揮其效應，但從近兩年與并購之前相比也存在著逐漸見好的趨勢，說明并購還是給福安藥業(yè)帶來了一定程度上盈利能力的提升。成本費用利潤率從側面反應了公司盈利能力的大小，若成本費用降低，可以獲得更大的利潤空間，從并購后成本費用利潤率一直保持逐年下降，從2016年的24.62%降為2020年的11.49%，說明并購后公司充分利用了整合與優(yōu)化后的資源和技術的提高，使得成本降低，為企業(yè)創(chuàng)造了一定的利潤。

2.償債能力分析。對于償債能力的分析主要分為：短期償債能力分析和長期償債能力分析，其中短期償債能力選取流動比率和速動比率來進行分析。從各年的數(shù)據(jù)分析可以看出流動比率從并購前2014年的11.34%到并購后2016年下降為3.15%，主要是因為并購只楚藥業(yè)支付了大量資金，使得其流動比率變小。但并購后一直未見回升，到2020年下跌到1.84%，說明公司在受并購影響的同時資金的管控變弱。其速動比率總體呈下降趨勢，并購后平均為2%左右，說明公司存在著現(xiàn)金流缺乏和資金周轉速度慢的趨勢。長期償債能力用資產負債率來衡量，其中資產負債率并購后有輕微下降，隨后逐年上升，到2020年達到23.74%，說明償債能力變弱，企業(yè)有可能會面臨到期無法償還債務的可能。

3.發(fā)展能力分析。發(fā)展能力又稱成長能力，主要用營業(yè)收入增長率、凈利潤增長率和總資產增長率來衡量。其中營業(yè)收入增長率從2014年的25.38%上升到并購時的83.17%，增加了58%左右，說明并購后充分利用了產業(yè)一體化的優(yōu)勢，產業(yè)規(guī)模的加大，業(yè)務量的增加為企業(yè)帶來的收入增幅較大，但2020年與上一年相比下降了19%，增加率為-14.83%，可能受疫情的影響較大，復工復產較晚導致物流無法正常運轉，工人無法生產，銷售量減少。再就是凈利潤增長率并購達到了238.83%的高值，但并購后幾年內并不樂觀，到2018年竟下降-226.38%，主要是只楚藥業(yè)銷售利潤下降，并未達到協(xié)議承諾利潤，加上福安藥業(yè)的連續(xù)收購，造成了公司商譽的巨大減值，使得2018年的凈利潤增長率驟降。從總資產增長率來說，它的漲跌情況與凈利潤增長率相似，并購的完成使福安藥業(yè)的資產短時間內快速增加，2016年達到了77.39%，之后商譽的減值和利潤的下降為2018年增長率為負的主要原因，但之后的2019年和2020年表現(xiàn)為緩增的態(tài)勢。

4.營運能力分析。營運能力主要通過應收賬款周轉率、存貨周轉率和總資產周轉率來分析。就應收賬款周轉率來說并購前后變化幅度不大，并購前兩年都高于行業(yè)均值，2016年為7.91%，并購后最高值出現(xiàn)在2018年為10.86%，有所增加且高于行業(yè)均值，說明并購后銷售量的加大造成了應收賬款的增加，之后又有所回落，說明福安藥業(yè)加大了對應收賬款的管理，減少了壞賬風險的可能性。從存貨周轉率來說，并購后有所增加，2016年達到2.11%，并購完成后從2017年的2.29%下降為2020年的1.48%，說明并購后只楚藥業(yè)的存貨納入本企業(yè)，但并購前后都低于行業(yè)均值，因為銷售地點的擴大和近幾年連續(xù)并購子公司需要的供貨量增加，是其存貨周轉率保持一個較低的情況?？傎Y產周轉率總的來說波動幅度極小，并購當年達到0.38%，隨后有所增加。到2019年達到0.62%，但均低于行業(yè)平均水平，這與近幾年來公司不斷的并購有關，并購的資產和子公司運營率較低，從而導致了較低的總資產周轉率。

三、啟示

1.選擇恰當目標對象。預期并購目標的選擇對于并購后企業(yè)的發(fā)展十分重要，并購前應對目標對象進行充分地了解和調查，不應當只著眼于眼前利益，只關注被并購方的財務報表中顯示的部分信息，更應當從大局觀上看待并購事件，把目光放眼于未來，拓寬信息獲取渠道，與企業(yè)戰(zhàn)略的可實施性，業(yè)務的相關性，整合的可融性以及資產的匹配性相結合，充分考慮被并購方企業(yè)規(guī)模的大小是否適中，投資環(huán)境是否可行，行業(yè)是否相同或相似，可利用價值如何等。

2.提高資本運作的能力。企業(yè)在并購時，要結合自身條件，選取最有利于自己的并購支付方式，充分考慮支付方式對本企業(yè)的影響，合理地選擇融資方式。將企業(yè)資產的流動性，股本結構的變動性，業(yè)務結構的變化性，股價的不穩(wěn)定性等方面與并購交易相結合，對并購支付方式進行結構設計，福安藥業(yè)采用現(xiàn)金與股票混合的支付方式，降低了交易的不確定的同時減輕了企業(yè)的資金壓力，特別是股票支付方式，可以使企業(yè)保有一定的現(xiàn)金持有量，減少負債壓力，降低財務風險。選擇合適的支付方式，能夠使得融資風險的降低，并購成本的減少。

3.注重并購后的企業(yè)整合。福安藥業(yè)與只楚藥業(yè)主營業(yè)務不同，對于兩個個體必定存在諸多差異，并購成功的關鍵是并購雙方的資源整合。第一，產業(yè)整合，可以促進資源的節(jié)約與技術的優(yōu)勢互補，選擇適合本身的生產方式與生產規(guī)模;第二，文化整合，企業(yè)文化不同要注意求同存異，各取其優(yōu)，雙方相互尊重，使得文化相互融合，避免文化沖突帶來的消極影響;第三，人才整合，優(yōu)秀的管理和技術人才的獲得是企業(yè)人才隊伍建設的關鍵所在，要留得住人才，促進企業(yè)創(chuàng)新;第四，財務整合，企業(yè)重組后將被并購方歸入本公司的財務管理范疇，要制定一致的財務管理秩序與財務流程，確保財務業(yè)務的順利進行。[基金項目：黑龍江省哲學社會科學研究規(guī)劃項目“鄉(xiāng)村振興戰(zhàn)略下新型農村金融機構運營績效評價及提升路徑研究”（編號：18GLE469）]

（作者單位：黑龍江八一農墾大學）