鄭志剛

所謂內(nèi)部人控制，指的是公司高管利用實(shí)際所享有的超過(guò)責(zé)任承擔(dān)能力的控制權(quán)，作出謀求私人收益的決策，但決策后果由股東被迫承擔(dān)，造成股東利益受損的現(xiàn)象。

盡管從實(shí)現(xiàn)機(jī)制看，內(nèi)部人控制問(wèn)題出現(xiàn)都離不開股東的所有權(quán)與經(jīng)理人的經(jīng)營(yíng)權(quán)分離產(chǎn)生的信息不對(duì)稱，但不同國(guó)家內(nèi)部人控制問(wèn)題形成的具體原因和表現(xiàn)形式并不完全相同。在英美等國(guó)的公司治理實(shí)踐中，內(nèi)部人控制問(wèn)題是由于股權(quán)高度分散，經(jīng)理人缺乏大股東的制衡，以及經(jīng)理人在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃下成為外部接管威脅難以撼動(dòng)的“大股東”。而在我國(guó)一些上市公司中，即使存在持股比例并不低的第一大股東，董事長(zhǎng)的持股比例十分有限，甚至根本不持股，但依然存在造成外部股東利益損害的內(nèi)部人控制問(wèn)題。我們把這類發(fā)生在中國(guó)資本市場(chǎng)制度背景下，在一些盡管存在持股比例相對(duì)較大的股東的企業(yè)中出現(xiàn)的，以持股比例并不高、甚至不持股的董事長(zhǎng)為核心的內(nèi)部人控制問(wèn)題稱為“中國(guó)式內(nèi)部人控制問(wèn)題”。

分年度社會(huì)連接分布情況

扎堆的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理同鄉(xiāng)現(xiàn)象

所謂社會(huì)連接，指的是基于親緣（由血緣和姻親關(guān)系結(jié)成的親戚）、地緣（同鄉(xiāng)）和業(yè)緣（曾經(jīng)的校友和同事）所形成的人與人之間與普通人相比更為親密的關(guān)系?；谕l(xiāng)關(guān)系的社會(huì)連接在我國(guó)上市公司董事會(huì)最主要的成員董事長(zhǎng)及在其主導(dǎo)下聘任的總經(jīng)理之間普遍存在。

簡(jiǎn)單統(tǒng)計(jì)表明，董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的籍貫在相同地級(jí)市的公司在2007年僅有97家，而到2018年該數(shù)據(jù)增加到了174家，是2007年的將近兩倍。而董事長(zhǎng)與總經(jīng)理之間的同鄉(xiāng)關(guān)系只是我國(guó)上市公司董事之間各種復(fù)雜社會(huì)連接中最基本和簡(jiǎn)單的一種?？梢韵胂蟮氖?，通過(guò)同鄉(xiāng)、同學(xué)和同事，甚至親屬關(guān)系建立的社會(huì)連接網(wǎng)絡(luò)十分復(fù)雜。因而，社會(huì)連接成為我們?cè)诶斫狻爸袊?guó)式內(nèi)部人控制問(wèn)題”形成時(shí)十分重要的視角之一。

研究發(fā)現(xiàn)，基于董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的同鄉(xiāng)社會(huì)連接將帶來(lái)包括董事長(zhǎng)和總經(jīng)理在內(nèi)的高管薪酬顯著增加，但增加的薪酬并沒(méi)有與增加的績(jī)效掛鉤，因而高的薪酬一定程度上演化為所謂的“經(jīng)理人超額薪酬”，成為股東被迫承擔(dān)的一種特殊代理成本;二者同鄉(xiāng)的社會(huì)連接還將降低董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的離職概率。與此同時(shí)，在董事長(zhǎng)和總經(jīng)理存在同鄉(xiāng)社會(huì)連接的公司，我們的研究發(fā)現(xiàn)，董事對(duì)相關(guān)議案出具否定意見(jiàn)的概率更小，聘請(qǐng)聲譽(yù)卓著而權(quán)威的外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的可能性更低。

中國(guó)式內(nèi)部人控制問(wèn)題的根源

理論上，我們至少可以從以下三個(gè)方面探究“中國(guó)式內(nèi)部人控制問(wèn)題”出現(xiàn)的制度根源。

其一是復(fù)雜金字塔控股結(jié)構(gòu)下的所有者缺位。金字塔式控股結(jié)構(gòu)的存在延長(zhǎng)了處于金字塔結(jié)構(gòu)頂端實(shí)際控制人和處于金字塔控股鏈條末端的上市公司董事長(zhǎng)之間的委托代理鏈條，降低了監(jiān)督的有效性。金字塔控股鏈條越長(zhǎng)，結(jié)構(gòu)越復(fù)雜，處于金字塔結(jié)構(gòu)頂端實(shí)際控制人對(duì)處于末端的上市公司董事長(zhǎng)監(jiān)督就越有限。這一問(wèn)題在國(guó)資為控股股東從而同時(shí)存在所有者缺位問(wèn)題的國(guó)資控股的金字塔結(jié)構(gòu)中更為突出和典型。

其二是上市公司董事長(zhǎng)通過(guò)建立政治關(guān)聯(lián)使得大股東難以對(duì)其形成有效制約。一些具有人大代表或政協(xié)委員頭銜的董事長(zhǎng)所在的企業(yè)更容易獲得當(dāng)?shù)厝谫Y傾斜、稅收優(yōu)惠，甚至財(cái)政補(bǔ)貼。上述潛在的收益，使得股東在監(jiān)督董事長(zhǎng)問(wèn)題上投鼠忌器。而國(guó)企天然存在政治關(guān)聯(lián)，因而一些國(guó)企也成為基于政治關(guān)聯(lián)形成“中國(guó)式內(nèi)部人控制問(wèn)題”的重災(zāi)區(qū)。發(fā)生私分公款與員工持股計(jì)劃丑聞的恒豐銀行是政治關(guān)聯(lián)形成內(nèi)部人控制問(wèn)題的典型案例。恒豐第一大股東——煙臺(tái)國(guó)資委全資的藍(lán)天控股顯然無(wú)法有效制衡曾擔(dān)任煙臺(tái)市委常委、副市長(zhǎng)和國(guó)資委黨組書記的前董事長(zhǎng)蔡國(guó)華。

“中國(guó)式”內(nèi)部人控制的制度根源

除了金字塔控股結(jié)構(gòu)與政治關(guān)聯(lián)，董事長(zhǎng)通過(guò)委派具有同鄉(xiāng)、同學(xué)、同事等具有社會(huì)連接的董事或高管，近親繁殖，任人唯親，建立唯其馬首是瞻的穩(wěn)定團(tuán)伙，長(zhǎng)期盤踞在公司，同樣成為引發(fā)“中國(guó)式內(nèi)部人控制問(wèn)題”的制度根源。理論上，社會(huì)連接在上市公司的公司治理中可以沿著以下兩個(gè)相反方向發(fā)揮作用。其一是用來(lái)增強(qiáng)董事長(zhǎng)與所委派的包括總經(jīng)理在內(nèi)的董事高管之間的互信，形成利益共同體，共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和面對(duì)挑戰(zhàn)。例如，郭廣昌與其同學(xué)梁信軍在1992年出資3.8萬(wàn)元?jiǎng)?chuàng)立了復(fù)星前身的廣信科技發(fā)展有限公司。在初具規(guī)模后，他們與兩位浙江同鄉(xiāng)兼校友——汪群斌和范偉加盟，形成了所謂的“復(fù)星創(chuàng)業(yè)四人組”。以生物制藥作為主攻方向的復(fù)星于1998年在上交所上市。其二是成為加強(qiáng)內(nèi)部人控制的工具，損害外部分散股東的利益，使社會(huì)連接最終蛻化為“任人唯親”。例如，某公司2017年的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別同比下降7.81%和42.81%之時(shí)，當(dāng)年高管人均薪酬達(dá)到600萬(wàn)元，在全部上市公司高管薪酬排名中排第80位。被媒體認(rèn)為與高管超額薪酬“脫不了干系”的是，該公司10名高管中9名畢業(yè)于同一所大學(xué)。在這9名高管中，部分高管不僅是校友，甚至是同鄉(xiāng)關(guān)系。

避免“熟人社會(huì)”控制董事會(huì)

如果把上述幾方面的證據(jù)結(jié)合在一起，一幅可能的圖畫是，盡管存在（所有者缺位的）大股東，但很少持股，甚至不持股的董事長(zhǎng)通過(guò)近親繁殖，任人唯親，培植自己的勢(shì)力，在企業(yè)內(nèi)部與其同鄉(xiāng)總經(jīng)理等結(jié)成穩(wěn)定的利益團(tuán)伙，一方面壓制董事會(huì)內(nèi)部不同的聲音，另一方面則謀取私利，中飽私囊。作為同鄉(xiāng)的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理“內(nèi)部人控制”和“近親繁殖、任人唯親”相互加強(qiáng)的情景由此躍然紙上?；谕l(xiāng)關(guān)系形成的社會(huì)連接由此降低了董事會(huì)監(jiān)督的有效性，使得公司治理預(yù)期的辭退不稱職的董事和高管的職能大打折扣，成為我國(guó)一些上市公司形成“中國(guó)式內(nèi)部人控制問(wèn)題”十分重要的社會(huì)根源。

上述研究提醒我們，在企業(yè)發(fā)展的不同階段，社會(huì)連接可能扮演的角色是不同的。盡管我們不能排除在企業(yè)發(fā)展早期，社會(huì)連接具有降低信息不對(duì)稱、加強(qiáng)信任的正面作用，但隨著企業(yè)的發(fā)展，董事長(zhǎng)任期的延長(zhǎng)，包括同鄉(xiāng)在內(nèi)的社會(huì)連接往往演化為董事長(zhǎng)個(gè)人的近親繁殖和任人唯親，成為“中國(guó)式內(nèi)部人控制問(wèn)題”的社會(huì)根源之一。因此，我們的直接政策建議是，在董事和高管選聘時(shí)，要充分考慮和合理評(píng)估董事會(huì)內(nèi)部和高管之間可能存在的同鄉(xiāng)、同學(xué)、曾經(jīng)的同事等社會(huì)連接對(duì)董事會(huì)獨(dú)立性損害的潛在影響，鼓勵(lì)在董事會(huì)組織中聘請(qǐng)更多不具有上述社會(huì)連接的成員，從成員的社會(huì)連接角度增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性，形成對(duì)往往成為中國(guó)式內(nèi)部人控制問(wèn)題核心的董事長(zhǎng)的有效制衡。

社會(huì)連接對(duì)于正式制度的復(fù)雜效應(yīng)已經(jīng)引起人們?cè)絹?lái)越多的關(guān)注。需要指出的是，近親繁殖、任人唯親等社會(huì)連接的負(fù)面效應(yīng)看起來(lái)是社會(huì)，甚至是文化的因素，但如果希望從根本上杜絕此類丑惡現(xiàn)象的發(fā)生，還需要基本制度的變革和調(diào)整。那就是包括董事長(zhǎng)在內(nèi)的董事提名、產(chǎn)生、任期和考核在內(nèi)的激勵(lì)和約束制度的科學(xué)構(gòu)建和不斷完善。董事長(zhǎng)的權(quán)力才是理解社會(huì)連接對(duì)于正式制度復(fù)雜效應(yīng)的關(guān)鍵。