陳冬冬

企業(yè)黨組織作為合法主體參與公司治理，是中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的典型特征，具有充足的法理依據(jù)、制度依據(jù)和現(xiàn)實必要性。國有控股上市公司經(jīng)過不斷改革探索，將黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)，積累了豐富的治理經(jīng)驗，找到了既符合自身發(fā)展要求又符合國情的治理模式，是前所未有的創(chuàng)舉。對于實踐中存在的問題，需要理順底層邏輯，抓住主要矛盾，從制度設(shè)計、黨組織建設(shè)、信息披露等多角度入手，融合先進企業(yè)管治理念，探索黨組織參與公司治理的最佳實踐。

黨組織嵌入公司治理具有充足的法理和現(xiàn)實依據(jù)

經(jīng)合組織（OECD）指出：“好的或有效的公司治理制度是具有國家特性的，它必須與本國的市場特征、制度環(huán)境以及社會傳統(tǒng)相協(xié)調(diào)。”公司治理與國家治理一樣，其一般原理具有普遍價值，但如同沒有包治百病的良藥，處在不同的宏觀環(huán)境中，也不可能存在處處適用的公司治理制度。

法理依據(jù)。國有控股上市公司由國有股東出資并實際控制，公司治理必然受到黨的領(lǐng)導(dǎo)、國家制度及市場機制等因素的綜合影響。黨章規(guī)定，國有企業(yè)黨委（黨組）發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實，依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項。公司法規(guī)定，“根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件?！薄渡鲜泄局卫頊蕜t》要求，國有控股上市公司應(yīng)結(jié)合企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理等實際，將黨建工作要求寫入公司章程（簡稱“黨建入章”）。國務(wù)院《關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》（國發(fā)〔2020〕14號）進一步強調(diào)，科學(xué)界定國有控股上市公司治理相關(guān)方的權(quán)責(zé)，健全具有中國特色的國有控股上市公司治理機制。這些從黨的根本大法、國家法律、監(jiān)管規(guī)則、行政法規(guī)等頂層制度層面，規(guī)定了黨組織的權(quán)責(zé)范圍，確保黨組織參與公司治理的合法性。

現(xiàn)實依據(jù)。境內(nèi)資本市場建立30多年來，經(jīng)歷過“姓資姓社”爭論、“8？10”事件、2008年金融危機、股市異常波動、新冠肺炎疫情的考驗，走過股權(quán)分置改革、多層次市場建設(shè)、注冊制改革等重大改革進程，實現(xiàn)了跨越式發(fā)展。境內(nèi)A股上市公司數(shù)量由最初的“深市老五股”“滬市老八股”發(fā)展到4 300多家，市值規(guī)模接近80萬億元人民幣，位居全球第二。截至2020年底，國有控股上市公司突破1 165家，占比28%;市值約為373? 834億元，占比43%。隨著國企改革縱深推進，這些上市公司已經(jīng)成為關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈、國計民生的領(lǐng)軍企業(yè)，處在經(jīng)濟社會發(fā)展的關(guān)鍵領(lǐng)域，發(fā)展質(zhì)量持續(xù)改善，出色履行社會責(zé)任，始終是壯大綜合國力、促進經(jīng)濟社會發(fā)展、保障和改善民生的重要力量，是資本市場發(fā)展壯大的“中流砥柱”。它們的發(fā)展壯大，正得益于始終能夠堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強黨的建設(shè)，得益于中國國有企業(yè)的獨特優(yōu)勢，得益于將黨建工作融入企業(yè)經(jīng)營改革發(fā)展，摸索出一套既符合自身特點又適應(yīng)國情世情的治理模式，印證了黨組織參與公司治理的合理性和必要性。

黨組織參與公司治理的路徑選擇

現(xiàn)代公司制度是舶來品，長期以來，受西方企業(yè)管理思想影響，人們對企業(yè)黨組織的認識存在誤區(qū)。有的單純強調(diào)企業(yè)管理，簡單認為現(xiàn)代企業(yè)制度就是西方公司制度，與國際接軌就是先進，外國公司不設(shè)黨組織搞的好，中國公司也可以。也有揪住決策過程，認為設(shè)立黨組織反而會增加公司管理成本，降低企業(yè)運轉(zhuǎn)效率。還有觀點認為企業(yè)黨組織既不是出資人也不是公司機構(gòu)，黨組織與現(xiàn)代公司治理體系不相容甚至存在沖突。這些觀點既缺乏對公司本質(zhì)屬性的理解，也不符合國情，都是對企業(yè)黨組織作用發(fā)揮認識不深的表現(xiàn)。

同時，這也是一種挑戰(zhàn)，國有控股上市公司是股份制的公眾公司，對全體股東負責(zé)，需要讓投資者和資本市場理解和接受黨組織參與治理的合理邏輯，不能生搬硬套外國公司的做法，而應(yīng)積極尋找黨組織參與治理的科學(xué)路徑。

積極推動“黨建入章”。2017年起，國有控股上市公司啟動“黨建入章”，在企業(yè)章程中明確黨建要求，這是具有標志性意義。從公開披露信息看，多數(shù)國有控股上市公司主要依據(jù)2015年《中國共產(chǎn)黨黨組工作條例（試行）》第15條修訂章程相關(guān)條款。通常表述為：“根據(jù)《黨章》的規(guī)定，公司設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，在公司發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實。公司建立黨的工作機構(gòu)，配備足夠數(shù)量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費?！边@種高度概括的原則性規(guī)定，雖然無法讓我們看到黨組織究竟如何參與公司治理，如何履行職權(quán)，如何發(fā)揮作用，但以企業(yè)法律文件的形式，規(guī)定企業(yè)黨組織在公司的法定地位和職能作用，找到了境內(nèi)外資本市場能夠接受的表達方式，得到了公眾的認可，可以說是中國特色公司治理模式探索的關(guān)鍵一步。

合理安排參與治理模式。從治理主體的內(nèi)在動因看，黨組織與公司治理結(jié)構(gòu)依法履行職權(quán)，提升企業(yè)績效，提高企業(yè)發(fā)展質(zhì)量，目標是一致的，功能存在互補性。從國企黨建的要求看，黨組織以貫徹落實黨和國家政策引領(lǐng)企業(yè)改革發(fā)展方向，以黨管干部、黨管人才建設(shè)企業(yè)管理層和員工隊伍，以黨建工作為抓手凝聚員工、推動落實，以黨風(fēng)廉政建設(shè)規(guī)制員工行為、防范風(fēng)險。黨組織作為一個公司治理主體，主要參與企業(yè)重大事項決策及人事任免;在參與治理的機制設(shè)計上，規(guī)定董事會、經(jīng)理層決策重大問題要提交黨組織前置審議，重大事項必須經(jīng)黨組織研究討論，但最終決策仍由董事會或管理層作出。這樣的制度安排，既依法保證上市公司股東大會、董事會的決策權(quán)，又保證黨組織能夠順暢地參與公司治理和管理事務(wù)。

實踐中存在的常見問題

經(jīng)過多輪改革的實踐探索，國有控股上市公司已經(jīng)積累了豐富的治理經(jīng)驗，具有鮮明中國特色的公司治理模式基本定型，并逐步得到國內(nèi)外資本市場和投資者的認可。當(dāng)然，黨的建設(shè)和公司治理交叉融合成為新的變量，也會給公司治理效能和水平帶來正反兩方面影響，帶來沖突與協(xié)調(diào)、制度與程序銜接等問題。

公司治理主體的職責(zé)邊界不清帶來治理難題。目前，國有控股上市公司的章程中有關(guān)黨組織的條款一般銜接上位制度或相關(guān)法律，屬原則性條款，對黨組織、股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層等治理主體的關(guān)系、職責(zé)邊界、決策權(quán)限分工等問題語焉不詳，相關(guān)規(guī)定皆為籠統(tǒng)性表述，回歸到治理實踐，往往缺乏針對性和可操作性，帶來治理困境或者治理盲區(qū)。實踐過程中，存在黨組織參與治理深度因公司而異、決策主體越位或缺位、決策權(quán)空置或錯亂等問題。

黨組織面臨本領(lǐng)恐慌。作為國有控股上市公司的領(lǐng)導(dǎo)核心，黨組織既肩負政治使命，又要承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任;既要抓好企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，又要強化黨建工作;既要善于算經(jīng)濟賬，又要能算清楚政治賬，這對黨組織的能力提出了很高要求。實際上，一些企業(yè)黨組織由于能力和本領(lǐng)不足，對董事會的影響并不夠深入，行使職能的現(xiàn)狀并不樂觀。有分析認為，一些黨組織從“經(jīng)營決策核心”轉(zhuǎn)向“政治領(lǐng)導(dǎo)核心”的職能轉(zhuǎn)變并不徹底，黨建工作存在著弱化、虛化、邊緣化、與生產(chǎn)經(jīng)營“兩張皮”等問題。

黨組織參與治理的過程披露不足。從文獻調(diào)研情況看，國企黨組織能夠提升公司治理效率，促進完善公司治理。馬連福等（2012）研究證實，黨組織參與對國企治理水平和董事會效率均有正向影響;黃文鋒等（2017）發(fā)現(xiàn)，黨組織參與能促進董事會非正式等級平等化，提升企業(yè)績效;程博等（2017）認為黨組織參與能提高國企的審計水平。但是，絕大多數(shù)國有控股上市公司出于不同考慮，往往對黨組織參與公司治理的過程諱莫如深，能少講就盡量少講，使得投資者尤其是境外投資者無法看清其公司治理全貌，影響了公司治理的透明度。

持續(xù)改進、優(yōu)化黨組織參與公司治理的模式

隨著境內(nèi)資本市場擴大開放、股票發(fā)行注冊制等重大改革舉措加速推進，外國投資者、外國公司進入中國資本市場是可以預(yù)期的，監(jiān)管理念、監(jiān)管要求也將隨著形勢變化而演進發(fā)展。國有控股上市公司作為優(yōu)秀中國公司的代表，加快探索中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度責(zé)無旁貸。一個根本原則，就是必須始終堅持“兩個一以貫之”。要堅持問題導(dǎo)向和結(jié)果導(dǎo)向，不斷改進和優(yōu)化黨組織參與公司治理的模式，積極探索公司治理最佳實踐。

加大基礎(chǔ)制度供給，提供政策遵循和理論指導(dǎo)。經(jīng)過多年探索，國有企業(yè)已經(jīng)建立起完備的制度體系，治理架構(gòu)和治理模式日益成熟，但與國有企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在要求比，還有不小的差距。作為國企改革的排頭兵，在探索中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度進程中，國有控股上市公司必須敢于承擔(dān)更大的責(zé)任，開辟新的路徑。改革是一個系統(tǒng)工程，涉及企業(yè)經(jīng)營管理和改革發(fā)展的方方面面，越是向前，越需要給予理論上的指引和制度上的支持，為上市公司探索黨組織參與治理創(chuàng)造更大空間，提供試錯機會，建立容錯機制，從頂層設(shè)計到具體落實，以更大力度鼓勵理論創(chuàng)新和實務(wù)創(chuàng)新，推動黨組織在公司治理中發(fā)揮更大作用。

理順治理主體權(quán)責(zé)，形成協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)的良好治理模式。國有控股上市公司應(yīng)當(dāng)在深刻領(lǐng)會黨組織作用、黨建內(nèi)涵和監(jiān)管要求的基礎(chǔ)上，完善和改進公司治理，在公司章程等內(nèi)部治理文件中，明確黨組織如何參與決策、執(zhí)行監(jiān)督各環(huán)節(jié)，劃定工作方式和流程，讓黨組織發(fā)揮作用組織化、制度化、具體化。修訂后的《中國共產(chǎn)黨黨組工作條例》第17條已經(jīng)具體規(guī)定了黨組織討論和決定企業(yè)重大問題的范圍，國有控股上市公司可據(jù)此盡快厘定權(quán)責(zé)清單，確保各治理主體到位而不越位、不缺位。目前，機構(gòu)投資者規(guī)?？焖侔l(fā)展壯大，國家鼓勵支持上市公司健全機構(gòu)投資者參與公司治理的渠道和方式，可以通過合理的制度安排，邀請投資者參與黨組織前置審議過程，讓其直觀感受黨組織對公司治理的積極作用，爭取投資者的理解和支持。

加強信息披露，全面展示黨組織參與公司治理成效。對國有控股上市公司而言，黨的建設(shè)在集體決策、執(zhí)紀監(jiān)督、財務(wù)審計等方面的要求是嚴于監(jiān)管規(guī)則的，黨組織在防范風(fēng)險方面發(fā)揮著更基礎(chǔ)、更直接的作用，黨的建設(shè)抓得越好，這種提升效應(yīng)就越明顯，這也是央企上市公司治理整體較好的重要原因。國有控股上市公司應(yīng)當(dāng)理直氣壯加強黨建信息披露，更多展示黨建工作成效，增強黨組織透明度，去掉國企黨的建設(shè)的“神秘面紗”。黨組織與企業(yè)管治在規(guī)范公司運作方面的目標是一致的，上市公司可嘗試在ESG信息披露中加入更多黨建內(nèi)容，豐富ESG內(nèi)涵，建立具有中國特色的ESG披露規(guī)范，更好展示國有控股上市公司的企業(yè)管治理念。

黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理是前所未有的創(chuàng)舉，是多學(xué)科交叉的復(fù)雜問題，還需要不斷拓展研究思路，不斷探索最佳實踐。