李睿

在我們的調(diào)查中，上市公司是中國內(nèi)地公司治理進(jìn)步最大的一類利益相關(guān)者。在過去的兩年里，它的得分從36%上升到了51%，排名也上升到了第九。雖然在公司披露方面我們發(fā)現(xiàn)了一些真正的改進(jìn)，但得分發(fā)生重大變化的主要原因還是我們調(diào)查問卷設(shè)計(jì)上的改變：我們總體上減少了問題的數(shù)量，并重新評估了我們對某些問題的評分方式，更加強(qiáng)調(diào)信息披露。由于A股上市公司的信息披露在很大程度上是由監(jiān)管機(jī)構(gòu)推動(dòng)的，且監(jiān)管機(jī)構(gòu)為公司提供了相當(dāng)全面且具體的模板，因此中國內(nèi)地上市公司在某些問題上的得分要高于亞太市場其他地區(qū)的同業(yè)。然而，A股上市公司在環(huán)境、社會(huì)及治理（ESG）重要性和報(bào)告方面的得分依舊很低——這并不奇怪，因?yàn)閮?nèi)地目前還沒有標(biāo)準(zhǔn)化的ESG披露指南。A股市場得分較高的另一個(gè)原因是中盤公司和大盤公司的表現(xiàn)：中盤公司的得分普遍高于印尼、韓國和菲律賓等市場的可比公司，或許是因?yàn)樗鼈兊囊?guī)模更大，資源也更充足。

在我們的大盤股調(diào)查中，51個(gè)問題的匯總結(jié)果見右上圖：

可取之處

在51個(gè)問題中，A股上市公司有19個(gè)問題得分都很高。它們在財(cái)務(wù)披露的某些方面做得最好，尤其是關(guān)于運(yùn)營費(fèi)用的問題。這可以衡量公司在其賬目中披露“其他費(fèi)用”的程度——如果披露了，是否對這些費(fèi)用有足夠的解釋說明。我們希望所有費(fèi)用在賬目備注中的“按性質(zhì)分類的費(fèi)用”表中逐項(xiàng)列出，其他費(fèi)用的合計(jì)最少或沒有。亞太其他市場上的許多公司在這一領(lǐng)域仍然享有自由，經(jīng)常在其賬戶中留下大量無法解釋的“其他費(fèi)用”項(xiàng)——有時(shí)甚至高達(dá)數(shù)億或數(shù)十億美元。這是一個(gè)令人擔(dān)憂的問題，尤其是在一些腐敗猖獗的市場。

公司治理績效的大盤股綜合結(jié)果（51個(gè)問題）

資料來源：ACGA，ARE

上市公司對包括獨(dú)立董事薪酬在內(nèi)的董事薪酬進(jìn)行了明確披露，并制定了相應(yīng)的薪酬政策。同樣，這主要是由于交易所的強(qiáng)制性規(guī)定。

A股上市公司在提供基本投資者關(guān)系信息方面也做得很好：我們調(diào)查的所有公司都提供了投關(guān)聯(lián)系人，它們往往會(huì)及時(shí)公布公司行動(dòng)，包括并購和撤資，并為每筆交易提供理由。一些敘述性的披露也很好：年度報(bào)告中的管理層討論與分析通常提供對業(yè)務(wù)部門、戰(zhàn)略和經(jīng)營成果的概述，以幫助利益相關(guān)者更好地了解公司及其面臨的外部環(huán)境。

關(guān)于董事會(huì)專門委員會(huì)報(bào)告的質(zhì)量，內(nèi)地上市公司做得最好的是解釋審計(jì)委員會(huì)的工作情況，其次是薪酬委員會(huì)。根據(jù)上市規(guī)則，審計(jì)委員會(huì)自2018年4月以來變成強(qiáng)制性的要求——盡管在此之前，大型上市公司和國有企業(yè)已經(jīng)普遍設(shè)有審計(jì)委員會(huì)。一些國有公司被要求披露一份單獨(dú)的審計(jì)委員會(huì)履職報(bào)告，其中包括本年度討論或采取的行動(dòng)的關(guān)鍵要點(diǎn)。

平均表現(xiàn)

內(nèi)地上市公司在51個(gè)問題中的另外七個(gè)問題中得分中等。一個(gè)例子是披露他們?nèi)绾卧谌粘＿\(yùn)營和管理中落實(shí)《上市公司治理準(zhǔn)則》。內(nèi)地的上市公司治理準(zhǔn)則并非基于“遵守或解釋”，因此大多數(shù)公司在其公司治理報(bào)告中都有關(guān)于如何遵守各項(xiàng)原則的聲明。個(gè)別公司仍僅以“我們遵守《上市公司治理準(zhǔn)則》”作為陳述，沒有進(jìn)一步的敘述性討論。

盡管發(fā)行人在年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)披露方面做得相對較好，但除了監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的信息外，其實(shí)并沒有提供多少可用的信息。例如，網(wǎng)站的投關(guān)部分僅包含有關(guān)年度財(cái)務(wù)狀況有限的補(bǔ)充說明。年度股東大會(huì)的材料通常也很匱乏：一些公告沒有足夠的細(xì)節(jié)讓投資者做出投票決定，而我們所調(diào)查的公司都沒有在年度股東大會(huì)的公告中包含對股東問答情況的描述。

另一個(gè)不足是有關(guān)最大股東的披露。前十大股東的名單不難找到，但大多是沒有控股股東以外的實(shí)際受益所有人描述的代持股份名單。人們很難通過這些名單真正了解大多數(shù)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。我們知道這也是交易所自2016年以來一直密切關(guān)注的問題，希望能盡快解決。

公司在與股東溝通（高于平均水平）和與利益相關(guān)者溝通（低于平均水平）相關(guān)的信息披露方面表現(xiàn)也參差不齊。我們的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，大約一半的公司（主要是大盤股）披露了他們與不同利益相關(guān)者進(jìn)行討論的次數(shù)、類型和性質(zhì)，而其它公司仍然只披露了一份利益相關(guān)者名單，沒有進(jìn)一步的信息。公平地說，與2018年進(jìn)行的上一次調(diào)查相比，我們在這里看到了進(jìn)步。目前，內(nèi)地市場仍然缺乏能夠促進(jìn)公司和股東之間更多溝通的《投資者參與管理準(zhǔn)則》（Stewardship Code），因此許多外國投資者發(fā)現(xiàn)很難與上市公司進(jìn)行有意義的對話，這意味著內(nèi)地在這方面還有很長的路要走。

亟需改進(jìn)

在我們問卷的51個(gè)問題中，內(nèi)地上市公司有近一半的問題得分較低，由此我們看到迫切需要改進(jìn)的四個(gè)領(lǐng)域。首先是圍繞貸款發(fā)放的信息披露，許多公司沒有提供貸款的詳細(xì)概述。一些公司沒有披露任何信息，這造成了公開信息與資產(chǎn)負(fù)債表的不匹配。

令人震驚的是，在我們調(diào)查的15個(gè)大盤股中，只有兩家公司設(shè)有舉報(bào)渠道、保密聯(lián)系方式以及保證匿名舉報(bào)人安全相關(guān)的政策。此外，只有三家公司的行為準(zhǔn)則適用于公司所有成員，包括董事、高管、員工以及供應(yīng)商。

第三個(gè)問題涉及董事會(huì)的組成和獨(dú)立性。意料之中的是，15個(gè)大盤股中沒有一個(gè)將獨(dú)立董事任命為董事長，也沒有任何首席獨(dú)立董事（這在內(nèi)地是不要求的）。在董事會(huì)多樣性方面，沒有一家公司提到至少四種多樣性，例如性別、年齡、服務(wù)年限、國籍、經(jīng)驗(yàn)和技能，也沒有提出改善目前多樣性的計(jì)劃。大多數(shù)人仍然認(rèn)為這只是一個(gè)性別問題。沒有公司披露董事會(huì)技能矩陣（skills matrix），也沒有試圖概述董事會(huì)是如何組成與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的適當(dāng)技能組合的。

此外，內(nèi)地上市公司在披露ESG實(shí)質(zhì)性問題方面做得很差。15個(gè)大盤股公司中，只有四家;而10個(gè)中盤股公司中僅有一家制定了“重要性矩陣”（materiality matrix）。而這些披露正日益成為亞太地區(qū)公司的常態(tài)。在做出披露的五家公司中，只有不到一半的公司發(fā)布了全面的ESG指標(biāo)，沒有一家披露改進(jìn)目標(biāo)。而且，只有四家大盤股公司和一家中盤股公司在其公開報(bào)告中披露了將如何應(yīng)對氣候風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)的具體措施。

觀點(diǎn)概要：評估A股上市公司治理信息披露與績效

資料來源：ACGA，ARE

下一步

針對上述問題的主要建議包括：

短期可以改進(jìn)：

披露有關(guān)貸款融資的更多信息

有關(guān)《上市公司治理準(zhǔn)則》實(shí)施的詳細(xì)說明

更好地披露和股東的互動(dòng)及參與度

股東問答應(yīng)在年度股東大會(huì)公告中進(jìn)行披露

舉報(bào)政策和員工行為規(guī)范準(zhǔn)則應(yīng)公開披露

中長期挑戰(zhàn)：

受益所有人應(yīng)在前十大股東名單中披露

作為ESG報(bào)告的一部分，更多地披露與利益相關(guān)者的溝通及互動(dòng)情況

考慮任命首席獨(dú)立董事

可以通過對“技能矩陣”的強(qiáng)制性披露要求改善董事會(huì)對多樣性的披露和改進(jìn)計(jì)劃

圍繞ESG重要性進(jìn)行更多披露，包括強(qiáng)制性要求披露“重要性矩陣”

延伸閱讀

線上年度股東大會(huì)：基本不在線

截至2020年3月中旬，內(nèi)地新冠肺炎疫情已基本得到控制。因此監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為沒有必要延長年度股東大會(huì)的舉行期限——發(fā)行人仍被要求必須在當(dāng)年的6月底之前召開會(huì)議。不過，監(jiān)管機(jī)構(gòu)確實(shí)鼓勵(lì)股東在開會(huì)前在網(wǎng)上進(jìn)行投票，而不是親自出席會(huì)議。規(guī)定允許在線投票時(shí)間從年度股東大會(huì)召開前一天下午3點(diǎn)到會(huì)議召開當(dāng)天下午3點(diǎn)。大多數(shù)公司在年度股東大會(huì)開始前30分鐘才開放平臺。

年度股東大會(huì)召開形式：A股按市值排名前50的上市公司

資料來源：公司網(wǎng)站， ACGA分析

中國《公司法》允許公司采用線上線下結(jié)合的方式舉行年度股東大會(huì)，但不允許公司完全采用線上年度股東大會(huì)的方式。而內(nèi)地企業(yè)無需修改章程就可以舉行線上線下結(jié)合的年度股東大會(huì)。事實(shí)證明，很少有公司采用了這一政策。亞洲公司治理協(xié)會(huì)對A股前50家上市公司（按市值排名）調(diào)查的結(jié)果顯示，唯一采用線上線下結(jié)合的形式召開會(huì)議的上市公司是酒類生產(chǎn)商五糧液。其會(huì)議于2020年5月29日舉行，會(huì)場限制100人。其他49家公司都只舉行了線下會(huì)議。實(shí)際上，這意味著大多數(shù)公司并沒有努力向中小股東傳遞他們的會(huì)議信息。