李越冬 李健 張海娟

【摘要】近年來我國企業(yè)間的并購交易越來越頻繁， 其中不乏同一控制下的企業(yè)合并。 對于同一控制下的企業(yè)合并， 國內外企業(yè)采取了不同的會計處理方式， 國外企業(yè)主要采用以公允價值為基礎的購買法， 而我國企業(yè)主要采用以賬面價值為基礎的權益結合法。 從這兩種處理方法的理論與經濟后果的差異入手， 以2011年友誼股份合并百聯股份為例， 分析兩種處理方式下處理后果的差異。 進一步分析兩種處理方式對非控股股東權益的影響， 認為權益結合法更加適合我國目前的市場和企業(yè)發(fā)展情況， 并為完善權益結合法的使用提出相關建議。

【關鍵詞】同一控制;企業(yè)合并;購買法;權益結合法;非控股股東

【中圖分類號】 F275? ? ?【文獻標識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2021）09-0075-7

2004年3月， 國際會計準則理事會（IASB）的《國際財務報告準則第3號——企業(yè)合并》（IFRS 3）的附錄中間接提到了同一控制下企業(yè)合并的概念， 即在一項非暫時性的企業(yè)合并中， 所有參與主體在合并前后均由同一方或相同的若干方所最終控制。 目前， 同一控制下的企業(yè)合并主要發(fā)生在新興經濟體， 包括亞太、非洲、拉丁美洲、澳大利亞、新西蘭和其他地區(qū)。 各個國家和地區(qū)對于同一控制下企業(yè)合并缺乏一致的會計準則規(guī)定， 導致一些企業(yè)對于這類交易的會計信息缺乏可比性。 2007年12月， IASB擬將同一控制下的企業(yè)合并納入工作范圍， 但被2008年的金融危機打斷， 此項目直到2011年才重新被納入考慮， 并在2013年9月重新列入工作議程， 試圖從合并方角度解決如何認定被合并方的賬面價值問題。 對于能否將一般企業(yè)合并的處理方式運用于同一控制下的企業(yè)合并， 目前學界尚未形成一致意見[1] 。 同一控制下企業(yè)合并的會計處理主要有兩種方式： 購買法和權益結合法。 目前國外企業(yè)大多采用購買法， 而我國企業(yè)采用權益結合法。 兩種會計處理方式各有優(yōu)勢， 而何種方式更適合我國的企業(yè)仍需進一步討論。

一、同一控制下的企業(yè)合并會計處理現狀

1. 兩種會計處理方法介紹。

（1）購買法。 在購買法中， 合并方的收購行為被視為市場的資產交易活動， 即合并方以一定的價格購買被合并方的資產， 同時承擔被合并方所有負債的行為。 購買法以公允價值為計量基礎， 企業(yè)的購買成本由參與并購支付的現金、可直接歸屬于該項購買的費用以及支付的其他購買價款的合計公允價值三個部分組成。 合并過程中被購買方可辨認凈資產與支付對價的公允價值差額， 作為商譽處理。

采用購買法進行企業(yè)合并核算的前提是， 每一個實體中進行的交易都是一種相對公平且公允的交易， 此時公允價值可以清晰合理地反映被合并資產的實際市場價值。

（2）權益結合法。 權益結合法是指， 參與合并的雙方通過合并行為共同控制被合并方的資產、負債及經營活動。 此方法本質上是參與合并雙方股權的平等交換， 并不是購買行為， 因此這種處理方式中不存在購買方與被購買方的區(qū)別。 按照權益結合法， 在合并過程中被合并方的凈資產以賬面價值計量， 因此其被歸為“賬面價值法”。 權益結合法下， 合并時發(fā)生的所有費用計入當期損益， 且不論何時進行合并， 被合并方的年度利潤均被并入合并方的財務報表。

權益結合法的前提是股權的組合， 其實質是合并雙方的股權相結合， 再通過股權交換行為使所有獨立企業(yè)的股東成為合并后新企業(yè)的股東， 以達到合并目的。 在交易過程中， 只需要合并方支付股權， 取得被合并方的股權， 就能實現企業(yè)間股權合并， 一般不存在現金交易。

2. 我國現階段采用權益結合法的原因。 股票與回報模型證實， 與購買法相比， 賬面價值法下的凈收益與股票回報（股票價格）的相關性更高， 并且其企業(yè)凈收益能夠更好地預測企業(yè)未來的凈利潤和經營活動現金流量。 因此， 當資產的公允價值不確定性較高時， 采取以賬面價值為基礎的權益結合法能夠提供價值相關性更高的會計信息。

企業(yè)合并中公允價值的不確定性來源于合并資產的溢價。 合并資產溢價越高， 公允價值不確定性越高， 評估難度也越大。 目前我國的金融市場（包括財務報告基礎在內的制度環(huán)境）不完善， 市場監(jiān)管權威不足， 導致市場上的公允價值估計缺乏可靠性。 在這種情況下， 有策略地采取以賬面價值為計量基礎的權益結合法進行會計處理也許是一種雖不是最好但是更合適的選擇。

評價會計信息決策有用性的視角有三： 一是， 信息觀強調會計制度的意義在于提供信息， 減少交易雙方的信息不對稱; 二是， 計量觀強調在合理保證信息可靠性的前提下， 將公允價值引入財務報表的核算， 有助于外部投資者更好地預測未來的經營業(yè)績; 三是， 契約觀強調股東與管理層的契約， 會計信息是股東評判管理層管理效果的依據。 從結果來看， IASB傾向于計量觀， 通過引入公允價值的計量， 提高投資者對企業(yè)未來業(yè)績判斷的準確性， 從而提高會計信息對投資者決策的有用性[2] 。 我國會計準則傾向于契約觀， 認為會計系統(tǒng)是幫助企業(yè)所有者評價經營者經營效果的工具， 并且更加重視經營者利用公允價值可操作性進行會計操縱的風險， 以提升會計信息的可靠性。

二、權益結合法與購買法的比較

1. 權益結合法的優(yōu)點和不足。 權益結合法直接采取參與合并企業(yè)之間股權交換的方式， 避免了購買的存在， 更能夠反映在不轉移最終控制權的情況下， 企業(yè)內部資源配置與重組交易的實質。 并且， 在交易中以被合并方凈資產的賬面價值為計量基礎， 避免了主觀的公允價值評估程序， 既降低了交易成本， 又提高了會計信息的可驗證性。

權益結合法與購買無關， 其僅與企業(yè)間股權交換有關的特點帶來了潛在風險。 一方面， 企業(yè)可能通過改變合并時間來操縱利潤。 權益結合法下的合并報表并入了被合并方的全年利潤， 因此企業(yè)可能會基于提升利潤、美化報表的目的而刻意選擇在期末進行合并。 而且權益結合法下合并時間越晚， 對利潤的影響程度越大。 雖然準則規(guī)定被合并企業(yè)在合并日前實現的凈損益應當在合并報表中列示， 降低了投資者由于此部分信息導致會計信息誤判的可能性， 但是， 缺乏專業(yè)知識的普通投資者無法識別出合并企業(yè)財務數據背后的實際情況， 一旦合并企業(yè)通過操作合并事件來控制利潤， 粉飾過的財務數據和高額盈利指標就會導致大量普通股民資金的涌入， 進而可能造成普通股民的潛在損失[3] 。 另一方面， 企業(yè)會在合并后出售被合并方的增值資產， 獲得額外收益。 這部分以賬面價值計量的資產， 在市場上擁有更高的公允價值， 出售此部分已增值的資產， 會在短期內給合并方帶來額外的利潤， 因而存在潛在的利潤操縱風險。

2. 購買法的優(yōu)點和不足。 購買法以公允價值計量合并資產， 有助于體現資產在交換中的實際價值。 同一控制下的企業(yè)合并采用購買法進行會計處理， 將具有更高的會計信息可比性。

但購買法也因公允價值計量屬性而存在缺點。 一方面， 合并方可以通過操縱合并成本來調整利潤。 合并成本取決于購買方支付的資金、發(fā)行股份或債券的公允價值， 交易資產的賬面成本與公允價值之差確認為損益。 當企業(yè)有意變化合并資產的公允價值時， 合并成本發(fā)生變化， 企業(yè)利潤也因此發(fā)生變化。 另一方面， 企業(yè)能夠操縱合并時產生的商譽， 進而通過商譽減值程序調整本年利潤。 我國會計準則規(guī)定， 商譽減值一經計提就不能轉回。 企業(yè)在期末進行商譽減值測試時， 需要很大程度的人為判斷， 企業(yè)可能有意低估被合并方資產或高估被合并方負債的公允價值以提高合并商譽， 再通過后期計提高額商譽減值來操縱本期利潤[4] 。

3. 兩種處理方式的經濟后果比較。 與購買法相比， 權益結合法下合并報表的利潤范圍更廣， 合并后的年度利潤更高。 此外， 若企業(yè)以購買法計量合并的增值資產， 增值部分公允價值計入合并成本， 會導致購買法下的合并成本更高。 此部分增加的成本在日后分次轉入損益， 使得購買法下的利潤低于權益結合法[5] 。 在盈利指標方面， 權益結合法下的當期和未來凈收益較高。 通常合并資產的賬面價值低于公允價值， 而權益結合法以賬面價值進行計量， 得到的凈資產價值較低， 在收益相同時凈資產收益率較高。 使用權益結合法雖然會產生較高的收益率， 但與公允價值持續(xù)計量下的會計信息相比， 該方法下的每股收益和凈資產收益率缺乏會計信息可比性， 可能導致會計信息失真[6] 。 兩種會計處理方法的計量差異和確認收益的高低， 對外部信息使用者產生了不同的影響。

從管理層和股東的角度來看， 在管理層與股東簽約的時點， 雙方的信息平等， 均為公平透明， 但是隨著時間的推移， 所有者與管理者的信息不對稱愈發(fā)明顯。 此時， 企業(yè)股東可能僅通過表面上的利潤率等財務指標來評估管理層的經營效果。 若企業(yè)管理層面臨運營困境， 則其更傾向于使用權益結合法進行企業(yè)合并會計處理， 以滿足業(yè)績要求和緩解實際經營壓力。 當企業(yè)的經營狀況較為穩(wěn)定且利潤足夠應對股東考核時， 管理層則傾向于采用購買法進行企業(yè)合并會計處理， 以提升企業(yè)的經營效果并適當避稅。

從投資者的角度來看， 在我國目前的經濟情況下， “有效市場”仍只是可望而不可及的未來。 在現實市場狀況下， 企業(yè)的股價較難反映企業(yè)的真實價值， 缺乏專業(yè)知識的股民容易被企業(yè)利潤、每股收益等明面上的財務指標所引導。 相比于購買法， 合并企業(yè)如果采用權益結合法核算， 會導致利潤虛高。 并且， 當所有企業(yè)均采用權益結合法進行合并會計處理時， 擁有盈余管理條件的企業(yè)的財務報告數據更“漂亮”， 從而能在吸引資本市場上投資者的競爭中取得優(yōu)勢， 這不利于投資者選擇合適的公司進行投資， 也不利于資本市場的健康發(fā)展。

從股權融資的角度來看， 不同的會計核算方法會產生更大的影響。 由于在判斷上市公司能否實現新股發(fā)行、配股發(fā)行等融資目標時， 通常會對企業(yè)的資產收益是否達到證監(jiān)會的相關要求進行評估， 因此， 管理層更愿意使用能夠體現高凈資產收益率的權益結合法進行會計處理。

三、友誼股份合并百聯股份的案例分析

1. 合并雙方的背景及合并過程介紹。 合并雙方的最終控制方百聯集團有限公司（簡稱“百聯集團”）是上海市國資委在2003年成立的以商貿流通為主營業(yè)務的企業(yè)集團， 注冊資本為10億元。 目前其資產總額超過300億元， 是我國規(guī)模最大、網點最多的商貿流通企業(yè)集團， 在2019年的“中國500強”企業(yè)中位列第186名。 合并前合并雙方的股權結構如圖1所示。

合并方上海友誼集團股份有限公司（簡稱“友誼股份”）成立于1952年， 1993年成功改制并作為股份有限公司上市， 是上海有名的零售業(yè)公司。 在友誼股份的股權結構中， 上海友誼復星（控股）有限公司（簡稱“友誼復星”）持股20.95%， 百聯集團持股6.31%。 百聯集團同時持有友誼復星52%的股權， 因此百聯集團總共持有友誼股份27.26%的股權， 對友誼股份形成控制。 被合并方上海百聯集團股份有限公司（簡稱“百聯股份”）于1992年成立， 1993年成功上市。 作為百聯集團控制的核心企業(yè)， 百聯股份以百貨和購物中心為經營重點， 持有旗下主要商場八佰伴64%的股權， 并且在商場百貨以外還持有較多金融業(yè)公司的股權， 投資范圍廣泛。 合并前， 百聯集團分別持有友誼股份和百聯股份27.26%、44%的股權， 并對兩家公司形成控制。

友誼股份通過兩個階段實現了對百聯股份的并購。 首先， 友誼股份通過增發(fā)股票獲得百聯股份100%股權后， 百聯股份退市; 然后， 友誼股份向百聯集團增發(fā)股份， 收購百聯股份持有的八佰伴36%股權和上海百聯投資管理有限公司（簡稱“百聯投資公司”）100%股權。 2011年8月31日， 友誼股份取得百聯股份控制權， 宣告合并成功， 百聯集團則以49.24%的持股比例成為友誼股份（新）的大股東， 此時的股權結構如圖2所示。

合并后， 友誼股份獲得了百聯優(yōu)質的品牌資源， 通過資源整合提升了自身的競爭力， 解決了集團內部的同業(yè)競爭問題， 百聯集團也實現了對友誼股份的直接控股， 達到了戰(zhàn)略“雙贏”。

2. 合并時點采用權益結合法的會計處理結果。 友誼股份與百聯股份的最終控制方均為百聯集團， 因此這筆交易為同一控制下的企業(yè)合并， 按照準則規(guī)定應當采用權益結合法進行會計處理。 合并時點2011年8月31日個別報表與合并報表的財務數據、財務指標的對比情況如表1、表2所示。

從財務數據來看， 使用權益結合法進行企業(yè)合并會計處理后， 友誼股份報表數據并入了原百聯股份的資產、負債和利潤， 因此友誼股份合并報表中的資產、負債、所有者權益， 以及收入、成本、利潤均較個別報表有了很大的增長。 較為明顯的增長體現在資產、負債上， 分別較友誼股份個別報表增長了27.99%和45.24%。 利潤方面， 營業(yè)利潤與凈利潤因并入了百聯股份2011年度合并前的所有利潤， 分別增長了128.31%和301.62%， 漲幅明顯。

從財務指標來看， 因為采用權益結合法核算后資產、負債均有提升， 友誼股份的資產負債率提升了13.47%， 權益乘數提升了19.55%。 此外， 因為權益結合法的要求將百聯股份在合并時點之前的年度利潤全部并入合并財務報表， 導致合并報表中的年度利潤出現了極大的增長， 使得每股收益、凈資產收益率以及總資產報酬率這三個指標有很大程度的提升， 增幅分別達到302%、274.07%和78.63%， 營業(yè)凈利率也提升了75.92%。 可見合并行為極大地美化了公司經營方面的指標。

此外， 2011年度友誼股份通過處置子公司及其他營業(yè)單位， 共取得5029萬元的收益。 但是在相鄰的2009年、2010年和2012年此項目收益均為0。 根據報表披露的信息， 友誼股份2011年并未出售子公司及其他營業(yè)單位， 因此可以推測友誼股份通過出售被合并方百聯股份的增值資產， 利用這部分資產公允價值比賬面價值高的優(yōu)勢， 獲取了超額利潤， 以粉飾報表。

3. 合并時點采用購買法的會計處理結果。 假設此次合并屬于購買法的范疇， 即友誼股份購買了百聯股份的凈資產與經營權， 則此交易應當以公允價值進行計量， 合并對價與被合并方的可辨認凈資產公允價值之差計入商譽或負商譽， 期末合并報表只需要納入百聯股份在合并后取得的利潤。

在該企業(yè)合并案例中， 友誼股份發(fā)行新股302394810股， 合同規(guī)定的發(fā)行股價為15.57元/股。 企業(yè)合并獲得的資產的賬面價值為90887.75萬元， 經第三方評估其公允價值為470828.72萬元， 增值379940.97萬元。 經計算， 本次合并中股票價格與發(fā)行股票數量的乘積減去被合并方可辨認凈資產公允價值后恰好為0， 此次合并未產生商譽。 如果采用購買法進行會計處理， 在合并時點個別報表與合并報表的財務數據、財務指標的對比情況如表3、表4所示。

從財務數據來看， 采用購買法進行會計處理后， 友誼股份合并報表相比于個別報表， 并入了百聯股份在合并時點的資產、負債和所有者權益， 因此合并報表的總資產、總負債較個別報表分別提升了41.81%和45.24%。 因為購買法下存在合并資產， 所以總資產價值比權益結合法下的賬面價值更高。 購買法下合并報表不并入百聯股份在合并前取得的凈利潤， 因此合并時點的友誼股份合并報表中的利潤與個別報表沒有差異。

從財務指標來看， 因為加入了百聯股份的資產和負債， 友誼股份合并報表的資產負債率和權益乘數相比于個別報表各有2.42%和3.18%的提升。 同時， 因為利潤等反映經營成果的項目未并入百聯股份在合并時點前取得的利潤， 導致凈資產收益率、總資產報酬率的合并報表數據較個別報表分別下降了27.37%和29.48%。 因購買法不影響本期利潤項目， 所以合并前后營業(yè)凈利率無變化。

此外， 使用購買法還可能存在合并對價的問題。 友誼股份和百聯股份通過換股交易的方式實施合并， 按照換股合并協議， 友誼股份發(fā)行947984500股A股股票， 與百聯股份的1101027295股A股股票進行交換， 換股價格為公告日前20個交易日的A股平均交易價格， 友誼股份與百聯股份的換股股價分別為15.57元/股和13.41元/股。 如果采用購買法進行處理， 合并成本即為每股股價乘以股數， 其與公允價值的差額計入營業(yè)外收入。 在合并時點， 友誼股份的股價已經漲至18.67元/股， 公允價值與賬面價值的差額計入營業(yè)外收入， 虛增了本期利潤。 同時， 百聯股份在合并日的股價上漲至19.5元/股， 與協議約定股價的價差為6.09元/股， 使得采用購買法核算的百聯股份價值高于采用權益結合法核算的百聯股份價值。 而被合并方的協議約定股價與實際股價的差異很大程度上歸因于合并方的信息公布， 合并方通過這種方式操縱股價是證券市場的常見行為， 其在為自己謀利的同時， 極大地損害了會計信息的可靠性。

4. 兩種會計處理方式的差異分析。 權益結合法與購買法因其計量方式不同， 導致處理后的財務指標存在差異。 此差異在合并時點附近更為明顯， 因此本文選取合并時點2011年8月31日的財務指標數據進行對比分析。

對比表2與表4“合并報表”列的數據可知， 在反映企業(yè)財務狀況的指標上， 權益結合法下的資產負債率和權益乘數均略高于購買法下的數據。 其原因在于， 購買法下的被合并方資產采用公允價值計量， 當此部分資產發(fā)生評估增值時， 購買法下的合并方總資產價值就高于權益結合法下的總資產價值， 從而導致了兩種處理方式下資產負債率與權益乘數的差異。

在反映企業(yè)經營狀況的指標上， 權益結合法下的每股收益、凈資產收益率、總資產報酬率以及總資產周轉率均明顯高于購買法下的數據。 其原因在于， 權益結合法下合并報表層面并入了被合并方在合并年度的全年利潤， 而購買法下并不將這部分利潤并入合并報表， 導致兩種處理方式下的年度利潤產生巨大差異， 同時也導致了相關財務指標的巨大差異， 此差異在合并時點前后更為明顯。 另外， 權益結合法的處理方式導致總股數增加， 使得每股凈資產低于購買法下的數值， 但總體而言， 權益結合法提升了合并報表中經營狀況相關指標值， 起到了美化報表的作用。

5. 案例啟示。 對于同一控制下的企業(yè)合并， 兩種會計處理方式各有優(yōu)勢。 權益結合法采用賬面價值進行核算， 有助于企業(yè)所有者評價經營者的經營效果， 并且可以防止經營者通過操縱公允價值改變利潤， 提供的信息具有更高的可靠性; 而采用公允價值計量的購買法能夠提供更相關的價值信息， 提升信息對投資者的決策有用性。 此外， 購買法增加了合并資產的總價值， 權益結合法則大大增加了本期利潤， 膨脹了本期的盈利指標。

但是， 兩種會計處理方法也都存在相應的漏洞。 采用權益結合法對企業(yè)合并交易進行處理時， 合并方可以通過調整合并時點和出售評估增值資產來增加企業(yè)當期利潤， 這種潛在的操縱利潤可能性是權益結合法最大的缺點。 在此方面購買法有一定的優(yōu)勢， 但合并方易于操縱利潤以及公允價值評估的不準確性是其最大的缺點。 現有相關研究的重點仍為如何改進同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法， 以提升企業(yè)合并中會計信息的可靠性和可比性。

四、以非控股股東為考慮主體分析企業(yè)合并會計處理

對于合并的最終控制方， 同一控制下的企業(yè)合并并未產生新的資產和負債， 僅為股權交換。 因此， 合并交易在最終控制方的合并報表中都應當還原為采用權益結合法核算， 相應的公允價值變動及商譽都應當抵銷。 從合并方角度采取何種處理方式目前仍存在爭議。 現階段， 我國同一控制下企業(yè)合并會計處理適用的會計準則為2014年修訂的《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》， 其中規(guī)定同一控制下的企業(yè)合并采用權益結合法進行會計處理。 目前國際上的準則規(guī)定所有符合條件的企業(yè)合并均采用購買法進行會計處理， 取消了權益結合法的規(guī)定。 在最新的國際會計準則議程中， 相關機構試圖以非控股股東作為考慮主體， 探討會計準則的修改。

關于企業(yè)合并中非控股股東的權益， 2008年修訂的IFRS 3要求合并方按照非控制性權益享有的被合并方可辨認凈資產的權益份額進行計量， 或者按照非控制性權益的公允價值進行計量， 兩種處理方式分別以賬面價值和公允價值為計量基礎。 我國對于少數股東權益的計量規(guī)定為前者， 即以賬面價值的份額進行計量。 以賬面價值為基礎的處理方式表現出我國側重于“實體理論”， 從集團角度解釋企業(yè)合并產生的后果。

1. 兩種會計處理方法對非控股股東權益的影響。 現有和潛在的投資者、貸款人、其他債權人為財務報表的三類潛在使用者， 不同的主體對于財務報表有不同的會計信息需求。 持有子公司部分凈資產的非控股股東對轉移資產的接收方擁有無限期的要求權， 并承擔接受方的剩余風險。

對于非控股股東而言， 無論采用哪種會計處理方法， 合并后其債權價值都可能受到影響。 在權益結合法下， 合并報表中不會產生新的資產和負債， 但是非控股股東權益和歸屬于母公司的所有者權益會發(fā)生變化。 在購買法下， 如果沒有產生負商譽， 則不改變合并報表中非控股股東權益和母公司的所有者權益; 如果產生負商譽， 則合并報表中非控股股東權益及母公司的凈資產同時增加。

從非控股股東自身的確認角度來看， 其一般將其股權投資確認為采用權益法計量的長期股權投資或以公允價值計量的金融資產。 當作為金融資產核算時， 不論細分為哪一類金融工具， 其估值方法都不會改變。 當采用權益法核算長期股權投資時， 基于賬面價值計量的非控股股東的股權投資隨合并方所有者權益的變化而變化; 而在購買法下， 除非產生負商譽， 否則非控股股東的權益不變。

綜上所述， 當非控股股東將其股權投資確認為金融資產時， 合并方采用權益結合法或購買法進行會計處理都不會對金融資產的估值產生影響。 而當非控股股東將其股權投資確認為長期股權投資時， 非控股股東權益的賬面數會發(fā)生變動。 但從投資者角度來看， 其退出時也是以公允價值為計量基礎， 因此就估值角度而言， 合并方采取何種會計處理方法也不會對合并資產的估值產生影響。

2. 非控股股東權益研究的未來趨勢。 在2019年的國際會計準則理事會第23號議程中， IASB暫時決定不必對范圍交易內的所有交易采用單一的計量方法， 可以對所有或部分影響非控股股東的交易采用購買法， 對影響合并方的貸款人和其他債權人但不影響非控股股東的交易采用其他計量方法， 如賬面價值法。 但是， 是否要求影響非控股股東的所有交易均采用購買法， 仍需進一步的討論。

雖然在友誼股份的合并案例中不存在非控股股東權益的確認， 但是對非控股股東權益的計量會隨著公允價值計量在我國的廣泛推行而越來越重要。 在財務報表中以公允價值為基礎披露少數股東權益的份額， 有利于報表使用者判斷母公司還需要多少成本以取得剩余股權， 可反映母公司是否有進一步對子公司進行投資的意愿， 使得財務報表承載更多有用的財務信息。

雖然從最終控制方角度要還原為權益結合法， 并且我國準則也規(guī)定采用權益結合法， 但是從少數股東權益的角度而言， 公允價值計量也有一定的優(yōu)勢： 相比于采用賬面價值計量， 其能表達更多的會計信息， 并且更能反映合并方未來的投資可能性。 未來的會計處理方式可以采取IASB的建議， 對不影響非控股股東的交易采用權益結合法進行會計處理， 對部分影響非控股股東權益的交易采用購買法進行會計處理。

五、采用權益結合法進行會計處理的建議

國際前沿討論的以非控股股東為區(qū)分標準， 分類采用權益結合法和購買法的關鍵在于， 事先考慮到不同的會計處理方式對潛在會計信息使用者的影響。 控股股東本身就是合并行為的決策人， 合并行為必然對其有利。 在這種情況下， 會計準則應當注重保護非控股股東的權益以維護公平。 國際上， 僅當合并交易不影響非控股股東權益時才可使用以賬面價值為基礎的會計處理方法。 2019年歐洲財務報表咨詢組織（EFRAG）討論中已對此做了讓步，認為部分合并可以采用權益結合法，且以被轉讓方在控制方合并報表中的賬面價值和被轉讓方個別財務報表中的賬面價值為計量基礎，均可向使用者提供決策有用的信息[7] 。

根據我國金融市場現狀及企業(yè)合并的需求， 大部分企業(yè)合并仍采用權益結合法進行會計處理。 雖然權益結合法能夠適應我國市場發(fā)展現狀， 但其存在一定的局限性。 因此， 本文對采用權益結合法進行會計處理提出了如下建議：

1. 嚴格界定權益結合法的使用條件。 權益結合法的本質是交易雙方進行股權互換， 并不存在購買的過程。 但是， 目前在我國權益結合法的使用范圍有擴大的趨勢， 出現了發(fā)行普通股再回購的現象。 權益結合法因使盈利指標呈現高增長效果， 而得到了上市公司的偏好， 極大地影響了合并市場會計的規(guī)范性。 權益結合法的使用后果對財務報表預期使用者的巨大影響也成為國外相關準則制定機構抗拒此方法的重要原因。 若權益結合法未經管制而被濫用， 必將極大地影響市場環(huán)境， 因此必須對其使用條件進行嚴格限定。

2. 完善權益結合法的會計披露。 權益結合法極大地提升了財務報表的盈利指標值， 美化了財務報表， 這種不完善的會計披露將會影響投資者的判斷。 權益結合法下的合并報表納入了被合并方在合并時點以前取得的凈利潤， 并且增值資產僅以其賬面原值入賬， 日后出售會取得高額收益從而影響利潤， 這兩點導致企業(yè)存在對利潤進行操縱的潛在風險。 對此， 必須在會計披露上予以反映： 首先， 對合并日被合并方的資產和負債的公允價值進行披露， 并與對應項目賬面價值進行比較列示; 其次， 企業(yè)在財務報告中披露擬處理的被合并資產， 并注明出售資產后會對合并方財務報表產生的影響; 最后， 單獨列示被合并方在合并日前取得的凈利潤， 并注明此部分不屬于合并方取得的利潤， 以避免投資者因此部分會計信息而產生決策誤判。

3. 完善市場體制及金融監(jiān)管體系建設。 權益結合法與購買法各具優(yōu)勢， 但在我國目前的市場經濟環(huán)境下， 公允價值的評判公信度較低且缺乏統(tǒng)一合理的標準， 導致我國公允價值計量的可靠性較低。 此外， 由于金融市場的監(jiān)管體系不完善、監(jiān)管力度不強， 在購買法下， 上市公司管理層可以利用公允價值在合并日與換股日之間的股票價差進行利潤操縱。 因此本文認為， 在我國目前的市場環(huán)境下， 采用權益結合法進行處理是更好的選擇。 但在繼續(xù)采用權益結合法的同時， 還應當積極強化對證券市場與金融體制的管控與監(jiān)督， 優(yōu)化權益結合法的使用環(huán)境。

六、總結與展望

企業(yè)合并在經濟高速發(fā)展的時代背景下并不少見， 其可以幫助交易雙方整合優(yōu)勢， 創(chuàng)造集團效益。 目前， 同一控制下企業(yè)合并的兩種處理方法各有優(yōu)劣， 但相比而言， 受制于我國證券市場的發(fā)展與監(jiān)督情況， 公允價值計量存在更大的不確定性和可操縱性， 因此具有更高可靠性和更強適用性的權益結合法更加適合我國目前的市場和企業(yè)發(fā)展情況。

目前， 國際上試圖從少數股東權益的視角討論會計準則的變動， 細化判斷不同核算方法對不同實體的影響因素。 未來的準則變動趨勢不是對同一控制下的企業(yè)合并采取單一計量方式， 而是對合并交易進行細化分類， 結合企業(yè)的發(fā)展狀況和國家金融業(yè)制度的完善程度， 對影響不同的企業(yè)采用不同的處理方式。

【 主 要 參 考 文 獻 】

[1] 徐華新.對同一控制下企業(yè)合并若干會計問題的思考[ J].財會月刊，2017（19）：36 ～ 38.

[2] 李軼彤，史玉光.同一控制下企業(yè)合并會計方法存在的問題[ J].時代經貿，2019（20）：38 ～ 40.

[3] 胡燕，李源.我國同一控制下企業(yè)合并會計方法運用情況研究——基于12家A+H股上市公司的分析[ J].商業(yè)會計，2011（10）：9 ～ 11.

[5] 王英毅.同一控制下的企業(yè)合并會計問題淺析[ J].財會月刊，2006（16）：38 ～ 39.

[4] 陸建橋，王文慧.國際財務報告準則研究最新動態(tài)與重點關注問題[ J].會計研究，2018（1）：89 ～ 94.

[6] 邵軍，張君子.同一控制下的企業(yè)合并：動機與經濟后果——基于ST萬杰的案例分析[ J].會計與經濟研究，2012（1）：51 ～ 59.

[7] EFRAG. Users' preferred method to account for business combinations under common control Issues Paper[R].European Financial Reporting Advisory Group，2019.