麥利娟

在市場經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程不斷加快新形勢下，國際競爭的壓力給我國企業(yè)發(fā)展帶來重重壓力，我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)入了全新階段，市場競爭日益激烈，企業(yè)并購逐漸成為市場經(jīng)濟(jì)中的常見投資活動(dòng)，為很多企業(yè)擴(kuò)大發(fā)展規(guī)模，實(shí)現(xiàn)資金籌集提供了良好渠道，但在并購過程中也會(huì)帶來財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)隱患。文章對(duì)企業(yè)并購過程中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了分析，并提出了相應(yīng)解決策略。

一、企業(yè)并購概述

并購一般是指兼并和收購。兼并又稱吸收合并，指兩家或者更多的獨(dú)立企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。收購是一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價(jià)證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。重組的基本定義是公司主體通過資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的購買或出售，目的是實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的優(yōu)化。

并購重組可以使企業(yè)明確發(fā)展方向，形成自身優(yōu)勢，促進(jìn)行業(yè)上下游企業(yè)之間的并購整合。通過并購重組，可以形成相互支持、相互促進(jìn)的產(chǎn)業(yè)鏈良性發(fā)展模式。為了整合產(chǎn)業(yè)鏈中的關(guān)鍵控制點(diǎn)，企業(yè)必須分析自己在產(chǎn)業(yè)鏈中的位置、自身實(shí)力和相關(guān)資源。

在這個(gè)產(chǎn)業(yè)并購的過程中，產(chǎn)融雙驅(qū)、產(chǎn)融互動(dòng)非常重要。產(chǎn)業(yè)和金融兩個(gè)方面結(jié)合在一起后形成的產(chǎn)業(yè)金融不是從一家一家企業(yè)、一個(gè)一個(gè)點(diǎn)去分析，而是從整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)圈去研究，站在產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)圈的高度，對(duì)有效的資源進(jìn)行配置和整合，從而實(shí)現(xiàn)金融與產(chǎn)業(yè)無縫銜接，金融成為產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一部分。

二、并購重組策略對(duì)企業(yè)的影響

全球經(jīng)濟(jì)化趨勢下，我國大部分細(xì)分行業(yè)的企業(yè)規(guī)模仍較小，行業(yè)集中度不高，單個(gè)企業(yè)的規(guī)模和實(shí)力仍相對(duì)較弱。面對(duì)市場的變化，企業(yè)很難依靠自身實(shí)力實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)。因此，中國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)的關(guān)鍵在于企業(yè)進(jìn)行并購重組，帶動(dòng)產(chǎn)業(yè)和金融做強(qiáng)做大。企業(yè)并購是提升經(jīng)濟(jì)實(shí)力、擴(kuò)充運(yùn)營成本的重要手段，能夠提升企業(yè)核心競爭力。在企業(yè)并購過程中，需要以自身實(shí)際發(fā)展情況作為主要參考依據(jù)。例如海爾集團(tuán)，因虧損147萬元，瀕臨破產(chǎn)邊緣，但集團(tuán)管理者對(duì)市場經(jīng)濟(jì)和自身實(shí)際運(yùn)營情況進(jìn)行了全面分析規(guī)劃，采取合適的策略，通過兼并收購的形式逐步重組，最終不僅占據(jù)了國內(nèi)市場的較大份額，還實(shí)現(xiàn)了“走出去”，成為世界級(jí)家電行業(yè)的巨頭。

但與此同時(shí)，并購重組也會(huì)為企業(yè)發(fā)展帶來較大風(fēng)險(xiǎn)，當(dāng)前市場上企業(yè)并購成功率并不高，主要原因在于沒有處理好這個(gè)過程中的風(fēng)險(xiǎn)，有些企業(yè)急于成功，沒有系統(tǒng)規(guī)劃足夠，給企業(yè)帶來更多的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，讓企業(yè)面臨巨額虧損甚至破產(chǎn)。如：虧損達(dá)到2000多萬的渡口鋼鐵廠被我國攀枝花鋼鐵公司兼并，然而，渡口鋼鐵的合并采取了很多措施，但工廠的虧損情況一直沒有改善，虧損情況更加困難，為了盡可能減少損失，不得不停止生產(chǎn)，但也造成了巨大的經(jīng)濟(jì)損失。因此制定科學(xué)合理的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施，實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)控制十分有必要。

三、企業(yè)并購中存在的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和問題

（一）企業(yè)并購前的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

如果沒有充分了解參與并購的各方企業(yè)的詳細(xì)信息，或者對(duì)自身經(jīng)營狀況研究不夠深入，就會(huì)增加并購過程中的風(fēng)險(xiǎn)，主要包括三個(gè)方面：

1.外部環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)。主要為匯率、利率、產(chǎn)品信息變動(dòng)，還有國家經(jīng)濟(jì)政策、通貨膨脹、金融危機(jī)、經(jīng)濟(jì)危機(jī)等因素;

2.目標(biāo)企業(yè)估值風(fēng)險(xiǎn)：在進(jìn)行正式并購之前，需要對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行估值，但由于信息不公開、不透明，很容易讓參與并購的各方存在信息不對(duì)等的情況，可能會(huì)有一方企業(yè)故意隱瞞真相，導(dǎo)致其他企業(yè)無法準(zhǔn)確估值;

3.收益預(yù)判的風(fēng)險(xiǎn)：在對(duì)收益進(jìn)行預(yù)測的過程中，會(huì)受到財(cái)務(wù)人員專業(yè)能力、企業(yè)盈利能力等各方面因素的影響。

（二）融資方式不恰當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)

融資方式是企業(yè)并購中較為復(fù)雜的一個(gè)環(huán)節(jié)，具有操作性強(qiáng)、專業(yè)性強(qiáng)的特點(diǎn)，從以往企業(yè)并購的實(shí)際案例來看，會(huì)存在著融資方式和企業(yè)自身實(shí)際發(fā)展不相符合的情況，為并購帶來較大壓力和風(fēng)險(xiǎn);不僅如此，融資方式和后期支付是否匹配，也是并購企業(yè)需要考慮到的問題。在對(duì)并購失敗案例進(jìn)行分析之后可以得知，融資方式是否適合并購，融資結(jié)構(gòu)是否合理，債務(wù)負(fù)擔(dān)是否影響企業(yè)的正常運(yùn)營，將影響企業(yè)資金運(yùn)作及財(cái)務(wù)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，甚至影響到企業(yè)負(fù)債危機(jī)。

（三）企業(yè)并購中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

并購過程中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要是以下幾方面：

1.流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)：并購過程中，為了確保資金充足，滿足資金需求，強(qiáng)行擠占流動(dòng)資金空間，為企業(yè)資金流轉(zhuǎn)和正常運(yùn)轉(zhuǎn)造成巨大壓力;減低企業(yè)應(yīng)對(duì)市場應(yīng)變的控制能力。

2.支付風(fēng)險(xiǎn)：在并購過程中，企業(yè)需要嚴(yán)格按照合同的有關(guān)規(guī)定，籌集并購所必需的資金;但對(duì)于中小型企業(yè)而言，并購?fù)枰罅抠Y金投入，資金籌資期限有限，如果沒有獲得穩(wěn)定的資金來源渠道，就會(huì)影響到并購的成功率;

3.債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：以舉債的方式完成融資，對(duì)于無法滿足資金需求的企業(yè)而言，會(huì)采取舉債的方式，如果經(jīng)營不善，只會(huì)為企業(yè)帶來更大經(jīng)濟(jì)危機(jī)。

（四）企業(yè)并購后的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

并購?fù)瓿珊缶蜁?huì)進(jìn)入整合階段，不同企業(yè)在企業(yè)文化、經(jīng)營模式、內(nèi)部管理方法等各方面都存在較大差異，隨著債務(wù)的不斷增加、短期融資缺乏以及納稅籌劃等因素的影響，必然會(huì)加大企業(yè)的財(cái)務(wù)壓力與風(fēng)險(xiǎn)。這一階段財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要是清償性風(fēng)險(xiǎn)和整合性風(fēng)險(xiǎn)，表現(xiàn)在企業(yè)資金急缺、流動(dòng)性差、負(fù)債量大等財(cái)務(wù)問題，各企業(yè)的人員、組織、文化、管理、制度都存在差異，這些差異會(huì)對(duì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的順利開展造成影響，為企業(yè)帶來風(fēng)險(xiǎn)。例如，星晨急便快遞公司，在2011年實(shí)現(xiàn)鑫飛鴻速遞公司并購后，雖然持有阿里巴巴7000萬的投資金額，但因?yàn)樽陨聿①徆芾淼氖д`，導(dǎo)致資源整合無法完成，在直營與加盟中產(chǎn)生急劇的矛盾，加上自身資金流通較差與前期虧損嚴(yán)重，最后不得不宣告破產(chǎn)。

四、企業(yè)并購中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制策略

其中風(fēng)險(xiǎn)控制工作要從以下幾個(gè)方面做起：

（一）并購前的風(fēng)險(xiǎn)控制對(duì)策

首先，一次成功的并購整合，首先在并購前期對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行全面的評(píng)估，并購整合在并購前應(yīng)該開始進(jìn)行計(jì)劃。并購整合的高效執(zhí)行，是檢驗(yàn)前期整合方案的具體實(shí)施過程，通常并購整合的內(nèi)容有：戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)、組織、人力資源、信息系統(tǒng)、企業(yè)文化等。其次，通過財(cái)務(wù)審查的方式，對(duì)參與并購的企業(yè)進(jìn)行全面調(diào)查，調(diào)查內(nèi)容包括資金結(jié)構(gòu)和經(jīng)營狀況，降低并購風(fēng)險(xiǎn)。再次，考慮目標(biāo)企業(yè)和自身企業(yè)的具體運(yùn)營情況，選擇合適融資方式;在對(duì)并購企業(yè)的財(cái)務(wù)方面進(jìn)行調(diào)查時(shí)，重點(diǎn)關(guān)注財(cái)務(wù)報(bào)表、股東情況、負(fù)債情況;最后，嚴(yán)格把控評(píng)估方法：價(jià)值評(píng)估方法的優(yōu)良與否，對(duì)降低企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)有重要作用，如果采用的方法不同，對(duì)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估結(jié)果也會(huì)存在一定差異，評(píng)估方案的合理性能夠提升并購估值的準(zhǔn)確性。一般在企業(yè)并購過程中采取市值比較法、市盈率法、現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法等評(píng)估方法。

（二）選擇合適的融資方式

目前我國中小型企業(yè)數(shù)量和規(guī)模都呈現(xiàn)上漲趨勢，對(duì)中小型目標(biāo)企業(yè)的評(píng)估工作較為簡單，但是融資方式的專業(yè)性較強(qiáng)，如果沒有根據(jù)企業(yè)實(shí)際發(fā)展情況選擇合適的融資方法，就會(huì)為企業(yè)發(fā)展帶來沉重負(fù)擔(dān)。具體來看企業(yè)融資方式包括內(nèi)部和外部融資兩種。其一考慮內(nèi)部融資方式，要利用企業(yè)原有資金進(jìn)行并購活動(dòng)，并不需要借助銀行、金融機(jī)構(gòu)、社會(huì)資金的支持，在以這種方式完成并購活動(dòng)之后，需要企業(yè)繼續(xù)持有發(fā)展經(jīng)驗(yàn)所需流動(dòng)資金，否則就會(huì)出現(xiàn)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn);

其二考慮外部融資：對(duì)企業(yè)的信用程度有較高要求，要通過股票、債券、銀行等方式來籌集并購活動(dòng)所必須的資金，或者現(xiàn)金與股權(quán)的組合、現(xiàn)金與認(rèn)股權(quán)的組合、現(xiàn)金與資產(chǎn)支持受益憑證的組合等。不管選擇哪種融資方法，企業(yè)都需要以自身發(fā)展和盈利能力作為主要參考依據(jù)，優(yōu)化融資渠道，降低融資成本，減少財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)失控幾率。

（三）并購中的風(fēng)險(xiǎn)控制對(duì)策

在做好前期準(zhǔn)備工作后，企業(yè)并購過程中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)措施如下：

1.明確融資結(jié)構(gòu)類型：要嚴(yán)格按照融資順序進(jìn)行，避免出現(xiàn)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和融資風(fēng)險(xiǎn)，要全面提升融資工具的優(yōu)越性，做好風(fēng)險(xiǎn)控制、成本控制等各方面工作;在確定融資結(jié)構(gòu)類型上，要以參與并購企業(yè)的債務(wù)償還能力、盈利能力以及財(cái)務(wù)狀況作為主要參考依據(jù)，再從不同的層面對(duì)融資工具的特點(diǎn)進(jìn)行分析，例如時(shí)間層面、成本層面等;

2.擇優(yōu)選擇支付方式：合適的支付方式能夠有效避免流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，要在國家法律允許的情況下，以企業(yè)自身狀況為主，選擇股權(quán)、現(xiàn)金或債券的支付方式，也可以將這幾種方式進(jìn)行整合，取其最利于企業(yè)發(fā)展的支付方式，有利于降低企業(yè)并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（四）并購后的風(fēng)險(xiǎn)控制對(duì)策

企業(yè)并購?fù)瓿芍蟮娘L(fēng)險(xiǎn)控制對(duì)策如下：

1.管理方式平穩(wěn)過度：管理方式的合理與否是企業(yè)實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定盈利的重要保障，只有管理到位，企業(yè)才能夠興旺發(fā)達(dá)，在企業(yè)合并之前，兩個(gè)企業(yè)在管理模式、管理方法、管理理念上可能存在較大差異，在合并成為一個(gè)企業(yè)后，就需要改變?cè)械牟糠止芾砟Ｊ剑跐撘颇淖饔孟聦?duì)員工產(chǎn)生影響，逐漸被員工所接受，推動(dòng)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展;

2.企業(yè)文化的融合：合并之前兩個(gè)企業(yè)的文化可能也存在較大差異，價(jià)值觀、做事方式可能不同，在合并后，要和管理模式類似，要選取能夠中和的方法，實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)過度。例如：強(qiáng)生憑23億資金購買了大寶100%的股份，獲得了大寶的所有權(quán)，強(qiáng)生與大寶二者同屬化妝品系列。此次并購整合成功的關(guān)鍵點(diǎn)在于：（1）收購的品牌的知名度和美譽(yù)度相當(dāng)不錯(cuò)，終端資源相當(dāng)豐富。（2）通過全資收購的方式，強(qiáng)生擁有了所收購品牌及其他資源的絕對(duì)支配權(quán)，便于統(tǒng)一集中進(jìn)行管理;（3）人力資源整合方面，強(qiáng)生和大寶在員工安置問題上達(dá)成了協(xié)議，在人員管理方面也制定了科學(xué)合理的制度。

（五）保持對(duì)信息的關(guān)注

在企業(yè)并購過程中，需要密切關(guān)注參與合并企業(yè)的各項(xiàng)信息，有關(guān)人員要展開對(duì)信息的全面調(diào)查，避免目標(biāo)企業(yè)有意隱瞞真實(shí)信息，在實(shí)際操作過程中，按照法律規(guī)定的要求，對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行調(diào)查。與此同時(shí)，可以邀請(qǐng)中介企業(yè)加入，如會(huì)計(jì)事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所、律師事務(wù)所等，全方位了解目標(biāo)企業(yè)的情況，包括專利、技術(shù)、盈利情況、訴訟案件、資產(chǎn)凈值等，不要輕信目標(biāo)企業(yè)的賬面數(shù)據(jù)，要透過現(xiàn)象看到本質(zhì)。而且所調(diào)查的信息不應(yīng)該只局限于經(jīng)濟(jì)方面，還要查看目標(biāo)企業(yè)是否擁有人性化的人力資源管理制度，企業(yè)文化氛圍是否能夠?qū)ζ髽I(yè)產(chǎn)生積極作用等。

五、結(jié)語

總而言之，在企業(yè)并購過程中，雙方都會(huì)面臨較大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，要對(duì)目標(biāo)企業(yè)的背景信息進(jìn)行深入調(diào)查和了解，做好并購前、并購過程中、并購后的全過程風(fēng)險(xiǎn)控制，提升企業(yè)并購的成功率，為企業(yè)實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定盈利創(chuàng)造良好條件。各方也需要積極交流，解決在業(yè)務(wù)活動(dòng)、管理模式、企業(yè)文化等方面的問題。

（作者單位：華南理工大學(xué)/新漢林業(yè)投資（中國）有限公司）