李進

為規(guī)范上市公司年報監(jiān)管，國家證監(jiān)會財政部對做好商譽減值測試工作做出不少發(fā)聲，商譽減值測試工作得到各方的重視并成為上市公司年報監(jiān)管工作重點。隨著商譽減值測試的評估業(yè)務增多，雖然已有相關(guān)的業(yè)務指南規(guī)范，但在實際操作中仍存在諸多問題。本文從商譽減值測試的評估對象和評估范圍、資產(chǎn)組的識別與構(gòu)成等方面進行分析，探討相關(guān)評估方法的運用及注意問題，以便對相關(guān)從業(yè)人員提供有益幫助。

隨著我國經(jīng)濟飛速發(fā)展，國內(nèi)上市公司并購行為也隨著增多，作為會計監(jiān)管工作中的商譽減值工作也不斷受到重視，但伴隨著的風險及對上市風險造成的影響也引起相關(guān)部門的重視。商譽減值測試業(yè)務的增多和凸顯的問題都體現(xiàn)在商譽減值測試評估報告中，就目前看來，在評估主體、范圍、方法、價值類別、資產(chǎn)構(gòu)成還有關(guān)鍵指標確定中仍出現(xiàn)諸多有待改進之處。因此加強商譽減值測試評估工作的重視和改進勢在必行。

一、商譽減值測試評估當前存在問題分析

（一）評估對象及范圍存在問題

商譽減值評估對象及范圍主要指資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合，由于商譽減值需要通過對資產(chǎn)的可回收金額是否低于其賬面價值來判定，但商譽作為單項資產(chǎn)的情況下，具體的可回收金額是難以估算的，所以，務必要將資產(chǎn)組或其組合視為商譽減值測試評估的對象?，F(xiàn)階段對資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的范圍確定上目前存在一些問題，主要為評估人員不能準確確定評估范圍及界定，對測試主體認識不夠清晰。范圍確定不夠清晰主要表現(xiàn)為資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合沒有包含商譽、非經(jīng)營性資產(chǎn)及負債，而是包含了可辨認資產(chǎn)以公允價值計量產(chǎn)生的遞延所得稅，僅對測試日被購買方單體報表資產(chǎn)進行測試，將被采購方單體報表金額用作資產(chǎn)與負債賬面價值。

（二）價值類型的確定存在問題

根據(jù)商譽減值測試工作中國際會計準則中“公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)在用價值（或使用價值）兩者較高者”當前還沒有在我國得以采用，而是使用了資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，因此當前部分商譽減值測試報告中出現(xiàn)了如此現(xiàn)象：大部分報告都是把可回收金額或可回收價值視為價值類型，其確定可回收金額則為資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值以及公允價值中減掉處置費用后的凈額。從而就導致了價值類型概念上的混淆和實際評估對象理解上容易出現(xiàn)偏差。由于可回收金額是通過間接方式確定的，并不是直接評估測算對象，所以直接將可回收金額作為價值類型進行評估，容易導致評估報告失真。

（三）評估方法及運用存在問題

評估方法出現(xiàn)問題主要是出現(xiàn)在對資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的相關(guān)假設合理性分析上。目前商譽減值測試報告多數(shù)選擇資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流現(xiàn)值的價值類型進行評估，通過收益法或者現(xiàn)金流折現(xiàn)法的預測期限來對相關(guān)假設的合理性進行分析。由于資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值采用的是持續(xù)經(jīng)營或者持續(xù)使用假設，預測期對年期又是無限定，這就出現(xiàn)評估處理方式不合理。在運用上由于公允價值的評估多種多樣，如果在具有優(yōu)先性的可觀察輸入值無法取得時，容易導致報告披露過于片面和絕對，資產(chǎn)組公允價值評估可能性否定過于草率，也容易導致評估方法運用容易被放棄。

二、規(guī)范商譽減值測試評估相關(guān)策略分析

雖然商譽減值測試評估在資產(chǎn)組范圍界定、價值類型選取、評估假設、評估方法的運用及重要參數(shù)確定上存在問題，但我們對這些方面加以重視和規(guī)范，商譽減值測試評估工作將得到更科學準確的評估結(jié)果。

（一）明確評估對象和范圍

按照《企業(yè)會計準則》要求，以資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合形式體現(xiàn)作為商譽減值測評評估對象，對資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組合界定為不包括流動資產(chǎn)、流動和非流動負債、非營利性資產(chǎn)與負債、溢余資產(chǎn)與負債的長期資產(chǎn)，對于子公司的全部資產(chǎn)不能直接與負債整體劃分為一個資產(chǎn)組，必須提出非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債，同時根據(jù)子公司業(yè)務變更情況，合理調(diào)整資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合范圍。商譽資產(chǎn)組現(xiàn)金流能力和核查必須通過資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的法律、物理、技術(shù)及經(jīng)濟特征四個方面內(nèi)容的緊密結(jié)合，才能確保對資產(chǎn)組現(xiàn)金流財務數(shù)據(jù)信息的有效掌握和了解，從而得出較為客觀有效的評估對象相關(guān)信息。

（二）消除差異明確范圍邊界

采購方是商譽減值測試評估的主要對象，所以需要基于其角度來判斷是否減值。購買方因購買標的公司獲得相應資產(chǎn)，以公允價值持續(xù)計量標的公司可辨認資產(chǎn)，從而將對應商譽價值明確下來，在測試日，采購方需明確商譽及其有關(guān)資產(chǎn)組相比持續(xù)計量以及合計成本有無出現(xiàn)減值。通常都是在企業(yè)資產(chǎn)負債表坐車也就是購買方合并報表中列出資產(chǎn)組或其組合，同時商譽減值測試評估報告應將標的公司直接成為“被購買方”，以此來確定商譽減值測試評估范圍。

（三）明確價值類型

在用價值（預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值）和交換價值（公允價值）這兩種資產(chǎn)雙重價值屬性類型要加以明確。依照會計準則，預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值應是預計資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量必須以資產(chǎn)的當前狀況為基礎確定，而資產(chǎn)的公允價值則是市場參與者在計量日發(fā)生的有序公平交易的價格。價值類型選取還必須優(yōu)先考慮公允價值減去處置費用后的凈額，只有這樣才能確保商譽減值測試評估的準確性。

（四）選用合理的評估辦法

一是準確規(guī)范收益法或現(xiàn)金流折現(xiàn)法中的重要參數(shù)預測期限，預測期限要針對情況采用有限期還是無限期。二是重視考慮資產(chǎn)組剩余壽命，按照《會計監(jiān)管風險提示第 8 號——商譽減值》相關(guān)要求，組內(nèi)主要資產(chǎn)的剩余使用年限應在商譽減值測試評估中加以重視，不應存在顯著差異。在以 PPA過程中實際明確下的不同類型可辨認資產(chǎn)與商譽的公允價值為基礎公允評估方法中，企業(yè)可采用PE、PB 等價值比率和EV/EBIT 等指標對主要資產(chǎn)或者資產(chǎn)組進行評估，無需考慮非經(jīng)營性資產(chǎn)和有息負債的扣除等事項，以此達到商譽減值測試評估更便捷快速。

（五）按照100%的商譽價值并入資產(chǎn)組賬面價值

因為通常都是根據(jù)母公司和在子公司內(nèi)其具體具有的權(quán)益來得出企業(yè)合并后產(chǎn)生的商譽，所以子公司中部分股東商譽沒有顯示在合并財務報表當中。所以，在減值測試和商譽有關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合過程中，由于預計能夠回收的金額含括了少數(shù)股東的商譽價值，所以要求企業(yè)將子公司中部分股東權(quán)益的商譽增加值資產(chǎn)組的賬面價值當中，隨后基于此來將其和可收回金額開展對比，從而判斷出含括商譽在內(nèi)的資產(chǎn)組有無出現(xiàn)減值。

（六）關(guān)鍵業(yè)務和財務數(shù)據(jù)的預測依據(jù)

比較于資產(chǎn)折現(xiàn)率、資產(chǎn)組劃分等商譽減值測試來說，資產(chǎn)組未來收入、成本、毛利率等變動預測均具有較大的彈性與主觀性，同時也極易受到操縱。將未來現(xiàn)金凈流量預測期進行確定過程中，企業(yè)應當要依據(jù)通過管理層審批的近期財務預算或預測數(shù)據(jù)之上，以涵蓋5年內(nèi)的數(shù)據(jù)為宜，對企業(yè)的費用、成本、價格、銷量、預測期增長率、穩(wěn)定期增長率等合理性。不僅如此，還需要對如下幾方面內(nèi)容予以充分重視：第一，預測趨勢和行業(yè)發(fā)展是否一致。對行業(yè)還有可比公司的情況進行全方位細致的了解，從而對關(guān)鍵指標如毛利率水準、收入增值等預測是否合理進行判斷。在合理預測增長率時，需要工作人員可以全方位考量現(xiàn)階段企業(yè)具體產(chǎn)能利用率。如若正處在一個飽和狀態(tài)，沒有發(fā)生產(chǎn)品價格變動等情況，即便當前行業(yè)呈現(xiàn)增長態(tài)勢，其資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流入的預測也不該增長。第二，對企業(yè)發(fā)展趨勢和其以往情況是否相符。運用經(jīng)濟學競爭理論可知，不管是哪個行業(yè)均會經(jīng)歷由超額利潤發(fā)展為社會平均利潤，沒有企業(yè)能夠始終保持一個高速發(fā)展的狀態(tài)。如若實施多次預測均無法對數(shù)據(jù)單邊增長的合理性實施判斷，那么就需要對企業(yè)的預測數(shù)據(jù)保持一個謹慎的態(tài)度。第三，業(yè)績與標準要求不符有無出現(xiàn)減值。沒有在規(guī)定時間內(nèi)完成相應業(yè)績，但是商譽不減值有沒有充足的依據(jù)，如果是還有大部分業(yè)績沒有完成的情況下，除了以下兩種情況外，一般商譽都會發(fā)生減值：①是因為偶然因素而導致業(yè)績沒有完成。例如，某項原因致使停產(chǎn)，且已消除此項因素;②手上具有大量訂單，或是即將要對新項目進行投資等能夠預期的現(xiàn)金流入。第四，期后驗證。對商譽有無出現(xiàn)減值進行檢驗的一項有效武器就是時間。在年度財務報告制度與會計分期假設的基礎上，財務報告披露日是今后最近可以觀察到的時間點。一些行業(yè)其業(yè)務不會出現(xiàn)較大波動時，則能夠?qū)ζ涫讉€預測期在年報披露日前的數(shù)據(jù)情況實施觀察，如果和預測數(shù)值存在較大差距，那么需要對其預測數(shù)據(jù)是否合理進行仔細考量。

（七）利用評估專家

因為進行商譽減值測試具有較大的風險性與復雜性，無論是注冊會計師或是企業(yè)財會人員都可能會出現(xiàn)能力不夠的問題，所以在測試過程中應當要聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)一同完成。當前仍沒有相關(guān)法規(guī)政策來強制使用評估專家，其風險等級仍是一個首要考慮的問題。注冊會計師需要仔細復核評估專家的成果，切不可直接套用，判斷成果是否客觀與獨立。并且還需要對評估結(jié)論的關(guān)鍵參數(shù)進行重點復核，并于審計工作底稿中進行詳細記錄。

三、結(jié)語

綜上所述，商譽減值測試評估是一項復雜且要求精確的企業(yè)會計審計工作，對于其評估對象范圍、重要參數(shù)數(shù)據(jù)選取、評估假設和評估方法的采用和相關(guān)資產(chǎn)組合的界定都要有非常嚴謹嚴格的選擇，商譽減值測試評估必須建立以專業(yè)人才為核心的工作機構(gòu)，按照規(guī)范的操作標準進行評估，才能確保商譽減值測試評估報告得以精準，為上市公司健康發(fā)展提供有益參考依據(jù)。

（作者單位：安乃達驅(qū)動技術(shù)（上海）股份有限公司）