摘要：我國社會快速發(fā)展的時代背景之下企業(yè)并購已經(jīng)成為拓寬市場占有額、提升經(jīng)濟效益水平的措施，但是在企業(yè)并購的過程中經(jīng)常會出現(xiàn)收購方商譽減值的風(fēng)險問題，嚴(yán)重影響收購方的長遠(yuǎn)發(fā)展，基于此本文研究企業(yè)并購過程中收購方商譽減值的影響因素，提出對賭協(xié)議防范收購方商譽減值風(fēng)險問題的建議，旨在為預(yù)防風(fēng)險問題提供準(zhǔn)確依據(jù)。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購;對賭協(xié)議;收購方;商譽減值風(fēng)險

企業(yè)并購的過程中收購方商譽減值主要影響因素就是合并對價的合理性、交易完成之后的經(jīng)營狀況、事先承諾業(yè)績的完成狀況等，可使用對賭協(xié)議的方式預(yù)防出現(xiàn)商譽減值風(fēng)險問題，通過有效的措施避免收購方出現(xiàn)商譽減值的現(xiàn)象，達(dá)到預(yù)期的風(fēng)險防范目的。

1 對賭協(xié)議理論分析

為有效預(yù)防企業(yè)并購對賭協(xié)議的收購方商譽減值風(fēng)險問題，應(yīng)重點研究對賭協(xié)議理論內(nèi)容，為后續(xù)工作提供理論層面的指導(dǎo)。①期權(quán)理論。對賭協(xié)議主要就是并購雙方之間在未來經(jīng)營狀況存在不確定性因素的情況下所做出的約定，在標(biāo)的企業(yè)能夠滿足約定標(biāo)準(zhǔn)的情況下可以作為被收購一方行使相應(yīng)的權(quán)利，但是如果標(biāo)的企業(yè)沒有滿足約定標(biāo)準(zhǔn)，收購一方就需行使相應(yīng)的權(quán)利，因此從本質(zhì)層面而言對賭協(xié)議屬于期權(quán)的形式，所涉及到的標(biāo)的資產(chǎn)并非金融資產(chǎn)或是期貨商品，而是實務(wù)資產(chǎn)，所以可將對賭協(xié)議當(dāng)做是實務(wù)期權(quán)形式。分析研究實務(wù)期權(quán)和對賭協(xié)議的特征情況、執(zhí)行要求情況、權(quán)利義務(wù)標(biāo)準(zhǔn)情況等可以發(fā)現(xiàn)，二者之間有著本質(zhì)的相同之處，因此可以結(jié)合實務(wù)期權(quán)的思路針對對賭協(xié)議在各類狀況之下各種選擇權(quán)價值的計算，以此確保對賭協(xié)議的合理設(shè)置和完善。②信息不對稱的理論。此類理論指的就是在企業(yè)并購過程中交易雙方所掌握的信息內(nèi)容不同，掌握信息非常全面和完整的一方有機會獲得更多的利益，如果在事前存在信息不對稱的現(xiàn)象就可能會出現(xiàn)逆向選擇的問題，如果在事后出現(xiàn)信息不對稱的現(xiàn)象可能會有道德風(fēng)險。企業(yè)并購期，如果雙方的信息不對稱會導(dǎo)致并購對價的合理性降低，收購方會面臨諸多風(fēng)險隱患，而采用對賭協(xié)議的方式就能夠減少或是消除并購交易雙方之間信息不對稱的問題，減少引發(fā)收購方風(fēng)險的因素，提升并購的成功率。例如：企業(yè)在并購的過程中與被并購企業(yè)之間簽訂對賭協(xié)議，可全面了解被并購企業(yè)的經(jīng)營信息情況、業(yè)績信息情況、未來發(fā)展?jié)摿η闆r等等，準(zhǔn)確判定被并購一方的實際價值，降低收購風(fēng)險問題的發(fā)生率，尤其是在跨行業(yè)并購期間使用對賭協(xié)議能夠從根本層面降低收購方風(fēng)險的發(fā)生率。因此在企業(yè)并購期間可以積極采用對賭協(xié)議預(yù)防風(fēng)險問題，從根本層面降低商譽減值現(xiàn)象的發(fā)生率。

2 企業(yè)并購收購方商譽減值的影響因素

2.1 對價因素分析

目前，部分企業(yè)在并購交易期間并購一方可能會出現(xiàn)標(biāo)的企業(yè)價值估測過高的現(xiàn)象，使得合并對價的數(shù)額過多，在并購以后出現(xiàn)無效商譽的現(xiàn)象，在并購交易后期出現(xiàn)收購一方商譽減值的問題。引發(fā)此類問題的原因就是并購方未能合理使用估值的方式準(zhǔn)確估測標(biāo)的企業(yè)的價值，未能在并購之前合理設(shè)定相應(yīng)的對價標(biāo)準(zhǔn)，對并購方的效益、商譽度等都會造成不利影響。

2.2 被收購方的業(yè)績

完成并購之后被收購一方業(yè)績也會對收購方的商譽度產(chǎn)生直接的影響，如果在并購交易完成以后被收購的一方?jīng)]有完成相應(yīng)的業(yè)績?nèi)蝿?wù)，經(jīng)營狀況比預(yù)期的指標(biāo)低，收購一方在期末需要將并購交易過程中的商譽分?jǐn)偟劫Y產(chǎn)組減值測試，就需要開展計提商譽價值的準(zhǔn)備工作，在此情況下標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營效果和業(yè)績水平直接決定收購方商譽減值與否。

2.3 盈余管理的情況

我國所設(shè)定的會計標(biāo)準(zhǔn)具備彈性特點，使得企業(yè)能夠利用計提商譽減值時間段的選擇調(diào)節(jié)利潤，而在計提商譽減值的過程中會使得財務(wù)報表受到不利的影響，屬于利空的信息，按照信號傳遞的理論投資主體會做出賣空回應(yīng)，在此情況下企業(yè)管理的人員會在商譽后續(xù)計量期間有動機開展盈余管理工作，而商譽并非是無形資產(chǎn)無需按照要求攤銷，只需要每個周期階段的期末階段開展減值測試活動，將其作為基礎(chǔ)明確是不是需要計提減值，不具備強制性的特征，所以企業(yè)商譽計提減值有著一定的自主性和主觀性。

3 企業(yè)并購中對賭協(xié)議防范收購方商譽減值風(fēng)險問題的措施

3.1 合理設(shè)計對賭協(xié)議

對賭協(xié)議屬于企業(yè)并購交易期間非常重要的部分，在條款設(shè)置的過程中應(yīng)分析交易雙方并購期間標(biāo)的企業(yè)估值情況與并購之后的整合效果，保證和交易條款中其他各類條款之間相互適應(yīng)，科學(xué)設(shè)定業(yè)績評判的標(biāo)準(zhǔn)要求，對被收購方管理層進行約束的基礎(chǔ)上達(dá)到一定的激勵作用。為避免出現(xiàn)收購方商譽減值風(fēng)險，在設(shè)計對賭協(xié)議的過程中應(yīng)遵循全面性與合理性的基本原則。1）科學(xué)設(shè)置其中的對賭期限，綜合考慮各類因素保證期限的科學(xué)性，如果時間周期過長，雖然在并購之后收購方所出現(xiàn)的商譽減值風(fēng)險問題很少，但是很難準(zhǔn)確進行業(yè)績承諾期范圍之內(nèi)標(biāo)的企業(yè)業(yè)績的準(zhǔn)確預(yù)測，可能會出現(xiàn)業(yè)績承諾不科學(xué)不合理的現(xiàn)象，導(dǎo)致業(yè)績不達(dá)標(biāo)的風(fēng)險問題增多，因此在設(shè)置對賭期限之前應(yīng)分析標(biāo)的企業(yè)利潤的情況，確保承諾數(shù)額能夠和未來業(yè)績之間相互接近，增強對賭協(xié)議的科學(xué)性，一般我國的并購交易對賭期限為三年到五年，可按照具體情況設(shè)置。2）設(shè)定對賭判斷的標(biāo)準(zhǔn)。企業(yè)并購交易期間對賭判斷標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)置十分重要，一般情況下可以選擇財務(wù)類型或是非財務(wù)類型的業(yè)績指標(biāo)或是選擇上市時間指標(biāo)、企業(yè)行為指標(biāo)、管理人才的去向指標(biāo)等等，和國外的資本市場相比之下我國的對賭協(xié)議應(yīng)用的時間很短，缺乏成熟的理論體系，判斷的標(biāo)準(zhǔn)具有單一性的特點，多數(shù)都是將財務(wù)指標(biāo)作為基本標(biāo)準(zhǔn)，主要就是財務(wù)業(yè)績指標(biāo)，在使用此類標(biāo)準(zhǔn)設(shè)置承諾業(yè)績的過程中收購方應(yīng)全面分析標(biāo)的企業(yè)是否可以在規(guī)定時間之內(nèi)完成相應(yīng)的業(yè)績承諾、了解標(biāo)的企業(yè)有無為了獲得更高估值而提出超出自身能力的承諾，同時還需預(yù)測行業(yè)的未來發(fā)展趨勢和經(jīng)營狀況合理設(shè)定相應(yīng)的承諾金，這樣不僅能夠約束標(biāo)的企業(yè)的行為，還能起到被收購方管理人才的激勵作用，使得雙方之間有著一致的利益目標(biāo)，在此期間所選擇的評判標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)具有激勵作用和約束作用，能夠利用量化方式準(zhǔn)確測量數(shù)據(jù)信息，便于在收購之后了解標(biāo)的企業(yè)的業(yè)績完成情況。3）合理設(shè)置業(yè)績補償方面的方案。業(yè)績補償方案的設(shè)置主要就是在業(yè)績承諾周期范圍之內(nèi)被收購一方的業(yè)績比預(yù)期標(biāo)準(zhǔn)低的情況下，明確標(biāo)的企業(yè)需要根據(jù)何種標(biāo)準(zhǔn)為收購一方提供補償，在相關(guān)方案和協(xié)議中應(yīng)該設(shè)置以下幾點內(nèi)容：在標(biāo)的企業(yè)的業(yè)績比預(yù)期規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)低的情況下，需要利用股份的形式或是現(xiàn)金的形式為收購一方提供補償;標(biāo)的企業(yè)進行沒有實現(xiàn)業(yè)績部分補償期間需按照沒有實現(xiàn)業(yè)績和整體的承諾業(yè)績比例，和并購對價之間相乘，一般情況下利用股份形式補償需要結(jié)合并購對價比例為收購一方補償，這樣才能起到標(biāo)的企業(yè)的激勵作用。

3.2 完善風(fēng)險防范的模式

企業(yè)并購期間采用對賭協(xié)議合理設(shè)計方式預(yù)防出現(xiàn)收購方的商譽減值風(fēng)險問題，應(yīng)完善相關(guān)的風(fēng)險防范機制模式，從根本層面避免風(fēng)險問題對收購方造成的商譽度影響。①預(yù)防業(yè)績承諾的風(fēng)險問題。業(yè)績承諾就是并購交易期間中標(biāo)企業(yè)承諾在未來一定周期之內(nèi)最低凈利潤或者扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤，如若利潤比承諾的數(shù)額低，標(biāo)的企業(yè)就會為收購一方作出一定的補償，確保在并購之后收購一方的最低利潤額能夠達(dá)標(biāo)。為避免因為業(yè)績承諾設(shè)置不合理引發(fā)的收購方商譽減值風(fēng)險，在設(shè)置對賭協(xié)議承諾業(yè)績的過程中，應(yīng)重點分析研究被收購一方上一年的利潤指標(biāo)和預(yù)期下一年的利潤指標(biāo)，分析未來一段時間之內(nèi)被收購企業(yè)的業(yè)績情況，考慮各類不確定性因素帶來的影響，重視承諾業(yè)績的合理設(shè)定，不僅要約束被收購企業(yè)的行為還需對其管理人才進行激勵，預(yù)防在收購之后出現(xiàn)風(fēng)險問題。同時也可以通過合理設(shè)定業(yè)績承諾的方式，避免在不確定性因素的影響之下導(dǎo)致被收購企業(yè)未來階段的業(yè)績不達(dá)標(biāo)，預(yù)防收購以后收購方出現(xiàn)商譽減值的現(xiàn)象。②進一步優(yōu)化補償方案的內(nèi)容。建議在設(shè)置對賭協(xié)議的過程中進一步進行補償方案的優(yōu)化，利用補差價的措施要求被收購一方的原本股東業(yè)績在比承諾業(yè)績低的情況下用股份補償，激勵被收購一方的同時，減少商譽減值的風(fēng)險，如果使用補差額的方式，利用現(xiàn)金的形式補償就可能導(dǎo)致收購一方的商譽減值風(fēng)險發(fā)生率增加。③開展商譽減值測試活動。商譽減值測試主要就是在業(yè)績承諾周期結(jié)束的階段，并購雙方聘用具備一定資質(zhì)和專業(yè)性的會計事務(wù)所開展標(biāo)的企業(yè)凈資產(chǎn)方面的減值測試活動，一旦發(fā)現(xiàn)有減值的現(xiàn)象，就要結(jié)合減值數(shù)額情況與業(yè)績承諾周期之內(nèi)補償金額情況，明確是不是需要為收購一方提供補償。通常情況下如果采用補差額的方式進行補償需要將業(yè)績承諾周期范圍之內(nèi)并購方業(yè)績比承諾業(yè)績數(shù)額低所提供的足額補償金扣除，以免出現(xiàn)雙重補償?shù)默F(xiàn)象，同時在業(yè)績承諾周期時間結(jié)束的階段還需開展被收購一方凈資產(chǎn)減值測試活動，確保標(biāo)的企業(yè)未來盈利能力有所提升，同時還要進行業(yè)績承諾方案的補充，確保合理進行收購方商譽減值風(fēng)險的防范。④收購一方要想更好進行并購期間商譽規(guī)模的控制，就應(yīng)采用估值法，全面開展標(biāo)的企業(yè)的估值工作，以免出現(xiàn)高溢價并購的現(xiàn)象，由于不同估值方式應(yīng)用的條件和情況不同，因此收購方可以按照標(biāo)的企業(yè)的自盈利狀況和歷史經(jīng)營狀況等，分析未來的發(fā)展前景，采用多元化的估值措施。同時，還需預(yù)防對賭協(xié)議條款可能會引發(fā)的商譽減值風(fēng)險，雖然各類條款的設(shè)置能夠激勵被收購一方的管理人才，雙方之間有著一致的利益，但是如果不能合理設(shè)置條款，導(dǎo)致業(yè)績承諾過高，除了會引發(fā)收購方的商譽減值風(fēng)險問題，還可能會使得標(biāo)的企業(yè)由于無法完成業(yè)績承諾做出造假的行為，最終收購一方會有更多的經(jīng)濟損失，因此必須要科學(xué)設(shè)置相應(yīng)的條款。

除了上述的措施之外，建議企業(yè)在并購期間將對賭協(xié)議當(dāng)做預(yù)防信譽減值風(fēng)險的工具，有效應(yīng)對雙方之間的估值差異問題，根據(jù)并購高風(fēng)險特點和高收益特點科學(xué)設(shè)置業(yè)績指標(biāo)，同時利用對賭協(xié)議進行被收購企業(yè)的監(jiān)督和激勵，增強收購一方的效益水平。同時還需借助對賭協(xié)議預(yù)防發(fā)生高溢價收購的現(xiàn)象，科學(xué)設(shè)定合并對價的支付措施、業(yè)績補償協(xié)議的內(nèi)容等，通過業(yè)績承諾的形式維護投資主體的利益和權(quán)益，推動被收購一方發(fā)展水平的提升。另外在應(yīng)用對賭協(xié)議的過程中還需全面分析被并購一方的具體情況，完善對賭協(xié)議的內(nèi)容和具體的要求，確?？梢猿浞职l(fā)揮對賭協(xié)議的價值。

4 結(jié)語

綜上所述，企業(yè)并購的過程中很容易受到被收購一方的業(yè)績水平和并購對價等因素的影響出現(xiàn)商譽減值的問題，因此在新時期的環(huán)境下，企業(yè)應(yīng)重點分析風(fēng)險發(fā)生的特點和情況，合理設(shè)置并購的對賭協(xié)議，完善風(fēng)險防范的模式，為并購后的健康穩(wěn)定發(fā)展夯實基礎(chǔ)。

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作者簡介：張勤（1986.5-） 女 ，漢族，江蘇人，中級會計師，從事財務(wù)管理工作。