王闊

一、引言

近年來，隨著內部融資有限、金融機構融資不易等原因，越來越多的企業(yè)尋求PE投資機構融資，而對賭協(xié)議伴隨這項融資活動產生。目前我國有關對賭協(xié)議會計處理探討的文獻不多，在對賭協(xié)議性質確認探討方面，有的學者認為對賭協(xié)議是一項權益工具或金融負債，而大部分學者認為對賭協(xié)議是一項混合金融工具，分拆為主合同和嵌入衍生工具分別進行確認處理。我國對賭協(xié)議通常只涉及財務績效和股權，會計處理也是針對貨幣補償和股權回購兩方面。

在投資方的會計處理中：有學者認為主合同應計入“長期應收款”，作為債權的一種形式，嵌入衍生工具作為期權計入“交易性金融資產”，以公允價值計量。投資方收到貨幣補償時計入“營業(yè)外收入”，融資方股權回購時，投資方除收到初始投資價款外，將收到的利息計入“投資收益”并沖減期初的長期應收款、交易性金融資產。在融資方的會計處理中：當發(fā)生貨幣補償和股權回購時，大部分觀點是計入“營業(yè)外支出”和“財務費用”。但對于初始確認的計量各有不同，有學者認為主合同應計入“長期應付款”，期權計入“交易性金融負債”，貸方確認“股本”的同時在借方沖減“資本公積”，保證賬面上的實收資本與驗資報告一致，而用資本公積進行金額上的抵消是因為其將對賭的本質看作是一項負債。

本文在總結前人有關會計處理探討的基礎上，提出不同和補充觀點，并用具體案例進行說明。

二、對賭協(xié)議內涵及改革

（一）對賭協(xié)議內涵、會計確認及會計計量

1.對賭協(xié)議內涵。

對賭協(xié)議的產生主要由于投融資雙方在信息上的不對稱性，來自融資方管理層的道德風險和逆向選擇，同時也是投資方對融資方激勵形式的體現。對賭協(xié)議分為單向對賭和雙向對賭，單向對賭指僅投資方能夠在融資方未實現承諾時，行使權力獲得補償。雙向對賭指不僅當融資方未達到目標時，投資方可以獲得補償。而當融資方達到承諾時，融資方也可以相應得到投資方的補償行使權力。

從內容上看，對賭協(xié)議包括財務績效、非財務績效、企業(yè)行為、股票發(fā)行、贖回補償、管理層去向等方面的內容。目前我國私募股權下大部分投資機構都是針對融資方的業(yè)績實現情況，即財務績效和能否上市即股票發(fā)行來簽訂對賭協(xié)議，通常要求融資方稅后凈利潤達到某個標準或在規(guī)定期限內完成上市，一旦不達標，需要現金補償或股權回購。部分投資方或收購方還會對管理層去向進行要求，如要求管理層必須在企業(yè)工作5年才能離職，因為許多行業(yè)的管理層人員對企業(yè)的作用舉足輕重，管理層能維持公司內部的穩(wěn)定性并保證業(yè)績。

從類型上看，對賭協(xié)議分為六類，當融資方未實現承諾時：貨幣補償型——融資方需以現金形式補償投資方；股權回購型——融資方需以投資方初始投資額加一定利率形成的利息回購投資方的股權；股權調整型——融資方無償或低價給予投資方部分股權；股權稀釋型——投資方將以低價增資融資方部分股權；控股轉移型——投資方將低價增資或受讓融資方部分股權，最終使融資方原股東喪失企業(yè)控制權；股權優(yōu)先型——投資方將獲得股息分配優(yōu)先權、清算優(yōu)先權等。

2.對賭協(xié)議會計確認。

由于對賭協(xié)議通常指基于在未來一定期間內，根據融資方業(yè)績實現情況，雙方擁有的相應權利與義務，這符合期權的特征，因此，可以推測對賭協(xié)議具有衍生金融工具的特點。根據衍生金融工具在我國會計準則金融工具的確認與計量中的定義發(fā)現：判斷是否成為衍生金融工具最重要的是其價值是否隨商品價值、信用等級、價格指數、金融工具價格等變量的變動而變動。筆者認為，由于對賭協(xié)議中投資方的權利收益通常隨融資方稅后凈利潤價值的變動而變動，凈利潤可以看作一項金融變量，使對賭協(xié)議具有衍生金融工具的特征。

嵌入衍生工具指嵌入到主合同中，使整個混合金融工具的價值隨商品價值、信用等級、價格指數等變量的變動而變動?？梢钥闯?，在整個投資方對融資方進行投資并簽訂對賭協(xié)議，融資方接受投資和對賭協(xié)議的交易活動中，對于投資方來說，主合同是股權投資，嵌入衍生工具因對賭協(xié)議的期權性質，可被認為是由公允價值計量的交易性金融資產；對于融資方來說，主合同是接受股權投資形成的股本增加，是權益性質的表現，嵌入衍生工具則是未來融資方未達到目標承諾時，將無條件交付現金或資產的金融負債。這種權益與負債特點兼有的混合金融工具類似于可轉換債券。

3.對賭協(xié)議會計計量。

對賭協(xié)議會計計量和處理時主要考慮的問題是，應將混合金融工具看作一個整體進行計量，還是將混合金融工具中的主合同和嵌入衍生工具進行分拆處理。根據我國《企業(yè)會計準則第22號——關于金融工具的確認和計量》中有關混合金融工具的說明，判斷主合同和嵌入衍生金融工具是否應該分拆出來進行單獨確認的要求：一是嵌入衍生工具與主合同在經濟特征和風險方面不存在緊密聯(lián)系；二是與嵌入衍生工具條件相同，單獨存在的工具符合衍生工具定義。對賭協(xié)議作為期權的一種形式符合衍生工具的定義，對于融資方來說，主合同是一項權益性質的表現，而嵌入衍生工具則是一項負債的經濟特征表現，只有嵌入衍生工具和主合同同屬權益的性質，這兩者才算存在緊密聯(lián)系。主合同與嵌入衍生工具不存在緊密聯(lián)系，應該從混合金融工具中分拆出來單獨進行核算。

（二）對賭協(xié)議會計處理改革與補充

筆者結合前人的觀點，提出以下觀點：

1.融資方會計處理。

目前我國對私募股權下的對賭協(xié)議有效性一直沒有明確規(guī)定，而國內首例關于對賭協(xié)議的裁決——海富投資案可能代表了一定的司法解釋。

2007年海富投資有限公司與世恒集團、世恒集團的唯一股東香港迪亞集團、迪亞集團的實際控制人陸波針對世恒集團的業(yè)績承諾簽訂了對賭協(xié)議，最終因世恒未實現業(yè)績承諾不進行相應補償，海富投資起訴了三方。此案歷經三審才塵埃落定，根據最后最高人民法院的判決認為，投資方海富投資與目標公司世恒集團之間的對賭，因損害目標公司債權人及股東利益而被認定無效，而投資方海富投資與目標公司股東即香港迪亞集團之間的對賭合法有效，不損害當事公司的利益，是其真實意思的表達，香港迪亞集團應該對海富投資給予補償。

因此，筆者對融資方會計處理提出不同觀點和補充：

一是不同于陳移伯（2013）將對賭看作是公司與公司問的一種借貸關系，目標公司做“長期應付款”處理，確認“股本”的同時沖減“資本公積”，而是基于一定的法律解釋——投資方與目標公司之間的對賭被認定無效，將投資方與目標公司之間的賬務處理進行簡化，不考慮對賭的補償，而作正常的接受股權投資處理，增加股本和資本公積。

二是基于法律對投資方與目標公司股東之間對賭有效性的認可，具體考慮兩者的會計處理。當目標公司股東轉股給投資方時，作處置長期股權投資的會計處理，期權初始價值計入“交易性金融負債”，并確認相應的投資收益。當現金補償投資方時，首先以“公允價值變動損益”體現期權價值的變化。

三是當發(fā)生股權回購時，根據長期股權投資中同一控制下的企業(yè)合并規(guī)定，目標公司股東回購股權的賬面價值，為投資方長期股權投資占目標公司所有者權益份額及相關損益調整，長期股權投資賬面價值與購入價即投資方初始投資成本之間的差額用“資本公積”進行調整，并將利息支付計入“財務費用”。

2.投資方會計處理。

當投資方初始投資時，應該將期權價值計入“交易性金融資產”，投資價款與期權之間的差額計入“長期股權投資”。陳移伯（2013）將差額計入了“長期應收款”，將投資方的投資行為看作企業(yè)與企業(yè)間的借貸行為，筆者認為，企業(yè)間的借貸行為并沒有相應法律上的依據是不被認可的，脫離了股權投資的實質。朱元甲（2015）指定混合金融工具為一個整體，沒有將主合同和期權進行分拆，筆者認為不合適。段愛群（2013）將其看作是一項權益投資，計入“可供出售金融資產”的同時確認“應收利息”和“投資收益”，這種情況當投資方對融資方只涉及股權回購時，是值得借鑒的一種方式。

當獲得現金補償時，私募投資機構往往都希望在最短時間內以最高的效率獲得高收益，因此，獲得的現金補償屬于當期損益中非日?；顒咏洜I得到的收入，應當計入“營業(yè)外收入”，而不屬于權益性質，不應計入“資本公積”。段愛群（2013）將補償款計入長期股權投資貸方沖減長期股權投資成本，實質上這部分的收益當最終處置長期股權投資時用“投資收益”體現，而“投資收益”匯總了所有投資活動取得的收益，不是計入“營業(yè)外收入”只強調這一收入的非日常性。

當發(fā)生股權回購時，投資方交付股權，投資方應相應沖減期初的“長期股權投資”和“交易性金融資產”，并將取得的利息計入“投資收益”。

三、對賭協(xié)議會計處理案例探討

（一）PE投資機構與目標公司對賭協(xié)議會計處理分析

這種情況下，不區(qū)分投資者是控股股東還是非控股股東，PE投資方與目標公司對賭會計處理相同。

假設金原投資有限公司在2012年投資明雅股份有限公司1000萬元進行增資入股，明雅為擬上市公司。增資后金原投資有限公司占名雅20%的股權，明雅集團注冊資本增加200萬元。同時雙方簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議規(guī)定：（1）明雅集團未來3年年凈利潤要達到500萬元，如果明雅集團無法達到承諾，需要對金原公司進行現金補償，補償金額=（1-當年實際凈利潤÷目標凈利潤）x金原公司初始投資金額；（2）若三年后明雅集團不能實現上市，則要對金原公司進行股權回購，股權回購價格=金原公司初始投資金額×（1+15%x 3），即明雅集團要對3年來的利息以15%的利率進行補償。

由于在法律上最高法院并不承認投資方與目標公司間對賭合同的有效性。因此協(xié)議內容無效，根據規(guī)定而作正常的股權投資處理。

金原公司的會計處理為：

借：長期股權投資

1000

貸：銀行存款

1000

明雅集團的會計處理為：

借：銀行存款

1000

貸：股本

200

資本公積——股本溢價800

此后，即使明雅集團利潤未達標且未完成上市承諾，明雅集團都沒有歸還借款義務，且金原公司也沒有權利獲得現金和利息補償，而是按照每年金原公司完成凈利潤情況獲得相應股份的投資收益。

（二）PE投資機構與目標公司股東間對賭協(xié)議會計處理分析

這種情況下，區(qū)分PE投資方是屬于非控股股東，且與第一種情況的對賭會計處理主體不同，第二種情況是與目標公司的控股股東之間形成對賭。

假設金原投資有限公司在2012年投資明雅股份有限公司，明雅為擬上市公司，且是由朗潤集團100%控股的子公司。雙方通過股權轉讓的方式，由金原投資1000萬元獲得朗潤集團轉讓的20%明雅集團股份，假設朗潤集團原擁有明雅集團股份長期股權投資賬面價值為1000萬元。同時雙方簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議規(guī)定：（1）明雅集團未來3年年凈利潤要達到500萬元，如果明雅集團無法達到承諾，需要對金原公司進行現金補償，補償金額=（1-當年實際凈利潤÷目標凈利潤）×金原公司初始投資金額；（2）若3年后明雅集團不能實現上市，要對金原公司進行股權回購，股權回購價格=金原公司初始投資金額×（1+15%x3），即明雅集團要對3年來的利息以15%的利率進行補償。

1.金原集團會計處理。

假設根據期權定價模型計算出的期權價格為400萬，將其從長期股權投資中分拆出來為交易性金融資產。

（1）初始計量。

會計處理為：

借：長期股權投資

600

交易性金融資產——成本400

貸：銀行存款

1000

（2）業(yè)績未達標但完成上市承諾。

假設明雅集團1年后凈利潤未達到目標而只有400萬元，但3年后成功上市，由于法律承認投資方與融資方股東之間的對賭效力，金原集團可以確認相應的現金補償=（1400÷500）x1000=200（萬元）。

由于投資雙方有對賭期權性質，期權隨利潤的變動價格發(fā)生變動，應當在發(fā)生變動時確認相應的公允價值變動。金原集團的會計處理為：

借：交易性金融資產——公允價值變動

200

貸：公允價值變動損益

200

并在收到現金補償時相應沖銷。

借：銀行存款

200

公允價值變動損益

200

貸：營業(yè)外收入

200

交易性金融資產——公允價值變動200

（3）業(yè)績達標但未完成上市承諾。

假設明雅集團3年的利潤均達標，但3年后未完成上市承諾，此時融資方控股股東需歸還投資方初始投資金額及利息，根據雙方的對賭協(xié)議，股權回購價格=1000x（1+15%x3）=1450（萬元）。金原集團3年間根據明雅集團凈利潤情況借長期股權投資貸投資收益，股權回購處置時與發(fā)生期間分錄合并，以下分錄中投資收益為3年來總投資收益。

金原集團會計處理為：

借：銀行存款

1450

貸：長期股權投資

600

交易性金融資產——成本400

投資收益450

（4）業(yè)績未達標且未完成上市。

假設明雅集團第三年利潤未達標，凈利潤為400萬元，且第三年沒有實現上市。金原將收到現金補償以及股權收回的補償。則會計處理為：

借：交易性金融資產——公允價值變動

200

貸：公允價值變動損益

200

借：銀行存款

1650

公允價值變動損益

200

貸：交易性金融資產——公允價值變動200

長期股權投資

600

交易性金融資產——成本400

投資收益450

營業(yè)外收

200

（5）明雅集團既完成了利潤指標又完成了上市。則無需進行與對賭相關的會計處理。

2.朗潤集團會計處理。

對朗潤集團而言，相當于處置部分長期股權投資，并確認賣出期權產生的交易性金融負債。

（1）初始確認。

會計處理為：

借：銀行存款

1000

貸：交易性金融負債400

長期股權投資

200

投資收益400

（2）子公司業(yè)績未達標但完成上市。

當明雅集團凈利潤未達標但完成上市，朗潤集團的會計處理為：

借：公允價值變動損益

200

貸：交易性金融負債——公允價值變動200

借：營業(yè)外支出

200

交易性金融負債公允價值變動

200

貸：銀行存款

200

公允價值變動損益

200

（3）子公司完成業(yè)績指標但未實現上市。

當明雅集團完成凈利潤指標，但3年后未完成上市，朗潤集團需要回購股份并做相應的補償，筆者認為可以看作是同一控制下的企業(yè)合并，朗潤集團購買子公司明雅剩余20%的股權，假設3年后明雅集團所有者權益的賬面價值為2500萬元，則朗潤集團所取得長期股權投資賬面價值份額為500萬元（2500x20%）。會計處理為：

借：交易性金融負債400

長期股權投資

500

財務費用450

資本公積——股本溢價

100

貸：銀行存款

1450

（4）子公司業(yè)績指標未達到且未完成上市。

當明雅集團第三年利潤未達標且未完成上市時，如3年后集團所有者權益的賬面價值為2400萬元，則長期股權投資初始投資成本為480萬元。會計處理為：

借：公允價值變動損益

200

貸：交易性金融負債——公允價值變動200

借：營業(yè)外支出

200

交易性金融負債——公允價值變動

200

交易性金融負債400

長期股權投資480

財務費用450

資本公積——股本溢價

120

貸：銀行存款

1650

公允價值變動損益

200

（5）當明雅集團3年均完成凈利潤指標且3年后成功上市，則無需進行會計處理。

四、結語

根據《企業(yè)會計準則第22號》，應該將對賭協(xié)議的主合同與嵌入衍生工具即期權進行分拆處理。值得注意的是，期權的定價受期權合約到期時間、價格波動率、無風險利率等多種因素的影響，利用布萊克期權定價模型計算對賭協(xié)議中的期權價格也較為復雜，一旦期權價格無法確定，對賭協(xié)議的后續(xù)計量和會計處理也不夠準確。筆者在總結前人有關對賭協(xié)議會計處理的基礎上，提出的不同與補充也有不足，同時對賭協(xié)議不同的會計處理方式，對企業(yè)盈利狀況的不同影響以及納稅中的不同影響等方面也值得探究。